鹏博士电信传媒集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会的人员结构，进一步完善公司的法人 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《鹏博士 电信传媒集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他法律法 规和上市公司治理规范性文件的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下 简称"提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和 高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审核，并向董事会提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，至少有二名独立董事。 第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三 分之一以上提名，由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，召集人 负责主持委员会工作；主任委员(召集人)由委员会选举产生或由董事会任命。 提名委员会的办事机构设在董事会办公室，由董事会办公室负责其日常事务。 第六条 提名委员会任期 ...

鹏博士电信传媒集团股份有限公司 章 程 （2023 年 12 月修订版） 1 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 | 19 | | 第一节 | 董事 | 19 | | 第二节 | 董事会 | 21 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 25 | | 第七章 | 监事会 | 26 | | 第一节 | 监事 | 26 | | 第二节 | 监事会 | 27 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和 ...

鹏博士电信传媒集团股份有限公司 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，委员中至少有一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上全体董事提名，由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由战略委员会委员选举产 生，若公司董事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任。 第六条 战略委员会的任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。 期间如有董事不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。为使战略委员会的人 员组成符合本工作细则的要求，董事会应根据《公司章程》和本工作细则及时补 足委员人数。在董事会及时补足委员人数之前，原委员仍按本工作细则履行相关 职权。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职责权限： 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为加强鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）投 资战略管理和可持续发展，健全投资战略决策程序，提高重大投资战略决策的科 学性，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，公司董事会决定设立战略委员会 （以下简称"战略委员会"），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司 治理准则 ...

鹏博士电信传媒集团股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《鹏博士电信传媒集团股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，特制 定本工作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证 券交易所（以下简称"上交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利 益，保护中小股东合法权益。 第 ...

鹏博士电信传媒集团股份有限公司 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公 司董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查公司董事 及高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事（非独立董事）， 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及 按照《公司章程》规定由董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，至少有二名独立董事。 第一章 总则 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第一条 为进一步建立健全鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《鹏博士电 信传媒集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制 定本工作细则。 第 ...

| 证券代码：600804 | 证券简称：ST | 鹏博士 | 公告编号：临 | 2023-080 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：143606 | 债券简称：18 | 鹏博债 | | | | 会。对独立董事要求召开临时 | 事会提议召开临时股东大会。对 | 事管理办 | | --- | --- | --- | | 股东大会的提议，董事会应当 | 独立董事要求召开临时股东大 | 法》第十八 | | 根据法律、行政法规和本章程 | 会的提议，董事会应当根据法 | 条 | | 的规定，在收到提议后 10 日内 | 律、行政法规和本章程的规定， | | | 提出同意或不同意召开临时股 | 在收到提议后 10 日内提出同意 | | | 东大会的书面反馈意见。 | 或不同意召开临时股东大会的 | | | 董事会同意召开临时股东大 | 书面反馈意见。 | | | 会的，将在作出董事会决议后 | 董事会同意召开临时股东大会 | | | 的 5 日内发出召开股东大会的 | 的，将在作出董事会决议后的 5 | | | 通知；董事会不同意召开临时 | 日内发出召开股东大会的通知； ...

| 证券代码：600804 | 证券简称：ST | 鹏博士 | 公告编号：临 | 2023-078 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：143606 | 债券简称：18 | 鹏博债 | | | 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 关于股票交易被实施其他风险警示相关事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）2021 年度内部 控制被出具否定意见审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条规定，公司股票于 2022 年 4 月 29 日起被实施其他风险警示。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.4 条："上市公司股票因 第 9.8.1 条第（二）项至第（五）项规定情形被实施其他风险警示的，在被实施 其他风险警示期间，公司应当至少每月发布一次提示性公告，分阶段披露涉及事 项的解决进展情况"。公司将每月披露一次其他风险警示相关事项的进展情况， 提示相关风险。 风险提示： 公司于 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、立案调查进展情况 鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 14 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）下发的《立案告知 书》（编号：证监立案字 0392023025 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中 国证监会决定对公司立案。公司于 2023 年 7 月 18 日披露了《鹏博士电信传媒集 团股份有限公司关于收到立案告知书的公告》(公告编号:临 2023-053)。公司于 2023 年 8 月 18 日披露了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于立案调查进展 暨风险警示的公告》（公告编号：临 2023-058）。 公司实际控制人杨学平先生于 2023 年 8 月 31 日签收中国证监会下发的《立 案告知书》（编号：证监立案字 0392023024 号），因公司涉嫌信息披露违法违 规，杨学平先生作为公司实际控制人，中国证监会决定对其立案。公司于 2023 年 9 月 1 日披露了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于实际控制人收到 ...

北京汉良（上海）律师事务所 关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的法律意见书 汉良沪（会）字[2023]1108 号 致：鹏博士电信传媒集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下称"《公 司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称"《股 东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称"《证 券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则》及鹏博士电 信传媒集团股份有限公司（以下称"公司"）章程的有关规定，北京汉良（上海） 律师事务所（以下称"本所"）指派律师出席贵公司 2023 年第三次临时股东大 会（以下称"本次会议"），并出具本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次会议的真实性、合法性进 行了核查和验证（以下简称"查验"）并发表法律意见，本法律意见书中不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供本次会议之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本 次会议其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律 ...

| 证券代码：600804 | 证券简称：ST | 鹏博士 | 公告编号：2023-076 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码: 143606 | 债券简称:18 | 鹏博债 | | 鹏博士电信传媒集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 22 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 449,939,947 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 27.1462 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 11 月 8 日 (二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区朝外大街乙 12 号昆泰国际大厦三层 会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表 ...