业绩总结 - 2023年公司内控管理体系运行总体有效，个别事项内控管理执行待改善[19][21] - 2022年度个别子公司未及时调整供应商，2023年已有效整改[20] - 上一年度内部控制涉及事项影响已消除，内部控制执行有效[20] 数据相关 - 烟台扬帆持有宁波鼎亮0.01%财产份额（出资额100万元）[7] - 纳入评价范围单位的资产总额和营业收入合计占公司合并财务报表对应总额之比均为100%[10] 未来展望 - 2024年公司将完善内部控制体系，规范流程，优化环境[19][21] 其他 - 公司认为2023年12月31日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[4][5] - 公司与年审会计师对烟台扬帆财产份额转让事项是否为重大缺陷存在分歧[7][8] - 纳入评价范围的主要业务和事项包括人力资源管理、财务管理等[11] - 重点关注的高风险领域包括政策风险、财务风险等[12] - 公司依据企业内部控制规范体系等开展内部控制评价工作[13] - 公司内部控制缺陷具体认定标准与以前年度保持一致[14] - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大、重要、一般缺陷[17] - 报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷[19] - 董事长（已获董事会授权）为刘斌[22]

内部控制 - 审计新潮能源2023年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价有效性[4] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] - 内部控制存在不能防止和发现错报及推测未来有效性的风险[6] 市场扩张和并购 - 新潮能源子公司烟台扬帆投资将宁波鼎亮100万元出资额（占比0.01%）转让给美国子公司Surge Energy Capital[7]

内部控制 - 中兴华对公司2023年度内部控制出具否定意见审计报告[1] - 公司监事会认为2023年度内部控制有效，不存在重大缺陷[3] 子公司变动 - 烟台扬帆转让宁波鼎亮100万元出资额未事先获公司批准[2] - 宁波鼎亮执行事务合伙人变更为Seewave，公司持股100%未变[3] 未来策略 - 公司将开展内部自查，加强风控与内控，完善治理结构[6] - 公司将深化制度建设与执行，常态化法规学习[6]

审计机构续聘 - 公司2023年续聘中兴华为年度财务报告和内控审计机构[2][3][4] 审计会议情况 - 2023年4月28日审计委员会召开2023年第三次会议提议续聘中兴华[4] - 2024年2月1日审计委员会召开2024年第一次会议讨论审计事项[4] - 2024年4月26日审计委员会召开2024年第二次会议审阅审计报告[5] 审计报告结果 - 中兴华对2023年财报出标准无保留意见，对内控出否定意见[5]

会议与人员履职 - 2023年召开8次董事会会议和3次股东大会[4] - 独立董事2023年各会议出席率达100%[4][5] 审计与薪酬 - 2022年中兴华出具带强调事项段无保留意见内控审计报告[7] - 认可审计人员能力及董监薪酬方案[7][8] 人事变动 - 2023年2月聘任刘斌为总经理等[8] 资金与分配 - 2022、2023年募资报告符合规定[9][10] - 2022年不进行现金红利等分配[11] 业务与制度 - 子公司套期保值业务合法合规[11] - 修订部分制度提高经营效率[12] 财务风险 - 美国孙公司发债偿债降风险[12] - 不存在控股股东非经营性占用资金问题[12]

业绩审计 - 中兴华会计师事务所于2024年4月26日对新潮能源2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[6] 关联资金往来 - 所有关联方期初往来资金余额总计35840.71万元，2023年度累计发生397.20万元，期末余额36237.91万元[12] - 北京墨鑫国际能源投资有限公司期初5894.21万元，2023年累计397.20万元，期末6291.41万元[12] 四方往来资金 - 北京星高速50有限公司应收8894.21万元，报告期累计107.20万元，四方往来8231.41万元[13] - 灵应上即登利留学日本文学院应收100000万元，报告期累计24692.30万元，四方往来24092.30万元[13]

会议召开 - 需半数以上独立董事出席，过半数推举一人召集主持[6][7] - 原则上会前3日发通知，紧急情况不受限[7] 参会要求 - 应亲自出席，不能出席需书面委托[7][11] 会议决策 - 行使特定特别职权和审议特定事项需全体过半数同意[4][5] 会议记录 - 由董事会秘书保存，期限不少于10年[7] 其他规定 - 公司应提供便利支持并承担费用，参会者有保密义务[7]

独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 独立董事连任时间不得超过6年[9] 独立董事选举与补选 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[11] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[20] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议解职[10] 独立董事委员会设置 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业任召集人[21] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占过半数并任召集人[21] 其他规定 - 工作记录及资料至少保存十年[26] - 董事会按时发会议通知并提供资料[26] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人以上可自行召集[18] - 公司指定证券部、董秘协助履职[24] - 津贴标准董事会制订，股东大会审议并年报披露[28] - 制度经股东大会审议通过生效，不一致以本制度为准[30] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22]

业绩总结 - 2023年度公司合并净利润25.96亿元，归母净利润25.96亿元[3] - 2023年末母公司未分配利润 -23.79亿元，资本公积66.57亿元[3] 未来展望 - 争取与广州农商行就债权债务达成解决方案[8] 新策略 - 拟修订章程允许资本公积弥补亏损[7] - 若通过拟用母公司资本公积弥补累计亏损[8] 利润分配 - 2024年4月26日通过2023年度利润分配预案[9][10] - 预案尚需提交2023年年度股东大会审议[2][11]

审计委员会人员变动 - 2023年2月27日前审计委员会由杜晶、杨旌、范啸川组成，杜晶任主任委员[1] - 2月28日起由吴羡、刘军、Bing Zhou组成，吴羡任主任委员[1] - 10月27日起由吴羡、刘军、王滢组成，吴羡任主任委员[1][2] 会议情况 - 2023年度审计委员会共召开6次会议[3] - 各委员出席相应会议次数不同[6] 会议审议议案 - 2023年2月7日审议通过《中兴华会计师事务所与治理层的沟通函》等议案[3] - 2月14日审议通过《公司关于计提营业外支出的议案》[4] - 4月28日审议通过《注册会计师与治理层的沟通函》等多项议案[4] - 8月30日审议通过《2023年半年度报告及摘要》等议案[4] - 10月27日审议通过《2023年第三季度报告》和《关于变更董事会审计委员会委员的议案》[2][4] - 11月15日审议通过《关于美国孙公司非公开发行高收益债的议案》[5] 审计委员会职责 - 审查公司各期财务报告，协调监督审计机构，指导检查内控工作[8][10][11][12]