股价情况 - 公司股票2024年5月14 - 16日连续3日收盘涨幅偏离值累计超12%，属异常波动[2][3] 风险警示 - 中兴华对公司2023年度内控出具否定意见报告，4月30日起被实施其他风险警示[2][9] - 实施警示后股票在风险警示板交易，日涨跌幅限制为5%[9]

股价情况 - 公司股票2024年4月30 - 5月7日连续3日收盘价格跌幅偏离值累计超12%[2][3] 风险警示 - 中兴华对公司2023年度内控出具否定意见，4月30日起实施其他风险警示[2][9] - 实施警示后股票在风险警示板交易，日涨跌幅限制为5%[9] 经营与信息 - 公司经营正常，无应披露未披露重大敏感信息[5] - 董事等高管异常波动期间无买卖公司股票情况[8]

会议与人员 - 2023年召开8次董事会会议和3次股东大会[4] - 2023年2月28日聘任刘斌为总经理等[8] 审计与报告 - 2022年度中兴华出具带强调事项段无保留意见内控审计报告[7] - 2022和2023年半年度募集资金报告如实反映情况[10] 薪酬与分配 - 认可2022年度董监薪酬及2023年度方案[8] - 2022年度不进行现金红利分配等[11] 业务与制度 - 子公司原油及天然气套期保值业务合法合规[11] - 公司修订部分制度提高经营效率[12] 财务与风险 - 美国孙公司非公开发行高收益债降低财务风险[12] - 公司不存在控股股东非经营性占用资金问题[12]

公司财务状况 - 公司2023年度实现合并净利润为2,595,546,767.72元，归属于母公司所有者的净利润为2,595,546,767.72元[5] - 公司2023年末，母公司未分配利润余额为-2,378,656,911.87元[5] - 公司2023年末资本公积余额为6,657,204,139.08元，可转增为股本的余额为6,639,791,337.94元[5] - 公司2023年实现营业收入88.49亿元人民币，归属于母公司的净利润25.96亿元人民币，扣除非经常性损益后的净利润26.96亿元人民币[19] - 公司2023年年末资产总额达到335.81亿元人民币，净资产规模突破200亿元人民币大关，资产负债率40.12%[20] - 公司2023年油气生产当量再创历史新高，全年实现营业收入88.49亿人民币，归属于母公司的净利润25.96亿元人民币[25] - 公司营业收入为8,848,779,207.04元人民币，同比下降5.43%；营业成本为4,023,031,315.05元人民币，同比增加24.72%[27] - 公司2023年实现原油产量1,606.84万桶，比2022年增产9.19%；全年天然气产量619.32万桶油当量，比2022年增产13.88%[31] 公司经营策略 - 公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本[5] - 公司2023年抓住油气行业恢复增长的有利时机，加大油气开发力度，实现原油和天然气产量再创历史新高，得到业界广泛认可[20] - 公司未来发展战略包括专注于价值、安全、环境、技术和团队，以成为领先的能源企业为使命[45] - 公司2024年度经营计划包括择机收购优质油气资源、精耕主业降本增效、加强资产流动性管理[46] - 公司将加大重大风险处理力度，推进历史遗留问题解决，探索境内外战略性项目，落实可持续发展战略[47] 公司风险管理 - 公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”章节描述了公司“可能面对的风险”，敬请投资者详细阅读，注意投资风险[10] - 公司可能面对的风险包括产业政策风险、跨国经营风险、国际原油价格波动风险、油气经济可采储量下降风险[48] - 公司将通过持续资产收购提升油气资源储备，加强储量数据评估准确性，对汇率风险和宏观经济压力风险保持警惕[49] 公司治理结构 - 公司持续完善公司治理结构，提升公司治理水平和管理治理[92] - 公司董事会及监事会人事变动后，刘志臣无法对公司高管层及日常经营决策产生实质性影响[148] - 公司目前无实际控制人，董事会将在公司章程及相关法律法规及证券监管规则规定的权限范围内履行职责[149] 公司股东情况 - 公司披露了前十名股东持股情况，包括持股数量和比例，其中宁波国金阳光股权投资中心持有434,343,434股，占比6.39%[191] - 公司的股东总数为125,478户，报告期末前十名股东持股情况显示持股数量较大的股东包括北京中金君合创业投资中心、香港中央结算有限公司等[191] - 北京汇能海投新能源开发有限公司股份为332,840,033股[192] - 香港中央结算有限公司新增持有350,459,268股股份[193] - 内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司持有338,951,558股股份[194]

募集资金情况 - 2015年非公开发行206,084,394股，发行价10.19元/股，募集资金总额2,099,999,974.86元，净额2,044,204,730.26元[11] - 截至2023年12月31日，募集资金总额已使用1,553,953,785.42元，未使用余额546,046,189.44元[12][13] - 截至2023年12月31日，募集资金实际余额为655,764,834.91元，专户余额5,764,834.91元，临时补充流动资金650,000,000.00元[13] - 尚未使用的募集资金余额与实际余额差异109,718,645.47元，系利息等净额[13] - 公司募集资金初始存放金额为20.7434997486亿元，截止日余额为5764.83491万元[21] - 公司募集资金总额为2.1亿元，年度投入44050.42万元，累计投入55395.31万元[42] - 年度投入募集资金占募集资金总额比例为58.60%[42] 资金使用情况 - 2016年度使用募集资金6,000.00万元支付中介机构费用[12] - 2017年度使用募集资金42,860.60万元，变更6,500.00万美元补充油田运营资金[12] - 2018年度使用募集资金80,451.41万元，变更12,250.00万美元补充油田运营资金[12][13] - 2019年度使用募集资金1,653,379.04美元，折合人民币11,604,191.76元[13] - 2020年度使用募集资金35,425,297.12美元，折合人民币249,229,493.66元[13] - 2018年3月9日使用6.5亿元募集资金暂时补充流动资金，2019年7月4日归还2.525亿元，截至2023年12月31日，临时补充流动资金余额为6.5亿元[24][26] - 2017年9月13日对不超过11亿元闲置募集资金进行现金管理，期限1年，2018年8月1日实施完毕[27] - 2017年11月9日增加不超过4亿元募集资金进行现金管理，期限1年，2018年3月27日实施完毕[28][30] 项目投入情况 - Howard和Borden油田资产项目调整后承诺投入28810.18万元，累计投入28810.18万元，投入进度100%[42] - 补充开发项目及运营资金项目调整后承诺投入31139.40万元，年度投入802.38万美元，累计投入25661.09万元，投入进度17.59%[42] - 中介机构费用项目承诺投入6000万元，累计投入6000万元，投入进度100%[42] 资金用途变更 - 变更募集资金投资项目实施主体，“标的资产油田开发项目”和“补充标的资产运营资金”使用路径改变[31] - 将原募投项目“补充标的资产运营资金”中6500万美元变更用于“补充Howard和Borden油田资产的运营资金”[34] - 将原募投项目“标的资产油田开发项目”中12250万美元变更用于“补充Howard和Borden油田资产的开发项目资金”[34] - 将原募投项目“标的资产油田开发项目”中3105.12万美元变更用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金”[34] - 变更后项目拟投入4050.42万美元，原项目实际累计投入金额为21855.49万美元[45] 其他情况 - 公司所属美国子公司Moss Creek Resources, LLC于2017年12月26日在美国时间在中国工商银行纽约分行开立募集资金专户，并于2018年1月8日签署《募集资金专户存储三方监管协议》[18] - 公司拟通过新增银行授信等方式尽快归还补充流动资金的募集资金[38] - 中兴华会计师事务所认为公司2023年度募集资金专项报告编制符合规定[39] - 财通证券认为公司未按期归还募集资金不符合规定，将持续关注进展[40] - 公司有两项油田资产，一项价值5355.12万美元，另一项价值6500万美元[45] - 2017 - 2020年多次会议审议通过变更部分募集资金用途的议案[45][47] - 变更后的募集资金及利息实际已全部投入完毕[47]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 审计委员会会议 - 定期会议每年至少召开四次[15] - 召开前3天通知委员，紧急情况除外[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 其他 - 会议记录保存期限不低于10年[16] - 工作细则自董事会决议通过生效实施[18] - 工作细则由董事会负责解释[19]

业绩总结 - 2023年度公司在美国境内原油及天然气销售收入为88.15亿元，占合并营业收入的99.62%[8] - 2023年末公司资产总计335.81亿元，较上年末增长7.22%[21] - 2023年末负债合计134.73亿元，较上年末下降6.60%[23] - 2023年末股东权益合计201.09亿元，较上年末增长19.04%[23] - 营业总收入本期金额为88.49亿元，上期为93.57亿元[32] - 净利润本期金额为25.96亿元，上期为31.27亿元[32] 资产数据 - 2023年末流动资产合计39.59亿元，较上年末增长20.36%[21] - 2023年末非流动资产合计296.23亿元，较上年末增长5.68%[21] - 2023年末货币资金为24.05亿元，较上年末增长62.35%[21] - 2023年末应收账款为10.46亿元，较上年末下降15.52%[21] - 2023年末应付账款为4.68亿元，较上年末下降58.84%[23] 现金流数据 - 经营活动现金流入小计本期为102.497亿元，上期为101.592亿元[37] - 经营活动现金流出小计本期为30.916亿元，上期为22.850亿元[37] - 经营活动产生的现金流量净额本期为71.581亿元，上期为78.742亿元[37] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 45.521亿元，上期为 - 36.547亿元[37] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 17.160亿元，上期为 - 36.409亿元[37] 其他数据 - 截至2023年12月31日，公司累计发行股本总数680,049.58万股，注册资本为680,049.58万元[49] - 应收票据及应收账款账龄组合1年以内（含1年）预期信用损失率为3%[84] - 其他应收款账龄组合1年以内（含1年）预期信用损失率为3%[86] - 投资性房地产中房屋建筑物预计使用寿命40年，预计净残值率4%，年折旧（摊销）率2.4%[109] - 固定资产中房屋及建筑物折旧年限20 - 40年，残值率4%，年折旧率2.4 - 4.8%[111]

内控情况 - 中兴华对公司2023年度内部控制出具否定意见审计报告[1] - 公司董事会认为2023年度内部控制有效，不存在重大缺陷[4] 股权变动 - 烟台扬帆转让宁波鼎亮100万元出资额（占比0.01%）未事先获批[2] - 宁波鼎亮执行事务合伙人变更为Seewave，公司持股100%[4] 未来策略 - 公司将开展内控及管理制度内部自查[7] - 加强风险管理与内控体系建设[7] - 深化管理制度建设与执行并常态化法规学习[7]

人员数据 - 截至2023年12月31日，中兴华合伙人189人，注册会计师969人，签过证券审计报告的489人[2] 业绩数据 - 2022年度中兴华审计业务总收入184,514.90万元，审计业务收入135,088.59万元，证券业务收入32,011.50万元[2] - 上年度上市公司年报审计数115家，审计收费总额14,809.90万元，同行业审计客户2家[2] 审计结果 - 中兴华对公司2023年度财报出具标准无保留意见，内控出具否定意见[3] 公司观点 - 公司认为2023年度内控措施有效执行，无重大缺陷[5] 股权与子公司 - 宁波鼎亮执行事务合伙人/普通合伙人两次变更，公司一直持100%股权[5] - 烟台扬帆等为上市公司并表且100%控股子公司[6] - 宁波鼎亮GP变更未达审议披露标准，审批合规无不利影响[6]

议案表决 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案表决有2人反对，需提交2023年年度股东大会审议[4][7][9][11][14][17][18][19][20][37] - 《2023年度独立董事述职报告》等部分议案全票通过[12][13][18][19][20][29][35][36][38] 薪酬标准 - 外部董事和独立董事2024年度薪酬标准为15万元整（税后）/年[21] 业务安排 - 全资子公司Moss Creek 2024年度继续开展原油套期保值业务，套保总量不超PDP的90%[23] 其他事项 - 另行通知2023年年度股东大会召开时间[41] - 上网公告附件包含新潮能源2023年年度报告等20项文件[42]