人员与客户数据 - 截至2024年末，立信合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员10021名[2] - 截至目前，立信A股上市公司客户770家，同行业上市公司审计客户2家[3] 业绩数据 - 2024年立信业务收入47.48亿元，审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元[2] 审计相关 - 立信对公司2024财报和内控审计均出具无法表示意见报告[6][7] - 形成无法表示意见的基础包括油气资产等[6] - 公司认为立信意见缺乏客观等，未尽责[9][11] 配合审计情况 - 公司提供70批次14553份备审资料[8][10] - 组织50次访谈配合审计[8][10] - 为抽样核验376口井提供条件[8][10] 制度相关 - 公司称2024年10月修订制度不会致内控缺陷[12]

募集资金情况 - 公司非公开发行206,084,394股，发行价10.19元/股，募集资金总额2,099,999,974.86元，净额2,044,204,730.26元，2016年4月28日资金到位[1] - 截至2024年12月31日，募集资金已使用1,553,953,785.42元，未使用余额546,046,189.44元，实际余额655,775,150.75元，差异为利息等净额[2][3] - 2016 - 2024各年度使用募集资金情况公布，2016 - 2020年有使用，2021 - 2024年为0美元[2][3] - 截至2024年12月31日，公司募集资金各银行账户初始存放金额2,074,349,974.86元，截止日余额5,775,150.75元[9] - 募集资金总额为210,000.00万元[28] - 变更用途的募集资金总额为144,050.42万元（21,855.12万美元），比例为68.60%[28] - 已累计投入募集资金总额为155,395.38万元[28] - 期末募集资金余额为655,775,150.75元，其中专户余额5,775,150.75元，临时补充流动资金650,000,000.00元[29] - 变更后的项目拟投入募集资金总额为144,050.42万元（21,855.12万美元），投资进度为100%[32] - 合计项目截至期末计划累计投资金额为210,000.00万元，投资进度为74.00%[29] 资金使用制度 - 公司制定《公司募集资金使用管理办法》等制度，对募集资金专户存储、严格审批，独立董事可检查，授权财通证券查询[4] - 公司与财通证券及多家银行于2016 - 2017年签订《募集资金专户存储三方监管协议》[6][7] 资金使用项目 - 公司发行股份购买资产项目支付中介机构费用60,157,720.88元，置换前期垫付34,350,000.00元[11] - 2018年3月9日，公司使用65,000.00万元募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[12] - 2018年7月9日公司使用2.525亿元募集资金暂时补充子公司流动资金，2019年7月4日已归还[13] - 截至2024年12月31日，公司使用募集资金临时补充流动资金余额为6.5亿元，暂时无法全部归还[13][21] 资金管理操作 - 2017年9月29日起1年内，公司对不超过11亿元闲置募集资金进行现金管理，截至2018年8月1日实施完毕[14] - 2017年11月28日起1年内，公司对新增4亿元闲置募集资金进行现金管理，截至2018年3月27日实施完毕[15][16] 项目变更情况 - 2017年公司变更募集配套资金投资项目实施主体[17] - 公司将原募投项目资金变更用于“补充Howard和Borden油田资产的运营及开发项目资金”，合计变更金额涉及多笔[19] - 2017 - 2020年公司多次审议通过变更部分募集资金用途议案并披露公告[32][33] 项目进度与差异 - 标的资产油田开发项目截至期末投入进度为0%，补充运营资金项目投入进度为17.59%，补充开发及运营资金项目投入进度为100%，支付中介机构费用项目投入进度为100%[28] - 实际累计投入金额与截至期末计划累计投资金额存在差异系利息收入增加及汇率差异，变更后的募集资金及利息已全部投入完毕[33] 相关机构意见 - 立信会计师事务所认为公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告如实反映情况[23] - 财通证券认为公司未按期归还募集资金不符合规定，将持续关注进展[24]

会议信息 - 会议通知于2025年6月24日发出，7月4日10:30召开[4][5] - 应出席监事3人，实际出席3人[6] 议案表决 - 《2024年度监事会工作报告》等多项议案2票同意，0票弃权，1票反对[8][11][13][17][25] - 《2024年度利润分配预案》3票同意，2024年度不进行利润分配[20] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》3票同意[31] 津贴标准 - 2025年度公司外部监事津贴标准为1.25万元（税后）/月[26] 临时股东大会 - 2025年6月19日收到召开临时股东大会请求[36] - 6月28日董事会审议未通过召开议案[36] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开，董事会10日内书面反馈[37] - 合计持股3%或单独或合计持股1%以上股东可提临时提案[40] - 提案人持股1%以上但提案不符合规定[42] - 提请召集人持股10%以上但《提请函》无明确内容[43] - 7月4日监事会书面反馈审议结果[46]

报告审议 - 《2024年度董事会工作报告》需提交2024年年度股东大会审议[7][9] - 《2024年年度报告及摘要》已通过审计委员会审议，需提交2024年年度股东大会[11][12][13] - 《2024年度独立董事述职报告》2024年年度股东大会将听取[15][16] - 《2024年度内部控制评价报告》已通过审计委员会审议[20] - 《2024年度财务决算报告》已通过审计委员会审议，需提交2024年年度股东大会[21][22][23] - 《2024年度利润分配预案》已通过审计委员会审议，需提交2024年年度股东大会[24][25][26] - 《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已通过审计委员会审议[31][32] - 《2024年度社会责任报告》完成表决[36] - 《2025年第一季度报告》完成表决[38] - 《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》完成表决[41] - 《对会计师事务所履职情况评估报告》完成表决[43] - 《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》完成表决[43] - 《董事会关于无法表示意见的审计报告的专项说明》完成表决[52] - 《董事会关于无法表示意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》完成表决[53] 薪酬与业务 - 外部董事和独立董事2025年度薪酬标准为15万元整（税后）/年[27] - 全资子公司Moss Creek 2025年度开展套期保值业务，规模不超已探明已开发在产原油储量（PDP）的90%，有效期24个月[33] 制度修订 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》完成表决[48] - 《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》完成表决[51] 其他 - 公司将另行通知2024年年度股东大会的召开时间[54]

业绩总结 - 2024年度公司实现合并净利润20.36亿元，归属母公司所有者净利润20.36亿元[3] - 2024年末母公司未分配利润余额为 -25.39亿元，合并报表期末未分配利润为73.31亿元[3][6] - 截至2024年12月31日，公司合并报表资本公积余额为66.57亿元，可转增股本余额为66.40亿元[3] 利润分配 - 2025年7月4日董事会、监事会审议通过《2024年度利润分配预案》，同意不分配[10][11] - 2024年度利润分配预案为不分配现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本[2] 其他新策略 - 公司拟修订《公司章程》相关条款并提交2024年年度股东大会审议[8] - 若章程修订获股东会同意，董事会拟提请审议以母公司资本公积弥补累计亏损议案[9] 遗留问题 - 广州农商行申请司法处置公司持有的宁波鼎亮等股权，公司争取协商解决[9]

收入和利润（同比环比） - 营业收入为21.63亿元人民币，同比增长1.33%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为5.90亿元人民币，同比下降3.65%[4] - 基本每股收益为0.0868元/股，同比下降3.66%[4] - 2025年第一季度营业总收入为21.63亿元人民币，同比增长1.33%[19] - 2025年第一季度净利润为5.90亿元人民币，同比下降3.65%[20] - 2025年第一季度基本每股收益为0.0868元/股，同比下降3.66%[21] - 2025年第一季度归属于母公司股东的净利润为5.90亿元人民币，同比下降3.65%[20] - 2025年第一季度综合收益总额为6.06亿元人民币，同比增长76.63%[21] 成本和费用（同比环比） - 2025年第一季度研发费用为0元，与2024年同期持平[19] - 2025年第一季度利息费用为5076万元人民币，同比下降46.61%[19] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额为13.13亿元人民币，同比下降18.48%[4] - 2025年第一季度经营活动现金流入小计为21.72亿元人民币，同比下降9.92%[22] - 经营活动现金流出小计为8.5957亿元，较上期的8.0107亿元增长7.3%[23] - 经营活动产生的现金流量净额为13.1263亿元，较上期的16.1027亿元下降18.5%[23] - 投资活动现金流出小计为11.0164亿元，较上期的6.6392亿元增长65.9%[23] - 投资活动产生的现金流量净额为-11.0159亿元，较上期的-6.6377亿元扩大66.0%[23] - 筹资活动现金流出小计为1.2046亿元，较上期的1.6930亿元下降28.8%[23] - 筹资活动产生的现金流量净额为-1.2046亿元，较上期的-1.6930亿元收窄28.8%[23] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为1191.21万元，较上期的373.72万元增长218.7%[23] - 现金及现金等价物净增加额为1.0249亿元，较上期的7.8094亿元下降86.9%[23] - 期末现金及现金等价物余额为37.5406亿元，较上期的31.7475亿元增长18.2%[23] 资产和负债变动 - 公司货币资金从2024年底的14.79亿元降至2025年3月底的13.46亿元，下降8.99%[13] - 交易性金融资产从2024年底的21.78亿元增至2025年3月底的24.14亿元，增长10.82%[13] - 应收账款从2024年底的9.50亿元降至2025年3月底的8.92亿元，下降6.13%[13] - 油气资产从2024年底的291.92亿元增至2025年3月底的294.16亿元，增长0.77%[14] - 应付账款从2024年底的7.33亿元降至2025年3月底的6.73亿元，下降8.19%[15] - 应付职工薪酬从2024年底的3.01亿元降至2025年3月底的1.62亿元，下降46.11%[15] - 2025年第一季度应付债券为52.79亿元人民币，较期初下降0.09%[16] - 2025年第一季度长期应付职工薪酬为8560万元人民币，较期初下降35.11%[16] - 2025年3月底流动资产总额为52.95亿元，较2024年底的50.09亿元增长5.71%[13] - 2025年3月底非流动资产总额为306.18亿元，较2024年底的304.14亿元增长0.67%[14] 股东和股权结构 - 报告期末普通股股东总数为80,403户[9] - 前10名股东中宁波国金阳光股权投资中心持股6.39%，为第一大股东[9] - 汇能海投及其一致行动人合计持有上市公司20.04%股份[11] 其他重要事项 - 公司股票将自2025年7月8日起被实施退市风险警示[12] - 非经常性损益项目合计为104.95万元人民币[7] - 加权平均净资产收益率为2.6080%，同比减少0.3939个百分点[5] - 总资产为359.13亿元人民币，同比增长1.39%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为229.52亿元人民币，同比增长2.71%[5]

财务数据关键指标变化 - 公司2024年度合并净利润为2,035,587,738.07元，归属于母公司所有者的净利润为2,035,587,738.07元[6] - 2024年营业收入为83.62亿元人民币，同比下降5.50%[26] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为20.36亿元人民币，同比下降21.57%[26] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为72.33亿元人民币，同比增长1.05%[26] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为223.46亿元人民币，同比增长11.12%[26] - 2024年末总资产为354.22亿元人民币，同比增长5.48%[26] - 2024年基本每股收益为0.2993元/股，同比下降21.59%[27] - 2024年加权平均净资产收益率为9.64%，同比下降4.63个百分点[27] - 2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.34%，同比下降4.48个百分点[27] - 2024年每股归属于上市公司股东的净资产为3.29元，同比增长11.15%[26] - 2024年公司营业收入83.62亿元人民币，归属于母公司的净利润20.36亿元人民币，扣除非经常性损益后的净利润21.94亿元人民币[37] - 2024年公司经营活动现金流量净额72.33亿元人民币，年末货币资金及交易性金融资产余额36.57亿元人民币，较上年期末净增加12.52亿元人民币[37] - 2024年末公司资产总额354.22亿元人民币，净资产223.46亿元人民币，资产负债率36.92%，较2023年末下降3.20个百分点[37] - 2024年营业收入为83.62亿元人民币，同比下降5.50%[52] - 营业成本为42.69亿元人民币，同比上升6.13%[52] - 财务费用为3.27亿元人民币，同比下降7.97%[52] - 经营活动产生的现金流量净额为72.33亿元人民币，同比上升1.05%[52] 成本和费用 - 2024年油气资产折耗成本为33.11亿元人民币，同比上升8.93%[58] - 地质勘探费用为547.76万元人民币，同比下降89.64%[58] - 2024年职工薪酬支出合计536,910,010.14元[194] 各条业务线表现 - 2024年公司油气生产当量2,268.10万桶，比2023年增产1.88%，其中原油产量1,555.03万桶（下降3.22%），天然气产量713.07万桶油当量（增产15.14%）[38] - 2024年原油和天然气产量分别占油气总产当量的68.56%和31.44%[38] - 石油及天然气开采业务毛利率为48.94%，同比减少5.70个百分点[54] - 石油生产量为15,550,323桶，同比下降3.22%[56] - 天然气生产量为42,784,290千立方英尺，同比上升15.14%[56] 各地区表现 - 境外资产占总资产比例高达99.92%，金额353.93亿元[67] - 境外油气产业投资本报告期营业收入83.62亿元，净利润20.30亿元[69] - 公司油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地，持有100%股权的子公司包括Xinchao US Holdings Company等[43][44] 管理层讨论和指引 - 公司董事会及管理层将全力保障公司经营管理的稳定，积极协商解决历史遗留问题[10] - 公司计划2025年择机收购优质油气资源，推进降本增效[77] - 公司面临国际原油价格波动风险，将通过套期保值减少影响[80] - 公司主要资产在美国，面临美元兑人民币汇率波动风险[80] - 公司董事会和管理层将提升公司治理水平，完善内部控制，加强风险管控[144] - 公司董事会呼吁资本市场中介机构和相关部门理解跨境经营中的行业惯例和法律环境差异[144] 诉讼和风险 - 公司因信托违约诉讼需承担赔偿责任，涉及金额95,140万元[9] - 公司涉及诉讼的财产执行金额暂计为951,400,000元[9] - 公司本年度涉及多项重大诉讼和仲裁事项，包括广州农村商业银行股份有限公司和北京中金通合创业投资中心的起诉[145][146] - 公司起诉四川信托有限公司追加、变更被执行人异议之诉案件[146] - 宁夏顺亿能源科技有限公司起诉公司2023年第二次临时股东大会决议效力确认纠纷事项[146] 审计和内部控制 - 立信会计师事务所对公司2024年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告[5] - 独立董事赵庆和监事陆旭无法保证报告内容的真实性、准确性和完整性[3] - 2024年度内部控制审计报告意见类型为无法表示意见[120] - 2023年度内部控制审计报告被出具否定意见，导致公司股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示[111] - 公司2024年度财务报表被立信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，涉及油气资产、职工薪酬、美国新潮及营业收入等关键事项[136] - 公司董事会对立信的审计结论持异议，认为其未履行勤勉尽责义务[137] - 公司2023年度内部控制被出具否定意见审计报告，股票自2024年4月30日起被实施其他风险警示[160] 股东和股权结构 - 截至报告期末普通股股东总数为88,880户，较上一月末的59,294户增加49.9%[169] - 宁波国金阳光股权投资中心持有434,343,434股，占总股本的6.39%，全部为限售股份[170] - 北京盛邦科华商贸有限公司持有374,579,124股，占总股本的5.51%，全部为无限售条件股份[170] - 北京汇能海投新能源开发有限公司持有339,079,133股，占总股本的4.99%，全部为无限售条件股份[170] - 内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司持有338,951,558股，占总股本的4.98%，全部为无限售条件股份[170] - 香港中央结算有限公司减持127,238,026股，期末持股223,221,242股，占总股本的3.28%[170] - 北京汇能海投新能源开发有限公司与北京盛邦科华商贸有限公司等四方存在一致行动关系，合计持股20.04%[171] - 宁波国金阳光股权投资中心持有的434,343,434股限售股份因相关承诺未解锁[173] - 伊泰B股要约收购新潮能源51.00%股份，预定收购数量为3,468,252,870股，要约价格为3.40元/股[177] - 伊泰B股最终持有新潮能源50.10%股份，共计3,407,350,144股[177] - 新潮能源目前无实际控制人，董事会由中小股东或董事会提名并经股东大会选举产生[176] - 伊泰B股成为新潮能源控股股东，持股比例超过50%[178] - 伊泰B股无实际控制人，其控股股东伊泰集团的表决权结构分散[182] 员工和薪酬 - 母公司在职员工数量为6人，主要子公司在职员工数量为266人，合计272人[104] - 员工专业构成中生产人员115人（占比42.28%），技术人员32人（11.76%），财务人员33人（12.13%），行政人员92人（33.82%）[104] - 员工教育程度中本科及以上197人（占比72.43%），本科以下75人（27.57%）[104] - 董事长兼总经理刘斌2023年税前报酬总额为214万元[88] - 董事兼财务总监Bing Zhou 2023年税前报酬总额为223.5万元[88] - 董事Linhua Guan 2023年税前报酬总额为647.47万元[88] - 董事会秘书丁思茗2023年税前报酬总额为85.2万元[88] - 公司现任及离任董事、监事和高级管理人员2023年合计税前报酬总额为1367.08万元[88] - 公司董事、监事和高级管理人员持股情况均为0股[88] 环境保护和社会责任 - 报告期内公司投入环保资金为6335.05万元人民币（881.29万美元）[122] - 报告期内公司减少二氧化碳排放量288,467.02吨[125] - 公司未建立环境保护相关机制[122] - 公司及子公司报告期内未发生重大环境事件和污染事故[124] - 公司采取减碳措施类型为在生产过程中使用减碳技术[125] - 公司披露了《2024年度社会责任报告》[125] 关联交易和同业竞争 - 公司承诺在直接或间接持有新潮实业5%以上股份期间避免同业竞争[129] - 公司控制的其他企业将尽量避免与新潮实业的关联交易，优先选择独立第三方[130] - 关联交易定价原则：政府定价优先，其次市场公允价格，最后成本加合理利润[130] - 公司承诺不通过关联交易获取不正当利益或使新潮实业承担不正当义务[130] - 公司承诺若违反同业竞争条款，需赔偿新潮实业相应损失[129] - 关联交易需签订书面合同并履行法定程序，关联方需回避表决[130] - 公司控制的其他企业严禁占用新潮实业资金或代垫款项[130] - 同业竞争业务机会需优先转让给新潮实业，否则需整体转让给非关联第三方[129] 募集资金使用 - 向特定对象发行股票募集资金净额为204,420.47万元[154] - 截至报告期末累计投入募集资金总额为155,395.38万元，投入进度为76.02%[154] - Hoople油田开发项目募集资金计划投资总额为28,810.18万元，本年投入金额为0[156] - Hoople油田资产管理项目募集资金计划投资总额为31,139.40万元，本年投入金额为-802.38万元，投入进度为17.59%[156] - 公司使用募集资金65,000.00万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，但到期未归还[159] - 截至2024年12月31日，公司无法将6.50亿元人民币募集资金归还至专户，计划通过新增银行授信等方式解决[160] 担保情况 - 公司涉及担保情况，单位为万元人民币[150] - 报告期末对子公司担保余额合计为555,932.89[151] - 公司担保总额（包括对子公司的担保）为555,932.89，占公司净资产的比例为24.88%[151] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为-561,348.98[151]

公司简称变更及复牌安排 - 公司股票简称将变更为*ST新潮 证券代码保持不变仍为600777 [1] - 股票自2025年7月8日起复牌 日涨跌幅限制维持5%不变 [1] 财务报告披露情况 - 公司未能在法定期限内披露经审计的2024年年度报告及2025年第一季度报告 导致股票自2025年5月6日起停牌 [1] - 迟延披露的财务报告于2025年7月5日完成公告 [1] 审计意见及退市风险警示 - 最近一个会计年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告 [1] - 因此触发退市风险警示机制 股票简称增加*ST标识 [1]

2025年上半年中国并购市场概览 - 2025年上半年中国并购市场呈现"量减价增"特征，共披露3,531起并购事件（同比下降3.92%），交易规模达7,983亿元（同比上升1.86%）[1][3] - 百亿元规模以上并购事件共10起，其中海光信息吸收合并中科曙光以1,159.67亿元居首，新奥股份收购新奥能源65.89%股权以552.97亿元次之[1][18][20] - 技术硬件与设备行业并购规模达1,618亿元（同比上升256.04%），成为最活跃行业，材料行业（888亿元）和公用事业行业（740亿元）分列二三位[9] 地区与交易结构特征 - 上海以1,548亿元并购规模居地区首位（同比下降35.36%），天津（1,439亿元，同比上升76.95%）和广东（1,320亿元，同比下降41.56%）紧随其后[6] - 协议收购类并购占比最高达37.96%（3,188亿元），吸收合并类占17.33%（1,455亿元），增资类占12.43%（1,044亿元）[11] - 战略合作类并购占比23.18%（1,852亿元），10-100亿元规模交易占比36.06%，超百亿元交易占比34.46%[13][14] 头部中介机构表现 - 按首次公告日统计，中信证券以1,981.98亿元居财务顾问榜首，中金公司（1,189.77亿元）和中邮证券（1,159.67亿元）位列前三[30][31] - 重大资产重组领域，中信证券（1,744.93亿元）、中邮证券（1,159.67亿元）和中金公司（623.36亿元）主导市场[34] - 律师事务所中国枫以565.77亿元居首，会计师事务所中喜以572.48亿元领先，中铭资产评估以578.82亿元领跑评估机构[37][40][43]

财报披露 - 原定于2025年4月30日披露2024年年报及2025年一季报，无法按期披露[2][3][6] 股票情况 - 2025年5月6日起停牌[2][4][6] 退市风险 - 2025年7月5日前未披露2024年年报，将被实施退市风险警示并复牌[2][6] - 被实施退市风险警示后两个月内未披露过半数董事保证的2024年年报，股票存在终止上市风险[2][6] 公告披露 - 2025年5月20日、6月14日、6月27日披露风险提示公告[5] - 2025年5月30日披露进展公告[5]