汉商集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 股票代码：600774 股票简称：汉商集团 上市地点：上海证券交易所 | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 购买资产 | 卓尔国际商管、正安开曼、卓尔城投资 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | $$\underline{{{-\lnot\in}}}\underline{{{-\lnot\in}}}\backslash\{\backslash\ \ \ }$$ 汉商集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 汉商集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的 法律责任。 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本 预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的 审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董 ...

汉商集团股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准 则》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》（以下简称"《重组管理办 法》"）、《上海证券交易所股票上市规则（2023 修订）》（以下简称"《股票上市规 则》"）等有关法律、法规、规范性文件以及《汉商集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，作为汉商集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，就公司拟通过发行股份的方式向卓尔国际商业管理武汉合伙 企业（有限合伙）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司购买其持有的正安 实业（武汉）有限公司 100%股权；拟通过发行股份及支付现金的方式向卓尔城 投资发展有限公司购买其持有的"武汉客厅项目经营性资产"（包含 234 项不动产 权）并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重大资产重组"或"本次交易"） 事宜，在认真审阅了本次重大资产重组的方案、相关协议及相关议案等文件后， 本人发表 ...

经核查,公司本次交易前 12 个月内不存在购买、出售与本次交易标的资产 属于同一或相关资产的情形。 特此说明。 S 汉商集团股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明 汉商集团股份有限公司(以下简称"上市公司"或"公司")拟通过发行股 份的方式向卓尔国际商业管理武汉合伙企业(有限合伙)、正安资产(开曼群岛) 实业股份有限公司购买其持有的正安实业(武汉)有限公司 100%股权;拟通过 发行股份及支付现金的方式向卓尔城投资发展有限公司购买其持有的"武汉客厅 项目经营性资产"并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次重大资产重组"或 "本次交易")。 公司董事会就本次交易前 12个月内购买或出售资产的情况说明如下: 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定"上市公司在十二 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须 纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的,从其规定。""交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制,或者属于相同或者相 ...

汉商集团股份有限公司董事会 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 汉商集团股份有限公司(以下简称"上市公司"或"公司")拟通过发行股 份的方式向卓尔国际商业管理武汉合伙企业(有限合伙)、正安资产(开曼群岛) 实业股份有限公司购买其持有的正安实业(武汉)有限公司 100%股权;拟通过 发行股份及支付现金的方式向卓尔城投资发展有限公司购买其持有的"武汉客厅 项目经营性资产"并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次重大资产重组"或 "本次交易")。 本公司董事会经审慎判断,上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形: 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可; 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外; 为。 4、上市公司或者其现任董事、监 ...

2、公司多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任,在内幕信息 依法披露之前,不得公开或者泄露信息,不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖上市公司股票。 3、公司按照有关规定,编制了交易进程备忘录及内幕信息知情人的登记, 并经相关人员签字确认。 汉商集团股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 汉商集团股份有限公司(以下简称"上市公司"或"公司")拟通过发行股 份的方式向卓尔国际商业管理武汉合伙企业(有限合伙)、正安资产(开曼群岛) 实业股份有限公司购买其持有的正安实业(武汉)有限公司 100%股权;拟通过 发行股份及支付现金的方式向卓尔城投资发展有限公司购买其持有的"武汉客厅 项目经营性资产"并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次重大资产重组"或 "本次交易")。 鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格波动,为避免因参与人员过多, 透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响,公司制定了严格有效的保密制 度,采取了必要且充分的保密措施,具体情况如下: 1、公司采取了必要且充分的保密措施,严格控制参与本次交易人员范围, 尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 I O 务。 ...

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2023-028 汉商集团股份有限公司 第十一届监事会第六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 汉商集团股份有限公司监事会于 2023 年 8 月 17 日发出关于召开第十一届 监事会第六次会议的通知，会议于 2023 年 8 月 22 日在公司会议室以现场和通讯 表决的方式召开，应到监事 3 人，实到 3 人。会议召开程序符合《公司法》、《汉 商集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定。会议审议通过了以 下议案： 一、关于公司本次交易方案的议案 与会监事逐项审议了本次交易的方案。本议案及各项子议案尚需提请公司股 东大会逐项审议通过。 本次发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案 如下： 1.1 本次交易的整体方案 公司拟通过发行股份的方式向卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙） （以下简称"卓尔国际商管"）、正安资产（开曼群岛）实业股份 ...

本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市,具体情况如下: 本次交易前 36个月内,公司实际控制人为阎志;本次交易完成后,公司实 际控制人仍为阎志。本次交易不会导致公司实际控制人变更,不会导致公司控制 权发生变化。因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市。 特此说明。 汉商 汉商集团股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市的说明 汉商集团股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行股 份的方式向卓尔国际商业管理武汉合伙企业(有限合伙)、正安资产(开曼群岛) 实业股份有限公司购买其持有的正安实业(武汉)有限公司 100%股权;拟通过 发行股份及支付现金的方式向卓尔城投资发展有限公司购买其持有的"武汉客厅 项目经营性资产"并募集配套资金暨关联交易(以下简称"本次重大资产重组"或 "本次交易")。 ...

汉商集团股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次发行股份及 证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2023-029 上市公司于 2023 年 8 月 22 日召开第十一届董事会第十二次会议、第十一届 监事会第六次会议，审议通过了《关于<汉商集团股份有限公司关于发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议 案，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所法定信息披露平台上披露 的相关公告文件。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求， 本次交易尚需上海证券交易所审核，且本次交易标的资产的审计、评估等工作尚 未完成，公司决定暂不召开股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开 董事会审议本次交易相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其 ...

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2023-031 汉商集团股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日 前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 汉商集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向卓尔 国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限 公司购买其持有的正安实业（武汉）有限公司 100%股权；拟通过发行股份及支付 现金的方式向卓尔城投资发展有限公司购买其持有的"武汉客厅项目经营性资 产"。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》的相关要 求，现将公司股票停牌前一个交易日即 2023 年 8 月 17 日登记在册的前十大股东 和前十大无限售条件股东的名称、持股数量及比例公告如下： | 序 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | （股） | （%） | | 1 | 武汉市汉阳投资发展集团有限公司 | 79,444,6 ...

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2023-026 汉商集团股份有限公司 筹划重大资产重组停牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、停牌事由和工作安排 汉商集团股份有限公司（以下简称"公司""本公司""汉商集团"）目前正在筹 划通过发行股份的方式向卓尔国际商业管理武汉合伙企业（有限合伙）（以下简称"卓 尔国际商管"）、正安资产（开曼群岛）实业股份有限公司（以下简称"正安开曼"） 购买其持有的正安实业（武汉）有限公司（以下简称"正安实业"）100%股权；拟通过 发行股份及支付现金的方式向武汉卓尔城投资发展有限公司（以下简称"卓尔城投资"） 购买其持有的"武汉客厅项目经营性资产"；同时，拟向不超过 35 名特定对象发行股 份募集配套资金。本次交易尚处于筹划阶段，经初步测算，本次交易预计构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易预计不会导致公司实际控制 人发生变更。 鉴于上述事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公 司股价异常波动，根据上海证券 ...