1、鉴于公司非独立董事空缺一名，公司控股股东神农科技集团有限公司提名李晓 军先生为第八届董事会董事候选人。上述提名程序规范，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 广誉远中药股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见 作为广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》的有关规定，已事先收悉相关资料，本着实事求是的态度，经过认真审核，对 提交公司第八届董事会第六次会议审议的相关事项发表如下独立意见： 一、关于补选第八届董事会董事的议案 3、我们同意聘任信永中和为 2023 年年度财务报告审计机构、内部控制审计机构， 并提交股东大会审议。 2、经审阅公司第八届董事会候选人的个人履历等资料，李晓军先生具备履行相关 职责的任职条件及工作经验；符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》《公司章程》等法律法规中关于非独立董事候选人任职资格的规 定，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司非独 立董事的情形。 独立董事： ...

股东大会召开条件 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项需股东大会审议[2] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3时，2个月内召开临时股东大会[3] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东大会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会[6][8][9] 股东大会召集流程 - 董事会收到提议后10日内书面反馈[5][8][9] - 董事会同意召开，5日内发出通知[8][9] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案[12] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[12] 股东大会通知与时间规定 - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[15] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2个工作日公告说明[15] - 网络或其他方式投票开始时间不早于现场前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场结束当日下午3:00[20] 股东大会主持与报告 - 董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由半数以上董事推举董事主持[23] - 监事会自行召集，主席不能履职由半数以上监事推举监事主持[25] - 股东自行召集由召集人推举代表主持[25] - 年度股东大会董事会、监事会作过去一年工作报告，独立董事作述职报告[25] 股东大会表决规则 - 单一股东及其一致行动人持股30%及以上，选举董事、监事表决用累积投票制[27] - 审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并披露[26] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[27] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[30] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%事项需特别决议[30] 其他规定 - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中特别提示[31] - 会议记录保存不少于10年，表决事项影响超十年保留至影响消失[32] - 股东大会中止或不能决议应尽快恢复或终止并公告，向监管局及交易所报告[33] - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司会后2个月内实施[33] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或章程决议[33] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[35] - 规则自股东大会通过之日起生效[35]

赵选民 李先荣 杨 波 二〇二三年十二月六日 关于聘任会计师事务所的书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，广誉远中药股 份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会审计委员会会议对《关于聘任公司 2023 年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》进行了认真核查，并发表如下审核意见： 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司拟聘任 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"信永中和"）为公司 2023 年年 度财务审计机构暨内部控制审计机构。我们对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能 力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和具有从事证券相关业务 的资格，我们同意聘任信永中和为公司 2023 年度财务审计机构暨内部控制审计机构， 审计费用为 145 万元，包括年报审计费用 105 万元以及内控审计费用 40 万元。 审计委员会成员签字： 广誉远中药股份有限公司董事会审计委员会 ...

制度修订 - 2023年12月12日第八届董事会第六次会议全票通过多项制度修订议案[2] - 原注册资本491,999,697元修订后为489,491,141元，原股份总数491,999,697股修订后为489,491,141股[3] - 董事会、监事会候选人提名股东持股比例从10%以上降至3%以上[21] - 独立董事原则上最多在3家上市公司兼任，原为5家[28] 股份与股东权益 - 收购股份后不同情形的注销、转让时间及持股限制规定[4] - 持有公司5%以上股份的股东等股票买卖6个月内收益归公司，董事会收回[4] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，控股股东及实际控制人不得利用关联关系损害公司利益[5] - 股东违规买入股份超规定比例部分36个月内不得行使表决权[22] 公司治理结构 - 公司党委由7人组成，设书记1人，专职副书记1人，每届任期5年[13] - 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，可连选连任[16] - 监事会候选人提名股东持股比例从10%以上降至3%以上[21] 决策与审批 - 股东大会决定公司经营方针等多项重大事项，部分重大事项需特别决议通过[6][10] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需经出席会议的三分之二以上董事同意[4][8] - 独立董事对重大关联交易等事项有认可权和发表独立意见权[32] 信息披露与资料保存 - 公司按规定时间报送并披露年度、中期、季度报告[19] - 会议记录及相关资料保存期限不少于10年[22] 人员履职与责任 - 董事长不能履职时由副董事长等按规定召集主持会议[3] - 独立董事履职遇阻碍可向相关部门报告，公司应为其履职提供支持[34][35] - 若独立董事能证明已履行基本职责且符合情形之一，可认定无主观过错，不予行政处罚[38]

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2023-021 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的临 2023—023 号公告。 本议案需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。 广誉远中药股份有限公司 第八届董事会第六次会议决议公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第六次会议于 2023 年 12 月 6 日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体董事发出通知，于 2023 年 12 月 12 日以通讯方式召开。会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。会议由董事长杨波主持，经大会认真审议，通过了以下议案： 一、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 为了充分发挥国有企业党的领导和公司治理双重优势，把加强党的领导和完善公司 治理进行有机统一，并落实"党建入章"工作，根据《证券法》、《上市公司章程指引》 以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，同时结合 公 ...

证券代码：600771 证券简称：广誉远 公告编号：2023-025 广誉远中药股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 12 月 28 日 14 点 00 分 召开地点：山西省晋中市太谷区广誉远路 1 号山西广誉远国药有限公司会议 室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运 作》等有关规定执行。 二、会议审议事项 本次股东大会审议议案 ...

监事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行 监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监事会 工作指引》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求公司 证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条 监事的任职资格 公司董事和高级管理人员不得兼任公司监事。 监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销 ...

独立董事： 赵选民 李先荣 甄雪燕 广誉远中药股份有限公司独立董事 关于聘任会计师事务所的事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为广誉远中药股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事，认真审阅了《关于聘任公司 2023 年度财务审计机构暨内部控 制审计机构的议案》，现发表如下事前认可意见： 公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，经认真查阅相关资料，我们认 为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，拥有上市公 司审计服务经验，能够满足公司 2023 年度财务审计及内控审计工作的要求。 我们同意将上述事宜提交公司第八届董事会第六次会议审议。公司聘任信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构暨内部控制审计机构，不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 二〇二三年十二月 ...

广誉远中药股份有限公 司 GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co., Ltd. 公司章程 （2023 年 12 月修订） | | | | 第一章 总 则 | 2 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 股 份 | 3 | | 第一节 股份发行 | 3 | | 第二节 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 股份转让 | 5 | | 第四章 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 股东 | 6 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 股东大会提案与通知 | 11 | | 第五节 股东大会的召开 | 12 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 15 | | 第五章 党委 | 18 | | 第六章 董事会 | 21 | | 第一节 董事 | 21 | | 第二节 董事会 | 23 | | 第七章 总裁及其他高级管理人员 | 28 | | 第八章 监事会 | 30 | | 第一节 监事 | 30 | | 第二节 监事会 | 31 | | 第九章 财务会计制度、利润分配和审 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[4] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[4] 独立董事提名与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[5] - 独立董事连续任职时间不得超六年[6] 独立董事履职与监督 - 连续2次未出席会议且不委托出席，董事会应提议解除职务[6] - 独立董事年度述职报告应含履职情况并按时披露[8] - 对潜在重大利益冲突事项监督，保护中小股东权益[9] 独立董事职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意并披露[9] - 部分事项经同意后提交董事会审议[10] 独立董事会议与工作条件 - 专门会议由过半数独立董事推举召集人，公司提供便利[11] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[12] - 公司为独立董事履职提供条件、保障知情权并承担费用[12][14][26] 独立董事津贴与补选 - 公司给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议[27] - 独立董事因特定情况被解除或辞职，公司60日内完成补选[7] 股东定义与制度执行 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[15] - 中小股东指持股未达5%且不担任董监高股东[16] - 制度由董事会制定，经股东大会审议通过后执行，解释权归董事会[16]