东方证券承销保荐有限公司 关于广誉远中药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之业绩承诺、资产减值、补偿情况的核查意见 东方证券承销保荐有限公司(以下简称"东方投行"或"独立财务顾问",曾用名 "东方花旗证券有限公司"作为广誉远中药股份有限公司(以下简称"广誉远"或"公 司")2016 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称"重大资产重 组")的持续督导机构,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对本次交易标的公司 山西广誉远国药有限公司(以下简称"山西广誉远")原股东西安东盛集团有限公司(以 下简称"东盛集团")做出的关于山西广誉远业绩承诺实现情况、标的公司山西广誉远 的资产减值情况、东盛集团应向公司进行补偿的情况进行了核查,具体情况如下: 一、业绩承诺情况 根据《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》《广誉 远中药股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议补充协议》,东盛集团承 诺,山西广誉远 2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母 公 ...

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《关于广誉远中药股份有限公司 2023 年年度报告 的信息披露监管工作函》的回复 索引 问题回复 页码 1-3 | t | A CE | | | | --- | --- | --- | --- | | ShineWing | S | | C | 馆永中和会计师事务所| 北京市东城区朝阳门北大街 群系由于 +86 /010) 6554 2288 8 号富华大厦 A 座 9 层 talenhone: +86 (010) 6554 2288 9/F Block A Fri Hua Ma No 8 Chaovangmen Beidaiie 36 (010) 6554 7190 86 (010) 6554 7190 关于《关于广誉远中药股份有限公司 2023 年 年度报告的信息披露监管工作函》的回复 上海证券交易所: 广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）于近期收到上海证券交易所《关于 广誉远中药股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》〈上证公函《2024】 0592 号）〈以下简称"监管工作函"），积极组织各相关方就涉及的问题进行落实与回 复。现就《监管工 ...

证券代码：600771 证券简称：广誉远 公告编号：2024-027 广誉远中药股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票起止时间：自 2024 年 6 月 28 日 至 2024 年 6 月 28 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 股东大会召开日期：2024年6月28日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 召开的日 ...

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2024-028 广誉远中药股份有限公司 关于向公司全体股东赠送公司产品并提供接待参观服务 的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为感谢广大股东对广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）的关心和支持， 同时便于股东更好地了解公司并体验公司产品，公司决定以免费方式向全体股东赠送公 司药食同源类健康产品，并提供中医药文化产业园定期接待参观和全国部分博物馆免费 接待参观服务，现将活动内容公告如下： 一、参加活动的股东范围 2024年6月21日（公司2023年年度股东大会股权登记日）15:00收市后在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。 二、具体实施方案 3、身份确认及发货 公司将根据股东提交的申领信息进行核实，确认申领成功后，公司将根据股东提交 的地址，分批陆续将赠送的公司产品包邮送达各位申领股东。 4、温馨提示 公司将会对股东登记信息进行认真核对，重复登记的股东以最后一次登记信息为准 发货，每位股东只可享受一次活动。 ...

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2024-025 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十次会议于 2024 年 6 月 3 日以电话、邮件及其他网络通讯方式向全体董事发出通知，于 2024 年 6 月 7 日 以通讯方式召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，符合《公司法》及《公司 章程》的有关规定。会议由董事长李晓军主持，经大会认真审议，通过了以下议案： 一、审议通过《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》 为保障贵细药材战略储备资金充足，保证生产经营活动正常开展，降低生产成本， 山西广誉远国药有限公司（以下简称"山西广誉远"）拟通过向民生银行太原分行（以下 简称"民生银行"）和中国农业发展银行股份有限公司山西省分行（以下简称"农发行"） 申请综合授信以增加授信储备，并由广誉远中药股份有限公司（以下简称"公司"）为山 西广誉远提供连带责任担保。 由于战略储备所需金额数目较大，山西广誉远拟向民生银行申请最长两年期综合授 信 ...

独立董事任职要求 - 需有5年以上相关工作经验并取得培训证明材料[1] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具备独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具备独立性[2] - 最近12个月内有特定情形人员不具备独立性[3] 任职禁止情形 - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚人员不能担任[3] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不能担任[3] 兼任限制 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家[4] 连续任职限制 - 在公司连续任职未超过六年[5]

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2024-026 广誉远中药股份有限公司 关于为控股子公司申请综合授信提供担保的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：山西广誉远国药有限公司 本次担保金额：合计 40,000 万元人民币 本次担保是否有反担保:无 对外担保逾期的累计数量:无 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 （二）审议程序 公司于 2024 年 6 月 7 日召开第八届董事会第十次会议，以"同意 7 票，反对 0 票， 弃权 0 票"的表决结果审议通过了《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》。 本次担保尚需提交公司股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、基本情况 名称：山西广誉远国药有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：山西省晋中市太谷区广誉远路 1 号 法定代表人：吕洪宇 注册资本：肆仟伍佰叁拾贰万圆整 为保障贵细药材战略储备资金充足，保证生产经营活动正常开展，降低生产成本， 山西广誉远国药有限公司（以下简称"山西广誉远"）拟通过向民生 ...

提名人广誉远中药股份有限公司董事会，现提名王继军为广 誉远中药股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任广誉远中 药股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事 候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格， 与广誉远中药股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关 系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 独立董事提名人声明与承诺 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共 ...

公司概况 - 公司是一家拥有473年历史的中华老字号企业[1] 产品信息 - 公司的核心产品包括归零鸡酒、绿酒和白酒，拥有104个传统中药的批准文号[5] - 公司的炮制工艺严格，使用独特的选材和炮制工艺，核心原料包括犀牛角、海马、鹿茸等[6] - 广源的核心产品归零级具有强大的适应症，包括强身补脑、护肾、补气、增进食欲等[9] - 安宫牛黄碗在疫情期间表现稳定，是民情产品，具有很好的市场口碑和形象代言人[10] - 金昆丹对女性的调理作用显著，能够改善月经病、备孕住院以及更年期综合症[12] - 广源在过去十年进行了战略重构和品牌重塑，主要产品系列包括中老年延年益寿、龟鳞肌、心脑血管慢病和九世帝皇系列[14] 公司发展 - 广源公司在23年实现了基因性现金流入15亿，展现出企业实力和活力[15] - 公司年报中提到了坚守质量和强化储备持续打造产品力[17] - 公司强调创新是发展的第一驱动力，依托现有品种进行二次研发和转化应用[17] - 公司在文化品牌宣传和形象展示方面要加大力度，加强分析布局持续提升发展质量[18] - 公司聚焦于复科抗衰老心脑血管三大赛道，实施大单品家产品策略[19] - 公司在大健康产品方面主要布局围绕订婚单系列产品，推出适应人群的健康产品[21] - 公司通过持续梳理和优化公司短板，轻装上阵开展下一阶段工作[23] - 公司要求客观务实解决问题，为未来健康可持续发展铺好道路[23] - 公司在省级资源和培训方面提供了平台和教育资源，要求健康稳步发展[24] - 公司被山西省要求引领中药产业发展，提到了广育园的历史和品牌优势[25] - 公司产品帮助解决了第一时间的问题，有助于公司发展[26] - 公司通过持续增加纯销消化渠道库存，实现现金流回流[27] 销售情况 - 销售体系包括四大核心销售团队，人员搭建稳定，销售持续增量[29] - 安宫牛蒡丸销售占比下降，面临原料成本上涨压力，产品定位为高品质[31] - 公司关注安宫牛黄产品的价格敏感性，不贸然提价，产品适应症有限[32] 业绩总结 - 公司24年来的整体业绩表现令人满意[35] - 公司十年来一直在努力实现营业收入和利润指标，但有时未能达到市场预期[35] - 公司目前正处于重新起步阶段，有着积极的发展态势和动力[36] - 公司希望通过更好的经营质量和形象，让自己成为被社会和行业认可的老字号品牌[36] - 公司致力于传承和发扬祖国的传统中药文化，为大家带来健康和美好生活[37] - 公司希望在未来继续发展壮大，为行业和国家做出贡献[37]

公司概况和发展战略 - 公司坚持"全产业链打造高品质中药"的发展战略，聚焦妇科、抗衰及心脑血管三大赛道，实施以龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸为核心的"大单品+"产品策略 [1][2][10] - 公司正围绕战略持续优化组织架构和绩效考核体系，全方位提升公司的价值创造能力和核心竞争力 [10] - 公司严格遵守信息披露相关规定，如涉及应披露事项会及时履行 [20][22][23] 业绩承诺补偿 - 公司已向东盛集团发出《关于业绩承诺涉及股份注销、现金补偿的告知函》,要求其尽快完成内部决策程序,全力配合公司完成补偿义务 [4][7][13] - 如公司不能与东盛集团达成一致,将积极通过法律途径保障公司及全体投资者的权益 [4][7][13] 品牌建设和营销 - 公司将通过更多的文化传播渠道和积极参与行业内专业活动等方式,不断提升产品知名度和企业品牌形象 [3][5] - 公司聚焦妇科、抗衰及心脑血管三大赛道,实施以龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸为核心的"大单品+"产品策略,加快独家潜力品种和经典名方二次开发 [5][7] - 公司将持续加大互联网销售的力度,拓宽合作渠道,提升推广质量,并用好线上资源做好品牌文化和科普宣传等工作 [46] 内部管理和人才引进 - 公司正围绕战略持续优化组织架构和绩效考核体系,全方位提升公司的价值创造能力和核心竞争力 [10][15] - 公司有考虑引进业内优秀人才充实公司经营管理团队 [27][24][15] 财务情况和风险防范 - 公司对历史账务问题进行了重新梳理,采取了一系列经营管理举措,并进行了差错更正和追溯调整 [6][33] - 公司会进一步健全内部控制制度,持续完善内控管理体系,强化公司风险防范能力,提高财务信息披露质量 [22][23] 股东大会和股价情况 - 公司将于2024年6月30日前召开2023年度股东大会 [8][12][25] - 公司持续关注二级市场价格变化,高度重视学习领会"国九条"的精神内涵,并坚决拥护,积极贯彻执行 [10][11]