证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 二〇二四年一月 浪潮软件股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告 浪潮软件股份有限公司 Inspur Software Co.,Ltd. （注册地址：山东省泰安市岱岳区东岳大街 527 号） 2024 年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告 （一）本次发行的背景 1、国家政策大力推动数字经济发展 中国政府数字化发展已历经电子化、网络化阶段，当前正由数据化迈向智能化阶段， 数字政府作为推动国家治理体系和治理能力现代化的战略支撑，是数字中国的重要组成 部分。国家网信办发布的《数字中国发展报告（2021 年）》显示，中国数字经济发展规 模全球领先，2017 年到 2021 年，中国数字经济规模从 27.2 万亿元增至 45.5 万亿元， 总量稳居世界第二，年均复合增长率达 13.6%，占国内生产总值比重从 32.9%提升至 39.8%，成为推动经济增长的主要引擎之一。 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲 要》提出，推动政府治理流程再造和模式优化，不断提高决策科学性和服务效率；激活 数据要素潜能，推进网络强国建 ...

浪潮软件股份有限公司 募集资金管理制度 第一条 为规范浪潮软件股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理和使 用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》 及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章 及规范性文件和《浪潮软件股份有限公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，特制 定本管理制度。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、 配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发 行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资 金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案 并在上海证券交易所网站上披露。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浪潮软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 1 月 14 日召开的第十届董 事会第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了关于公司 2024 年度向特定对象 发行股票的相关议案。 鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现 将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下： 浪潮软件股份有限公司 关于最近五年未被证券监管部门和交易所 采取监管措施或处罚的公告 证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临 2024-010 公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情 况。 二〇二四年一月十四日 浪潮软件股份有限公司董事会 特此公告。 ...

证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临 2024-009 浪潮软件股份有限公司 关于向特定对象发行股票导致股东权益变动的提示性公告 二、所涉及后续事项 1、本次发行尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东大 会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 1 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次权益变动的方式为浪潮软件股份有限公司（以下简称"公司"）拟向特定对 象发行股票，发行对象为公司控股股东浪潮软件科技有限公司（以下简称"浪潮科技"）， 未触及要约收购。 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 一、本次权益变动基本情况 2024 年 1 月 14 日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第五次会议， 审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，具体 内容详见公司同日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。根据本次发 行方案测算，本次发行完成后，公司控 ...

证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临 2024-001 浪潮软件股份有限公司 第十届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浪潮软件股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第五次会议于 2024 年 1 月 14 日以通讯方式召开，会议通知于 2024 年 1 月 12 日以电子邮件和电话等方式发出。 本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，本次会议由赵绍祥先生主持，公司监事及高管 人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章 程》的规定。会议经过认真审议，一致审议并通过如下议案： 一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司证券 发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行 股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合相 ...

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度内不 存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理 委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第 7 号》之规定，公司本次向特定对象发 行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资 金使用情况鉴证报告。 浪潮软件股份有限公司董事会 浪潮软件股份有限公司董事会 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明 二〇二四年一月十四日 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引— —发行类第 7 号》的有关规定："前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间 距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告 出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最 近一期末经鉴证的前募报告。" ...

证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临 2024-004 浪潮软件股份有限公司 关于无需编制前次募集资金使用情况的公告 1 浪潮软件股份有限公司董事会 二〇二四年一月十四日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浪潮软件股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年1月14日召开的第十届董事会 第五次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股 票的相关议案。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引—— 发行类第7号》的有关规定："前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今 未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具 基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一 期末经鉴证的前募报告。" 鉴于公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五个会计年度内不 存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会发布的 《监管规则适用指引——发 ...

浪潮软件股份有限公司 证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临 2024-008 | 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如 | 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如 | | --- | --- | | 适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途， | 适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途， | | 开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 | 开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 | | | 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | | 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | | | 第二十一条 公司募集资金应当按照募集说 | 第二十一条 公司募集资金应当按照募集说 | | 明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的， | 明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的， | | 必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董 | 必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董 | | 事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可 | 事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可 | | 变更。 | 变更。 | | 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于 | 公司存在下列情形的，视为募集 ...

一、公司制定股东回报规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营情况、发展目标、股东要 求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所 处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、持 续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的 连续性和稳定性。 二、本规划的制订原则 公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑投资者回报， 合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，从而对利润分配作出 的制度性安排。 三、公司未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划 浪潮软件股份有限公司 未来三年股东回报规划（2024-2026年） 为进一步规范和完善浪潮软件股份有限公司（以下简称"公司"）建立科学、持续、 稳定的利润分配政策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的 合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。公司董事会根据中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的 ...

浪潮软件股份有限公司监事会 关于公司 2024 年度向特定对象发行股票相关事项 的书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布 的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、上海证券交易 所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、 法规、规章及其他规范性文件的规定，浪潮软件股份有限公司（以下简称"公司"）监 事会，在全面了解和审核公司向特定对象发行股票的相关文件后，经审核思考，发表书 面审核意见如下： 一、关于公司向特定对象发行股票相关事项的审核意见 （一）经认真自查、逐项论证，我们认为公司符合向特定对象发行股票的条件，具 备向特定对象发行股票的资格。 （二）本次发行方案、预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、 法规及规范性文件的规定。根据公司编制的《浪潮软件股份有限公司 2024 年度向特定 对象发行股票方案论证分析报告》，本次发行具备必要性和可行性，发行方案公平、合 理，符合相关法律、法规、规范性文件的 ...