山东新华锦国际股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议资料 2024 年 5 月 17 日 2023 年年度股东大会 会议资料目录 | 一、股东大会会议议程 1 | | | --- | --- | | 二、会议议案： | | | 议案一、公司 年度董事会工作报告 3 | 2023 | | 议案二、公司 年度监事会工作报告 13 | 2023 | | 议案三、公司 年财务决算报告 17 | 2023 | | 议案四、公司 年年度报告和摘要 20 | 2023 | | 议案五、公司 年度利润分配预案 21 | 2023 | | 议案六、关于续聘会计师事务所的议案 22 | | | 议案七、关于公司 2024 年度董事、监事薪酬方案的议案 25 | | | 议案八、关于 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计情 | | | 况的议案 26 | | | 议案九、关于为子公司提供担保的议案 35 | | | 议案十、关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案 39 | | | 议案十一、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 | | | 41 | | | 议案十二、关 ...

独立董事评估 - 公司对刘树艳、孙玉亮、满洪杰独立性进行评估[1] - 三位独立董事未在公司及主要股东公司任他职，无利害关系[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 公告信息 - 公告发布于2024年4月27日[2]

人员变动 - 独立董事满洪杰因个人原因辞职，辞职后不再担任公司任何职务[1] - 满洪杰辞职报告在新独立董事选出后生效[1] 人员增补 - 公司召开会议审议通过增补臧昕为独立董事候选人的议案[2] - 臧昕任期自2023年年度股东大会审议通过起至第十三届董事会届满止[2] - 臧昕现任青岛海华生物集团股份有限公司总经理，未持股且无处罚惩戒[4]

持续督导情况 - 国泰君安为新华锦2021年度非公开发行A股股票保荐机构，出具2023年度持续督导报告书[2] - 2023年督导期未发现新华锦违法违规、违背承诺等情况[3][4][5] 资金与信息披露 - 新华锦2022年募集资金按规定使用完毕[5] - 国泰君安认为新华锦信息披露合规[7] - 2023年督导期无应向监管报告事项[8]

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-014 山东新华锦国际股份有限公司 关于2023年度计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 山东新华锦国际股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开 了公司第十三届董事会第十次会议及第十三届监事会第八次会议，审议通过了《关 于 2023 年度计提资产减值准备的议案》。 为更加真实、准确地反映公司截至 2023 年 12 月 31 日资产和经营状况，根据 《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对截至 2023 年 12 月 31 日合 并范围内各类资产进行了检查和减值测试。本着谨慎性原则，公司对存在减值迹象 的资产计提了相应减值准备。现将具体情况公告如下： 公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值为在正常生产过程中， 以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。经测试，公司 2023 年计提存货跌价准备 971.23 万元，截至 2023 年 12 月 ...

业绩总结 - 2023年营业总收入23.71亿元，较上期增长27.13%[1] - 2023年营业总成本21.72亿元，较上期增长27.77%[1] - 2023年净利润1.24亿元，较上期增长15.74%[1] - 2023年度营业收入28.38万元，较上期增长30.26%[39] - 2023年度营业利润4155.23万元，较上期下降43.83%[39] - 2023年度利润总额4199.88万元，较上期下降42.91%[39] - 2023年度净利润4202.23万元，较上期下降42.87%[39] - 2023年度利息收入61.04万元，较上期增长19.33%[39] 财务状况 - 2023年末资产总计12.34亿元，较期初增长4.18%[33] - 2023年末流动资产合计4.09亿元，较期初增长3.92%[33] - 2023年末非流动资产合计8.25亿元，较期初增长4.31%[33] - 2023年末负债合计1.64亿元，较期初增长257.49%[36] - 2023年末股东权益合计10.70亿元，较期初下降6.03%[36] - 2023年末货币资金5.79亿元，较期初下降5.00%[20] - 2023年末应收账款2.04亿元，较期初下降8.16%[20] - 2023年末商誉账面价值为312,098,752.12元[7] - 2023年度计提商誉减值准备13,930,954.66元[7] 现金流量 - 2023年经营活动现金流入小计26.58亿元，较上期增长15.51%[2] - 2023年经营活动现金流出小计25.24亿元，较上期增长22.14%[2] - 2023年经营活动产生的现金流量净额1.33亿元，较上期下降42.99%[2] - 2023年投资活动现金流入小计7.63亿元，较上期增长26.23%[2] - 2023年投资活动现金流出小计7.38亿元，较上期下降16.61%[2] - 2023年投资活动产生的现金流量净额0.25亿元，较上期由负转正[2] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额 -1.87亿元，较上期下降164.79%[2] 股东权益 - 2023年股本本期增加52,785,923.00元，期末股本为428,778,219.00元[1] - 2023年资本公积本期增加295,574,752.04元，期末资本公积为486,239,951.50元[1] - 2023年盈余公积本期增加7,355,892.78元，期末盈余公积为49,617,242.24元[1] - 2023年未分配利润本期增加46,050,458.74元，期末未分配利润为174,122,953.08元[1] - 2023年综合收益总额为56,572,581.53元，其中归属于母公司股东权益为52,548,493.48元[26] - 2023年股东投入和减少资本为4,662,481.82元[26] - 2023年利润分配中对股东的分配为42,571,200元[26] 其他 - 2023年报告期合并范围增加2家公司，减少2家公司[52] - 公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准[59] - 公司以人民币为记账本位币，境外子公司按经营所处主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币[60]

山东新华锦国际股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （满洪杰） 本人满洪杰作为山东新华锦国际股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，切实履 行忠实勤勉义务，客观行使独立董事权利，全面关注公司发展，积极了解公司生 产经营状况，认真审阅公司董事会议案资料，按要求出席公司会议并对有关事项 发表独立意见，切实维护公司和全体股东的共同利益，全面履行独立董事职责。 现本人就 2023 年度的工作情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人履历 本人满洪杰，1974 年 10 月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生。 历任济南市中级人民法院助理审判员、山东大学法学院讲师、副教授、教授、副 院长、博士生导师等职务。现任华东政法大学战略研究院院长、教授，山东高速 信联科技股份有限公司独立董事，中泰证券股份有限公司独立董事，山东新华锦 国际股份有限公司独立董事。 报告期内，本人还担任公司董事会提名委员会主任委员。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，我和直系亲属、主要社会关系均不在 ...

审计委员会构成 - 公司董事会审计委员会由3名董事组成，含2名独立董事[1] 会议情况 - 2023年度审计委员会召开4次会议[2] - 2022年年报审计期间召开3次沟通会[2] 审议事项 - 2023年多次会议审议报告及收购股权等议案并获一致同意[2] 审计意见 - 审计委员会认为各期财报符合准则要求[4] 审计机构 - 公司续聘中天运为2023年度审计机构[5]

公司业绩 - 公司2023年营业收入为23.71亿元，同比增长27.13%[2] - 公司2023年实现归母净利润为5,254.85万元[2] - 公司2023年度营业收入为237,119.35万元，比2022年增长27.13%，比2021年增长50.62%[17] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为5,254.85万元，比2022年增长1.56%，比2021年下降23.16%[17] - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为13,369.98万元，比2022年下降43.06%，比2021年增长635.73%[17] - 公司2023年实现营业收入237,119.35万元，较去年同期增长27.13%[22] - 公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润5,254.85万元，比上年同期增长1.56%[22] - 公司2023年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,351.04万元，比上年同期下降8.60%[22] - 公司纺织服装业务出现较大波动，主要市场需求疲软导致订单减少[23] - 公司二手车出口业务实现营业收入73,403.05万元，较去年同期增长524.67%[23] - 公司跨境进口电商业务实现44,606.21万元，较去年同期增长4.65%[24] - 公司新材料-石墨新材料业务取得明显进展，完成了环保设施的建设[24] - 公司养老大健康业务通过子公司长生运营开展，提供养老项目覆盖多个地区[24] 公司业务拓展 - 公司主要围绕“新贸易、新材料”开展业务经营，包括发制品、纺织服装、二手车的出口和跨境电商进口，以及石墨深加工及石墨应用的新材料业务[29] - 公司发制品出口业务主要产品包括男发块、女装假发、接发等，主要出口地区为北美、欧洲、日本，采用以销定产的业务模式，具有完整产业链和多个自有品牌[29] - 公司纺织服装出口业务以OEM为主，主要出口市场为日本、欧洲、澳大利亚、美国，通过整合产业链资源提供高质量产品[29] - 公司是青岛首批二手车业务出口企业之一，出口车型涵盖乘用车、新能源车、商用车等，出口地区涵盖中东、中亚、东南亚、非洲、欧洲[29] - 公司跨境电商进口业务主要通过控股子公司上海荔之开展，为全球知名品牌提供一站式电商服务运营，涵盖多个消费领域和品牌[29] - 公司石墨新材料业务主要通过控股子公司青岛森汇和青岛海正开展，拥有两座石墨矿，通过浮选工艺提供高纯度的石墨初级产品，致力于打造一流的石墨精炼生产基地[29] - 公司养老大健康业务主要通过子公司长生运营开展，提供养老机构全流程咨询服务，引入日式颐养服务模式和服务理念，满足多元化需求[30] 全球市场形势 - 我国假发行业主要需求市场集中在国外，主要出口地为北美、欧洲和非洲[25] - 全球经济增长明显减弱，欧美、日本等国家通货膨胀严重，市场需求和订单增长速度放缓[26] - 假发制品需求逐步增加，成为国内时尚消费新趋势，市场前景广阔[26] - 2023年我国纺织品服装出口2936.4亿美元，同比下降8.1%[27] - 2023年中国二手车出口量达6.9万辆，同比增长超350%[27] - 2023年我国跨境电商进出口额达2.38万亿元，增长15.6%[28] 公司财务状况 - 公司2023年度经营活动产生的现金流量净额为133,699,843.33万元，较上年同期下降43.06%[43] - 公司存货周转天数为69.75天，较上年同期加速28.80天，主要由于业务恢复收入增长和优化库存管理的影响[44] - 公司应收账款周转天数为32.87天，较上年同期下降5.07天，主要由于加强账期和回款管理所致[45] - 公司应付账款周转天数为24.52天，较上年同期下降5.06天[46] - 公司境外资产占总资产的比例为17.67%[47] 公司治理与股东情况 - 公司具有独立的法人资格，资产完全独立于控股股东和实际控制人，不存在资金占用情况[64] - 公司的高级管理人员不在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务[66] - 公司的财务部门独立运作，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情况[64] - 公司董事、监事和高级管理人员在报告期内未持有公司股份，薪酬总额为180.33万元[66] - 公司董事长张航持有公司股份63800股，未发生增减变动[66] - 公司副董事长、总裁盛强在报告期内离任，未持有公司股份，薪酬为27.19万元[66] - 公司副董事长、总裁孟昭洁在报告期内未持有公司股份，薪酬为39.56万元[67] - 公司董事董盛在报告期内未持有公司股份，薪酬为0.00万元[68] - 公司董事徐正贤在报告期内未持有公司股份，薪酬为12.87万元[69] - 公司独立董事和监事在报告期内未持有公司股份

公司治理 - 2023年召开董事会5次、股东大会4次，独立董事均出席并赞成议案[5] - 2023年审计、薪酬与考核、战略委员会分别召开4、1、1次会议，独立董事出席[6][7][8] - 2024年将履行独立董事专门会议相关工作职责[8] 财务相关 - 2023年关联交易定价合理，无对外担保和资金占用[11] - 对2021 - 2023年部分报告进行会计差错更正[12] - 2023年以428,778,219股为基数，每10股派现0.37元，共分配15,864,794.10元，占2022年净利润30.49%[13] - 续聘中天运为2023年度审计机构[13] 其他事项 - 2023年按时编制披露年报等报告[11] - 薪酬与考核委员会考评高管履职，提交2023年度董监高薪酬方案议案[14] - 2023年战略委员会审议收购山东新华锦新材料科技有限公司100%股权议案[8]