第二章 范围 南京新街口百货商店股份有限公司 对外投资（收购、出售资产）管理办法 （2025年11月） 第一章 目的 为了加强公司对外投资、收购、出售资产的管理，根据国家有关法律法规规 定及公司章程，结合本公司实际情况，特制定本办法。 第一条 本办法所称资产是指： 1、房地产：指房产与地产（土地）的购买、开发、出售； 2、股权：指参与设立公司、受让或出让其他公司、企业的股权； 3、债权：指公司处置债权等资产； 4、风险投资：主要指买卖有价证券（包括股票、债券等）、期货、外汇，委 托理财等； 5、其他资产投资：指固定资产、无形资产等公司资产的购买、出售或置换。 公司对外投资、收购、出售资产实行分级决策的原则。 第三章 权限 第二条 本办法设定权限如下： （一）董事会有权审议批准下列对外投资、收购和出售资产事项： 1、成交金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的； 2、成交金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的董事会授权公司经营管理 层根据公司内部审批权限批准； 3、成交金额虽不超过公司最近一期经审计净资产5%，但董事长或者总经理认 为需要提交董事会审议的。 （二）下列对外投资、收购和出售资产事项经董事会审议 ...

南京新街口百货商店股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2025 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称公司) 的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、 泄漏内幕信息、进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称证券法）、《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息 知情人登记管理制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第2号-信息披露事务管理》等有关法律法规、规章、规范 性文件以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情 况，特制定本制度。 第二条 公司董事会应当按照证监会以及证券交易所相关规则要求及时登 记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整， 公司董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档 和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完 整签署书面确认意见。 第三条 本制度适用于公 ...

战略委员会设置 - 公司设立董事会战略委员会并制定工作细则[2] - 成员由三至七名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 战略委员会任职 - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 任期与董事会任期一致[4] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] 战略委员会职责与规则 - 主要职责是研究长期发展战略并提建议[6] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决等[11] 工作细则生效 - 本工作细则自董事会决议通过之日起生效[14]

公司基本信息 - 公司于1993年9月10日首次发行3000万人民币普通股，10月18日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为人民币1,346,132,221元[9] - 公司股份总数为1,346,132,221股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[25] - 公司董事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[33][35] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[60] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人[76] - 董事会有权审议成交金额不超过公司最近一期经审计净资产30%的交易事项[79] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[83] 审计等委员会规定 - 审计委员会成员由3至7名非公司高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数[94] - 提名委员会由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[98] - 薪酬与考核委员会由3至7名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[97] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，前6个月结束2个月内报送并披露中期报告[104] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[106] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[114] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[120] - 本章程自2025年11月股东会审议通过之日起施行[137]

南京新街口百货商店股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025年11月） 第一章 总则 第一条 为提高南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理水平，明确董事会秘书职责和权限，充分发挥董事会秘 书的作用，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称"上市规则"）等法律法规和其他规范性文件， 结合公司实际情况制订本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。公司董事会秘书为上市公司高 级管理人员，对上市公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称"上证 所"）之间的指定联络人，由董事会秘书或代行董事会秘书职责的人 员负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责 范围内的事务。 第四条 公司建立董事会秘书工作制度，并设立董事会办公室为 董事会秘书分管的工作部门，协助董事会秘书工作。 （四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第二章 聘任与解聘 第五条 董事会秘书经董事会聘任或者解聘。 第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之 ...

600682 南京新百 南京新街口百货商店股份有限公司 关联交易管理制度 （2025 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为规范南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）关联交易，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》和《南京新街口百货商店股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。 第三条 公司与关联方的交易，应遵循以下基本原则： （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司（含 控股子公司及控制的其他主体）以外的法人（或其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独 立董事）、高级管理人员的，除本公司（含控股子公司及控制的其他主体）以外 的法人（或其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； 第六条 具有 ...

募集资金支取与协议终止 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[7] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目相关 - 募投项目搁置超1年，应重新论证是否继续实施[10] - 超募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[10] 资金置换与管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] - 募投项目实施中以自筹资金支付特定事项，6个月内实施置换[12] - 现金管理产品期限不超12个月[12] - 用闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[14] 节余募集资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[16] 监督检查 - 内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[22] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[22] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[23] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告[23] - 每个会计年度结束后，董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[24] 实施时间 - 本办法自公司股东会批准后实施[29]

南京新街口百货商店股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 （2025年11月） 第一章 总则 第一条 为加强南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）董事、 高级管理人员的离职管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 ）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所发布的《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《南京新街口百货商店 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司的实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员因辞任、任期届满离职、 被解除职务以及其他原因导致董事、高级管理人员实际离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，可以在任 期届满前提出辞任。董事、高级管理人员辞任 ...

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监 督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 600682 南京新百 南京新街口百货商店股份有限公司 独立董事工作制度 （2025年11月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构及公司董事会结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《南京新街口百货商店股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）等规定，制订本制度。 第二章 独立董事的任职资格 第五条 独立董事必须保持独立性。 ...

南京新街口百货商店股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025年11月） 第一章 总则 第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事 会对经理层及其他高级管理人员的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》及其他有关规定，公司 设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三至七名董事组成，为不在上市公司担任高级管 理人员的董事组成，且独立董事应当过半数。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由公司独立董事中的会计 专业人士担任，负责召集、主持委员会工作。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 ...