国新文化控股股份有限公司 审计与风险管理委员会对会计师事务所履 行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务 所管理办法》等规定和要求，国新文化控股股份有限公司（以 下简称"公司"或"国新文化"）董事会审计与风险管理委员 会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会 审计与风险管理委员会对会计师事务所履行监督职责的情 况汇报如下： 根据法律法规及公司相关制度规定，公司审计与风险管 理委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开 展情况，项目招标文件在对外公布前，需经审计与风险管理 委员会审议。 1.审计与风险管理委员会第十次会议审议通过了《关于 2023 年度审计会计师事务所选聘的议案》，公司委托中技国 际招标有限公司采用公开招标方式选聘会计师事务所，招标 文件已经公司招标领导小组审核。 2.审计与风险管理委员会第十一次会议审议通过了《关 于变更 2023 年度审计会计师事务所的议案》，公司落实会计 师事务所轮换工作，聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合 伙）为 2023 年度审计会计师事务所，委员会委员一致同意该 ...

1 | | 际控制人或者董事、监事和高级管理人员的 | | --- | --- | | | 不当影响。 | | 第十九条 审计与风险管理委员会会议分为 | 第二十条 审计与风险管理委员会会议分为 | | 定期会议和临时会议，每年须至少召开四次 | 定期会议和临时会议，每年须至少召开四次 | | 定期会议，审计与风险管理委员会可根据需 | 定期会议，每季度至少召开一次会议。审计 | | 要召开临时会议。当有两名以上审计与风险 | 与风险管理委员会可根据需要召开临时会 | | 管理委员会委员提议时，或者审计与风险管 | 议。当有两名以上审计与风险管理委员会委 | | 理委员会召集人认为有必要时，可以召开临 | 员提议时，或者审计与风险管理委员会召集 | | 时会议。会议召开前五天须通知全体委员， | 人认为有必要时，可以召开临时会议。会议 | | 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时 | 召开前五天须通知全体委员，会议由主任委 | | 可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 员主持，主任委员不能出席时可委托其他一 | | | 名委员（独立董事）主持。 | 2 国新文化控股股份有限公司 《审计与风险管理委员会实 ...

独立董事任职资格 - 独立董事人数应不少于董事会董事总数三分之一，且至少含一名会计专业人士[6] - 直接或间接持股1%以上等情况的候选人不具备独立性[9] - 最近36个月受证监会处罚等情况不得被提名[11] - 以会计专业人士提名需有5年以上相关全职工作经验[13] - 过往任职有特定情况未满12个月不得被提名[11] - 已在三家境内上市公司任独立董事不得再被提名[12] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[17] 履职与解除 - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符，公司60日内完成补选[17] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，原提名人或董事会60日内提名新候选人[19] 信息披露与会议 - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[21] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[25] 工作要求与费用 - 每年现场工作时间不少于十五日[29] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[30] - 董事会专门委员会开会原则上不迟于会前三日提供资料[32] - 公司应保存董事会会议资料至少十年[32] - 聘请中介机构等费用由公司承担[34] - 差旅费用参照公司本部高管标准实报实销[34] - 津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[34]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员3 - 5名董事，独立董事超半数[4][5] - 主任委员由独立董事担任，选举后报董事会批准[6] 会议规则 - 会议每年至少召开两次，提前七天通知委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 职责权限 - 负责制定董事及高管考核标准、薪酬政策与方案[2] - 对董事和高管考核后提报酬奖励方式报董事会[11] 薪酬审批 - 董事、监事薪酬方案报董事会同意并股东大会审议[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8] 其他 - 下设工作组筹备会议并执行决议[8] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[5] - 实施细则董事会通过后实行，解释权归董事会[17]

业绩说明会信息 - 2024年5月13日13:00 - 14:30举行2023年度暨2024年第一季度业绩说明会[2] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[2] - 方式为上证路演中心视频和网络互动[2] 投资者参与 - 2024年5月6 - 10日16:00前可提问[2] - 2024年5月13日13:00 - 14:30可在线参与[5] 联系方式 - 联系部门为董事会办公室[7] - 电话010 - 68313202[8] - 邮箱bod@crhc - culture.com[8]

会议与履职 - 2023年公司召开6次董事会，独立董事许大志出席6次[3] - 2023年公司召开4次股东大会，许大志现场出席4次[3] - 2023年许大志出席提名委员会3次会议[3] - 2023年许大志出席薪酬与考核委员会1次会议[5] - 2023年许大志出席审计与风险管理委员会6次会议[4] - 报告期内许大志共发表7次独立意见和4次事前认可意见[6] 合规与沟通 - 2023年许大志无提议召开董事会、股东大会情况[6] - 2023年许大志无独立聘请中介机构对公司审计等情况[6] - 2023年许大志与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通[6] - 2023年许大志重视与中小股东沟通交流[7] 公司运营 - 公司按要求编制并披露2022年度、2023年各季度报告[10] - 公司变更2023年度审计会计师事务所，新事务所具备资质[12] - 公司根据财政部文件变更会计政策[12] - 公司董事、监事和高管薪酬考核和发放程序符合规定[14] - 2022年度公司不存在对外担保及资金占用损害股东利益情况[14] 财务与投资 - 公司使用闲置流动资金投资中低风险短期理财产品[16] - 公司2022年度利润分配预案符合规定[16] - 公司注销回购专用证券账户1,812,233股库存股[16]

国新文化控股股份有限公司 涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务 的专项说明 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层 邮编：100073 电话：(010) 51423818 传真：(010) 51423816 目 录 一、专项说明 二、存款、贷款等金融业务汇总表 按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的 要求，贵公司编制了本专项说明所附的《国新文化控股股份有限公司 2023 年度通 过国新集团财务有限责任公司存款、贷款等金融业务汇总表》（以下简称"汇总表"）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的 责任。我们对汇总表所载资料与我们审计贵公司 2023 年度财务报表时所复核的会 计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一 致。除了对贵公司实施于 2023 年度财务报表审计中所执行的对关联方和关联交易 的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为 ...

国新文化控股股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 总 则 第一条 为规范公司董事和高级管理人员的产生，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《国新文化控股股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本实施细 则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构， 主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、条件和程序提 出建议。 第一章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应 占提名委员会成员总数二分之一以上，并担任召集人。 第四条 提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产 生。 - 1 - 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报董事会批准 产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委 员资格；委员在任期届满前可以向董事会提交书面辞职申请，委 员在失去资格和获准辞职后，委员会根据上述第三至第五条规 ...

证券代码：600636 证券简称：国新文化 公告编号：2024-006 国新文化控股股份有限公司 关于第十届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 国新文化控股股份有限公司（以下简称"国新文化"或"公司"）第十届 董事会第二十一次会议于 2024 年 4 月 25 日在北京市西城区红莲南路 57 号中 国文化大厦 2 层会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事 9 人，实 到董事 9 人，公司全体监事列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 本次会议由董事长王志学先生主持，会议审议并通过以下决议： 一、审议通过《2023 年年度报告及摘要》； 本议案已经审计与风险管理委员会事先认可并同意提交董事会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通过。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、审议通过《2024 年第一季度报告》； 本议案已经审计与风险管理委员会事先认可并同意提交董事会审议。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，议 ...

国新文化控股股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步规范国新文化控股股份有限公司（以 下简称"公司"）独立董事专门会议的议事方式和决策程序， 促使独立董事有效地履行其职责。根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《国新文 化控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《独 立董事工作制度》等有关规定，制订本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参 加的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从 公司和全体股东利益角度进行思考判断。 （二）会议需要讨论的议题； （三）发出通知的日期。 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需 的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公 司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司 应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持， 董事会秘书、董事会办公室协助独立董事专门会议的召开。 第三条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董 事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控 ...