股权交易 - 2025年6月11日曹龙祥拟1010万元转让济川控股10.10%股权给曹飞，完成后曹飞持股60%成控股股东[3][7] 要约收购 - 曹飞和曹龙祥间接控制上市公司516,757,360股股份，占总股本56.07%，触发全面要约收购[3] - 要约收购期限2025年6月18日至7月17日，最后三日预受股东不得撤回[3][20] - 要约收购价格26.93元/股，有除权除息事项将调整[3][13][15] - 要约收购股份350,841,357股，占已发行股份38.06%[12] - 本次要约收购所需最高资金总额9,448,157,744.01元[17] 分红与资金 - 上市公司拟每股派发现金红利2.09元，实施后要约价格将调整[13] - 要约收购资金源于自有及合法自筹，曹飞存入18.95亿元履约保证金[18] 未来计划 - 截至报告书签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内无增持或处置计划[11]

要约收购安排 - 要约收购报告书披露后30日内发3次提示性公告[3] - 支付方式为现金，价格26.93元/股[4] - 拟收购350,841,357股，占比38.06%[4] - 有效期2025年6月18日至7月17日[4] 操作相关 - 预受要约申报代码706034，简称为济川收购[4] - 股东在有效期内交易日交易时间申报，方向为卖出[6] - 预受要约股东在期满3个交易日前交易日撤回[7] 其他 - 收购人曹飞取得10.10%股权成本1,010万元[5] - 要约收购期间股票正常交易[8] - 期满后过户登记税费参照A股交易执行[9]

股权结构 - 本次股权转让前，济川控股持股416,757,360股，占比45.22%；西藏济川持股100,000,000股，占比10.85%；曹龙祥持股46,838,458股，占比5.08%[5] - 2025年6月11日，曹龙祥转让济川控股10.10%股权给曹飞，转让后曹飞持有济川控股60%股权[6] - 股权转让完成后，曹飞间接控制上市公司516,757,360股股份，占比56.07%[6] 要约收购 - 要约收购股份为350,841,357股，占比38.06%，价格26.93元/股，公司拟每股派现2.09元，实施后要约价格相应调整[15][16] - 要约收购所需最高资金总额为9,448,157,744.01元，收购人已存入18.95亿元作履约保证金[19][20] - 要约收购期限为2025年6月18日至7月17日，最后三个交易日预受股东不得撤回要约接受[21] 财务数据 - 2024 - 2022年济川控股资产总额分别为20,687,547,336.46元、20,736,852,724.00元、17,116,707,302.45元[43] - 2024 - 2022年济川控股营业收入分别为8,021,885,238.25元、9,660,972,607.74元、9,014,405,642.16元[44] - 2024 - 2022年西藏济川资产总额分别为311,164,544.99元、756,090,134.24元、659,643,394.58元[45] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内无改变公司主营业务等重大计划[92][93][94] - 收购完成后公司在人员、财务等方面将继续保持独立[101] 其他 - 济川控股对多家公司持股，如上海闻丞投资有限公司90.00%、江苏嘉泽创业投资有限公司51.00%等[39] - 截至报告签署日，济川控股108,200,000股处于质押状态[41]

股权结构与转让 - 2025年6月11日曹龙祥将济川控股10.10%股权以1010万元转让给曹飞，转让后成上市公司共同实际控制人[30] - 曹龙祥持有济川控股50.10%股权，为控股股东和实际控制人[18] - 济川控股持有西藏济川100%股权，为控股股东[18] - 济川控股持股湖北济川药业股份有限公司45.22%[19] - 本次股权转让后曹飞通过济川控股及西藏济川合计持有上市公司56.07%股份，触发要约收购义务[31] 公司注册资本 - 济川控股注册资本为10000万元人民币[13] - 西藏济川注册资本为100万人民币[15] - 上海闻丞投资有限公司注册资本5000万元[18] - 湖北济川药业股份有限公司注册资本92170.42万元[19] - 百川能源股份有限公司注册资本134085.481万元[28] - 首华燃气科技(上海)股份有限公司注册资本26855.5379万元[28] 股份持有情况 - 截至出具日，曹龙祥直接持有上市公司46838458股股份[22] - 济川控股持有上市公司416757360股股份，108200000股处于质押状态[22] - 西藏济川持有上市公司100000000股股份[22] - 曹飞持有百川能源股份有限公司5.99%股份[28] - 济川控股通过西藏嘉泽创业投资有限公司持有首华燃气科技(上海)股份有限公司5.21%股份，西藏济川通过西藏科坚企业管理有限公司持有2.65%股份[28] 要约收购 - 本次要约收购股份为其他股东所持上市公司全部无限售条件流通股，数量350841357股，占已发行股份38.06%，要约价格26.93元/股[34] - 本次要约收购所需最高资金总额为94.48亿元，已存入18.95亿元作为履约保证金，占20%[38][62] - 要约收购期限30个自然日，自2025年6月18日起至2025年7月17日止，届满前最后三个交易日预受股东不得撤回接受[40] - 上市公司拟每股派发现金红利2.09元，实施后要约价格相应调整[36] - 若要约收购期届满，社会公众股东持股比例低于10%，济川药业将面临退市风险[60] 其他 - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内无改变主营业务等多项计划[63][64][65][66][67] - 截至《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人等与济川药业及其子公司无合计金额高于3000万元或高于济川药业最近经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[77] - 截至《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人等与济川药业董监高无合计金额超过5万元以上的交易[78] - 截至《要约收购报告书》签署日，收购人等无对拟更换的济川药业董监高进行补偿的计划及类似安排[78] - 截至《要约收购报告书》签署日前24个月内，收购人等无对济川药业有重大影响的正在签署或谈判的合同等[79]

股权结构 - 本次转让前济川控股持有上市公司416,757,360股，占45.22%，曹龙祥、曹飞分别持济川控股50.10%、49.90%股权[4] - 西藏济川持有上市公司100,000,000股，占10.85%，曹龙祥直接持有46,838,458股，占5.08%[4] - 2025年6月11日曹龙祥将济川控股10.10%股权以1010万元转让给曹飞[5] - 转让后曹飞持济川控股60%股权，间接控制上市公司516,757,360股，占56.07%[5] 财务数据 - 2024 - 2022年济川控股资产总额分别为20,687,547,336.46元、20,736,852,724.00元、17,116,707,302.45元，资产负债率分别为18.46%、24.22%、21.73%[32] - 2024 - 2022年济川控股营业收入分别为8,021,885,238.25元、9,660,972,607.74元、9,014,405,642.16元，净利润分别为2,560,089,639.24元、2,886,462,218.79元、2,215,292,109.92元，净资产收益率分别为15.18%、18.37%、16.54%[33] - 2024 - 2022年西藏济川资产总额分别为311,164,544.99元、756,090,134.24元、659,643,394.58元，资产负债率分别为0.13%、0.33%、0.27%[34] - 2024 - 2022年西藏济川营业收入分别为3,154.46元、5,960.09元、2,460.00元，净利润分别为131,163,931.45元、95,732,941.89元、74,758,611.04元，净资产收益率分别为42.21%、12.70%、11.36%[34] 要约收购 - 要约收购股份为除曹龙祥等以外其他股东持有的上市公司全部无限售条件流通股，数量350,841,357股，占已发行股份38.06%[41] - 要约价格为26.93元/股，公司拟每股派发现金红利2.09元，实施后要约收购价格将相应调整[42] - 要约收购提示性公告日前30个交易日内，济川药业股票每日加权平均价格算术平均值为26.93元/股[44] - 收购人曹飞取得济川控股10.10%股权成本为1,010万元[44] - 要约收购所需最高资金总额为9,448,157,744.01元[45] - 收购人已将18.95亿元存入指定银行账户作为履约保证金[46] - 要约收购期限自2025年6月18日起至2025年7月17日止[47] 未来展望 - 未来12个月内收购人及其一致行动人无改变上市公司主营业务等多项重大调整计划[92][93][94][95][96][97][98] - 本次收购前收购人等与上市公司不存在同业竞争关系，收购后承诺避免同业竞争[99] - 收购后承诺减少和规范关联交易，确保上市公司在人员、财务等方面继续保持独立[100][101][102]

控股股东股权结构变动 - 曹龙祥先生将其持有的济川控股10 10%股权转让给曹飞先生 双方为父子关系 属于实际控制人家族内部资产安排 [1] - 股权转让完成后 曹龙祥先生持有济川控股40%股权 曹飞先生持有60%股权 [1] - 公司实际控制人由曹龙祥先生变更为曹飞先生和曹龙祥先生 [1][2] 股权结构变动前后对比 - 变动前 曹飞先生未持有公司股票 [3] - 变动后 曹飞先生通过济川控股及西藏济川持有公司56 07%股份 [3] - 控股股东仍为济川控股 持有公司45 22%股份 [1] - 控股股东及一致行动人合计持有公司61 15%股份 共计563,595,818股 [1] 对公司的影响 - 本次变动不会导致公司控股股东变更 仍为济川控股 [2] - 属于家族内部股权结构调整 不会影响公司经营稳定性和独立性 [2][3] - 将触发曹飞先生对公司的要约收购义务 [3][4]

要约收购背景 - 公司实际控制人曹龙祥与其子曹飞签署股权转让协议，曹龙祥拟将所持江苏济川控股集团10.10%股权转让给曹飞，转让后曹飞持有济川控股60%股权并成为控股股东 [3] - 股权转让导致曹飞通过济川控股及西藏济川间接控制上市公司56.07%股份，触发全面要约收购义务 [3] - 本次股权转让属于实际控制人家族内部股权结构调整，不影响公司独立性和经营，上市公司控股股东不变，实际控制人变更为曹飞和曹龙祥 [3] 要约收购细节 - 要约收购价格为26.93元/股，若期间有除权除息事项将相应调整价格 [3] - 要约收购期限为30个自然日，具体期限参见后续公告 [3] - 要约收购股份为除曹龙祥、济川控股及西藏济川外的其他股东所持全部无限售条件流通股，共计350,841,357股，占公司已发行股份38.06% [5] 资金安排 - 本次要约收购所需最高资金总额为26.93元/股×350,841,357股=约94.5亿元 [6] - 收购人已将18.95亿元（不低于最高资金总额20%）存入指定账户作为履约保证金 [7] - 资金来源于收购人自有资金及合法自筹资金，不存在来源于上市公司或其关联方的情形 [7] 收购人信息 - 收购人曹飞现任江苏济川控股集团董事、济川药业集团董事长、湖北济川药业副董事长兼总经理 [2] - 曹龙祥为曹飞之父，现任江苏济川控股集团董事长、湖北济川药业董事长 [4] - 济川控股注册资本1亿元，主营业务为资产投资与管理 [4]

保荐代表人变更 - 公司收到华泰联合证券通知，原保荐代表人龙伟因工作调动不再担任持续督导工作，由俎春雷接替其职责 [1] - 变更后持续督导保荐代表人为周小金和俎春雷 [2] - 华泰联合证券仍继续履行募集资金使用情况的持续督导义务，因2020年向特定对象发行股票的募集资金尚未使用完毕 [1] 新任保荐代表人背景 - 俎春雷为管理学硕士、保荐代表人，曾参与上海银行A股可转债、浙江东方非公开发行股票等多个项目 [4] - 其专业经验涵盖权益变动、非公开发行及可转换债券等领域 [4] 变更影响说明 - 本次变更不影响华泰联合证券对公司的持续督导工作 [2] - 变更不会对公司生产经营活动造成风险或影响 [2]

控股股东股份质押情况 - 控股股东济川控股于2025年6月10日质押公司股份4300万股，占其所持股份比例10.32%，占公司总股本比例4.67%，质权人为西藏信托有限公司，质押用途为补充流动资金 [1][2] - 同日济川控股另质押公司股份6520万股，占其所持股份比例15.64%，占公司总股本比例7.07%，质权人为券股份有限公司 [2] - 两次合计质押1.082亿股，占控股股东所持股份比例25.96%，占公司总股本比例11.74% [2][3] 累计质押股份现状 - 截至公告披露日，控股股东及其一致行动人合计持股5.636亿股，占公司总股本61.15%，本次质押后累计质押股份仍为1.082亿股 [4] - 已质押股份占控股股东所持股份比例25.96%，未质押股份比例74.04% [4] 质押事项影响说明 - 本次质押不会对公司主营业务、融资授信、融资成本及持续经营能力产生重大影响 [4] - 质押事项不会导致公司治理结构变化，董事会成员及控股股东均维持稳定 [4] - 本次质押不涉及业绩补偿义务，且质押股份不存在限售或冻结情形 [2][4]

股权结构 - 转让前济川控股、西藏济川、曹龙祥分别持股45.22%、10.85%、5.08%[5] - 转让后曹飞间接控制上市公司56.07%股份[6] - 截至签署日，限售股占比0.65%，无限售股占比99.35%[10] 要约收购 - 目的是履行法定义务，不以终止上市为目的[14] - 未来12个月无增持计划[15] - 要约价格26.93元/股，收购38.06%股份[16] - 派息后要约价格将调整[17] - 所需最高资金94.48亿元[20] - 存入18.95亿元履约保证金[21] - 要约期限30个自然日[22] 财务数据 - 2024 - 2022年济川控股资产负债率分别为18.46%、24.22%、21.73%[42][43] - 2024 - 2022年济川控股净利润分别为25.6亿、28.86亿、22.15亿[43] - 2024 - 2022年西藏济川资产负债率分别为0.13%、0.33%、0.27%[44] - 2024 - 2022年西藏济川净利润分别为1.31亿、0.96亿、0.75亿[44] 其他信息 - 曹飞持有百川能源5.99%股份[49] - 济川控股、西藏济川分别持有首华燃气5.21%、2.65%股份[49] - 收购人财务顾问为北京博星证券[56] - 收购人法律顾问为北京植德律师事务所[56]