证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-005 科达制造股份有限公司 关于公司及子公司日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次日常关联交易尚需提交科达制造股份有限公司（以下简称"公司"）股 东大会审议，关联股东将回避表决。 对公司的影响：本次日常关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，相 关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，该关联交易对公司独立性和财务状 况、经营成果无不利影响，公司并未对关联方形成较大依赖。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2024 年 1 月 19 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会 第二十三次会议，审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，基于公 司核心业务日常交易的运营模式及发展情况，在 2024 年度，同意公司及子公司 与广州市森大贸易有限公司（以下简称"广州森大"）、森大集团有限公司（以下 简称"森大集团"）及其子公司发生关联交易，全年预计发生采购原材料及商品 34,756 ...

科达制造股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 第一章 总则 第一条 为更好地发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会 议的运作，提升独立董事的履职效率和科学决策水平，切实保护中小股东及利益 相关者的利益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布 的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独董管理办法》"）及国家有 关法律、法规和《科达制造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《科达制造股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称"《独董工作制度》"） 的有关规定，特制定本规则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职 责专门召开的会议。 第四条 公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持，包括但不限于 在会前提供公司运营情况等相关资料、组织或者配合开展实地考察等工作。公司 应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证 券部门等专门人员和部门协助独立董事专 ...

科达制造股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善科达制造股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实保 护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以 下简称"《独董管理办法》"）、《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规 和《科达制造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称"上交所"）业务规则 和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 ...

科达制造股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为规范科达制造股份有限公司（以下简称"公司"）董事和高级管理 人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有 关法律、法规的规定，特设立公司董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要对公司董事 和高级管理人员的选择标准和程序、人选及其任职资格进行审议并向董事会提出 建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，任期届满，可以连选连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责： ...

科达制造股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第二十三次会议 通知于 2024 年 1 月 12 日以通讯方式发出，并于 2024 年 1 月 19 日在公司总部 大楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席彭衡湘主持，会议应到 监事 3 人，实到监事 3 人，授权代表 0 人，董事会秘书列席了会议，符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议 案： 一、审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》 基于公司核心业务日常交易的运营模式及发展情况，在 2024 年度，同意公 司及子公司与广州市森大贸易有限公司、森大集团有限公司及其子公司发生关联 交易，全年预计发生采购原材料及商品 34,756.17 万元，销售建材产品及原料等 60,484.98 万元，接受关联人提供劳务 9,390.23 万元；同意公司及子公司向广东 宏宇集团有限公司旗下子公司销售机械设备及提供合同能源管理服务 7,455.00 万元；同意公司子公司向参股公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司采购碳酸锂 20,000.00 万元，向参股公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司采购墨水、色 釉料 20, ...

科达制造股份有限公司 第一条 为进一步提高科达制造股份有限公司（以下简称"公司"）治理水 平，规范公司董事会秘书的选任和履职工作，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）等法律、法规、规范性文件以及《科达制造股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制订本制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、 勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 第四条 公司设立证券部门，由董事会秘书管理，负责公司三会运作、信息 披露、公司治理、投资者关系、股权管理等其相关事务。 第二章 董事会秘书的选任 第五条 董事会秘书由董事会聘任或解聘。 第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专 业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任 公司董事会秘书： （一）存在《公司法》或《股票上市规则》规定的不得担任上市公司高级 管理人员的情形； 董事会秘书工作制度 第一章 总则 （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚，或被中国证监会 ...

科达制造股份有限公司 委托理财管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范科达制造股份有限公司（以下简称"公司"）委托理财业务的 管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《科 达制造股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司的 实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称委托理财是指在国家有关政策、法律、法规及上海证券 交易所相关业务规则允许的情况下，公司在控制投资风险的前提下，以提高资金 使用效率、增加现金资产收益为原则，将闲置资金委托商业银行、证券公司等金 融机构进行中低风险投资理财，在确保委托理财资金安全性、流动性的基础上实 现资金保值增值的行为。 第三条 公司从事委托理财坚持"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增 值"的原则，用于委托理财的资金应当是公司的闲置资金，以不影响公司正常经 营和主营业务的发展为先决条件。 第四条 公 ...

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-001 科达制造股份有限公司 关于第一大股东部分股份解除质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 １ 本次相关债务人提前清偿上述股权质押项下的融资债务，梁桐灿先生提前解 除相应股权质押，旨在优化其公司的融资成本。本次股份解除质押后，梁桐灿先 生若存在后续质押计划，其将根据实际质押情况及时履行告知义务，公司亦将根 据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。 二、第一大股东股份累计质押情况 截至 2024 年 1 月 17 日，梁桐灿先生持有公司股份 374,456,779 股，占公司 总股本的比例为 19.22%，为公司第一大股东。本次部分股份解除质押后，梁桐 灿先生累计质押股份 209,761,000 股，占其所持公司股份数的 56.02%，占公司总 股本的 10.77% 三、备查文件 中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押登记解除通知书 重要内容提示： 截至 2024 年 1 月 17 日，梁桐灿先生持有科达制造股份有限公司（以下简称 "公司 ...

陶瓷机械业务 - 2023年前三季度国内陶瓷机械业务受房地产市场影响大，海外市场平稳，海外订单占比超60%，海外收入与国内接近，印度、非洲、中东等发展或新兴国家及地区占比高，欧美高端市场市占率低 [2] - 收入增长主要源自国内新产品迭代和旧产能更新，终端销售市场从传统陶瓷发展到大板、岩板，带动上游设备销售 [3] - 相继在印度、土耳其、印尼等国建立子公司，前移配件、耗材及维修等服务，建立全球销售网络开拓市场 [3] - 主要竞争对手为萨克米，科达设备特点是大批量、快速、性价比高，主要在发展中国家、新兴国家有市场，正持续布局欧美高端市场 [4] - 国内增长驱动来自下游新产品迭代、陶机更新换代和政策要求，海外深化全球化布局，延伸价值链开展服务，未来配件耗材收入比例会提高 [4] - 海外订单毛利率比国内高，通过加快海外发展、提升海外业务占比和开展耗材业务提升净利率，目标朝10%发展 [4] - 陶机通用化围绕现有装备能力外延，如压机用于铝型材挤压机，窑炉用于锂云母焙烧窑等 [4] - 铝型材挤压机已供货永臻科技等企业，用于多个领域，上半年接单超1.7亿元 [5] 海外建材业务 - 2015年考察后因非洲人口、市场和城镇化情况，2016年在肯尼亚合资建陶瓷厂，后在多地建设项目，产能释放铺开市场 [5] - 非洲部分地区基础设施和原材料欠缺，需自行解决，海外建材生产基地本土员工占比超90%，已适应跨境经营差异 [5] - 与森大在毛里求斯成立持股平台，在各国设项目公司，延伸多业务，未来围绕建材产品全球合作 [5] - 瓷砖打造多个品牌，特福是主要品牌，还有高端品牌试点效果不错 [5] - 2022年瓷砖销量1.2亿㎡，营收约33亿元，产销平衡，在5个国家建6个生产基地，产品在本国和周边国家销售，目标覆盖撒哈拉沙漠以南非洲国家 [6] - 销售模式主要是经销商，部分批发商和大宗消费者，层级扁平化 [6] - 非洲子公司生产小规格和部分大规格瓷砖，根据当地审美设计，价格与几年前相近，质量提升，有议价空间 [6] - 前期市政、商业工程客户占比多，居民消费渐起，未来10 - 20年非洲城镇化率提升将带动建材需求 [6] - 借助森大销售渠道优势，瓷砖业务快速盈利，玻璃等品类投产后借鉴经验 [6] - 洁具销售渠道与瓷砖协同，打造中高端品牌，加纳洁具厂试运营反馈需求不错，未来有望盈利 [7] - 因非洲城镇化情况，在瓷砖产能达一定规模后扩展洁具和玻璃品类，可利用瓷砖业务优势，装备业务有协同 [7] - 选取政治和营运环境稳定等条件好的国家布局，如肯尼亚、加纳等，还在科特迪瓦、喀麦隆、秘鲁建设项目，不稳定地区先出口布局 [7] - 持续观察南美、中亚等区域，南美秘鲁玻璃项目已动工，项目拓展考虑资金、经济和政治局势 [7] - 非洲本土竞争对手是一家中国企业，产能规模相差不大，还受进口瓷砖竞争，但非洲建材市场是增量市场 [8] - 优势在于本土化成本、渠道、管理、技术和资金优势，原材料本土化，员工本土化，有成熟管理团队，装备优势赋能生产，资金成本低 [8] - 截至第三季度末，在非洲五国运营6个生产基地，有17条建筑陶瓷生产线、1条洁具生产线，在建项目达产后预计年产近2亿平方米建筑陶瓷、260万件洁具及40万吨建筑玻璃，还会探索新市场、技改或扩建产能、考虑收并购 [8] - 前期非洲瓷砖业务净利润高，后续价格可能回归常态，但需求增长，公司有成本和渠道优势，业务会保持合理利润水平 [9] - 通过优化能源结构、加深本土化经营、借鉴陶瓷机械精益项目经验降本增效 [9] - 与森大关联交易主要是通过其渠道开展贸易和部分人员提供服务，工厂业务增长后逐步独立运营 [9] - 早期资金筹备部分股东出资、部分贷款，目前主要是业务盈余资金和贷款，IFC提供低息贷款，今年又与IFC等机构融资 [9] - 海外建材销售按当地货币或美元结算，保留运营资金，其余换美元，考虑金融衍生品对冲汇率影响 [10] - 科达持有非洲工厂51%股权，合作伙伴持有49%，要求控制资产负债表，有利润分红，近几年稳定分红 [10] 锂电材料业务 - 因清洁煤制气装备积累碳基材料技术，2015年从碳基材料领域寻找增长点，开展负极材料研发和生产基地布局，2017年收购蓝科锂业少数股东股份，间接持有43.58%股权，已收回投资 [10] - 今年前三季度自营负极材料产销量同比提升，产销率较高，但受价格下降影响营收受限，第三季度盈利能力环比改善，后续加强降本增效 [10] - 负极材料主要面向储能领域企业，循环次数和安全性能有优势，未来主要供应储能客户，部分配置动力及数码类客户 [11] - 前三季度安徽、福建基地具备4万吨/年石墨化、2万吨/年人造石墨产能，前期规划国内15万吨人造石墨产能，计划协同境外资源启动5万吨海外产能建设，在建福建二期与重庆合计年产10万吨人造石墨项目建设进度放缓，后续根据市场和客户需求安排 [11] - 通过规模化产能建设、降本增效措施和锂电装备业务赋能提升负极材料盈利能力，优化毛利率 [11] - 国外石墨矿正在勘探，待报告出来后做下一步计划 [11] - 基于陶机装备研发技术和经验，2022年开启锂电材料装备业务，有相关装备研发成果，未来延伸产品线，目前订单需求减缓 [11] - 蓝科锂业前三季度碳酸锂产量约2.58万吨，销量约2.84万吨，库存约0.16万吨，收入55.11亿元、净利润32.30亿元，为公司带来超14亿元归母净利润贡献 [11] - 碳酸锂价格波动无法控制，盐湖提锂有价格竞争优势，推动蓝科锂业降本和技术优化，通过分红推动主营业务全球布局 [12] - 蓝科锂业争取完成今年生产目标3.6万吨，销售目标4万吨，目前有3万吨/年产能装置，前三季度最高日产量突破140吨，未来2 - 3年争取实现5万吨/年以内产能 [12] - 公司间接持有蓝科锂业43.58%股份，控制48.58%投票权，其净利润按48.58%计算投资收益，对公司归母净利润影响为43.58%，今年前三季度影响约14亿元 [12] - 若碳酸锂价格合适，蓝科锂业有收益，保障支出后近两年股东共识尽可能分红，公司会保持较好分红水平 [12] - 蓝科锂业日常生产经营由管理层负责，董事会决策重大事项，科达制造提名2位董事，参与探讨未来发展和支持各项工作 [12] 公司其他情况 - 建材机械方面进行海外基地建设和陶机产业链企业、技术吸纳，资本开支相对不大；海外建材进行多建材项目建设；锂电材料进行福建二期和重庆基地产能建设，国外石墨矿勘探 [13] - 公司董事会由12名董事组成，董事长负责战略规划，三位执行董事分别管理陶瓷机械、海外建材、锂电材料业务，非执行董事和独立董事提供专业判断和监督，股东认可管理模式 [13] - 公司前十大股东中有三位下游客户相关方，通过定增进入，大股东梁总认可公司战略和发展，下半年增持股票，公司通过分红、回购回报投资者 [13] - 梁总质押比例控制在一定范围，股票质押为企业融资增信，相关主体融资用于生产经营，还款来源为经营收入和自筹资金，梁总履约能力好，有平仓风险会采取措施应对 [13] - 公司商誉约9亿，近一半来自蓝科锂业，其他来自海外建材和建材机械板块，相关子公司经营情况良好 [14]

科达制造股份有限公司 关于参与投资基金的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2023-074 三、投资基金具体变更情况 一、投资基金概述 为寻找新能源、新材料产业协同性高的项目资源，拓宽投资渠道，科达制造 股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 5 月 8 日召开投资决策委员会，审 议同意公司签署《华德诚志重科股权投资（北京）合伙企业（有限合伙）合伙协 议》，出资 5,000 万元人民币认购由华德诚志重科投资管理（北京）有限公司作为 普通合伙人发起设立的华德诚志重科股权投资（北京）合伙企业（有限合伙）（以 下简称"华德重科技基金"、"本合伙企业"）的份额。2023 年 11 月，华德重科技 基金根据实际情况，对其主要经营场所、部分合伙人的认缴出资金额及有限合伙 人情况进行变更，其中公司认缴出资金额 5,000 万元人民币不变，占华德重科技 基金的 4.95%份额。 具体情况详见公司于 2023 年 5 月 9 日、2023 年 11 月 30 ...