广东明珠集团股份有限公司 董事会对独立董事独立性情况自查的专项报告 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》的相关规定，广东明珠集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会就公司 2024 年度第十届董事会独立董事的独立性情况进行了核查，并 出具如下专项意见： 根据独立董事黄桂莲女士、周荣先生、刘庆伟先生签署的相关自查文件以 及核查其任职经历，上述人员均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也 未在公司主要股东及其一致行动人的公司担任任何职务，与公司以及主要股东 及其一致行动人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关 系，在 2024 年度均持续保持了相关法律法规和公司章程要求的独立性，不存 在任何影响独立性的情形。符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范 运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。 广东明珠集团股份有限公司董事会 2025 年 4 月 23 日 ...

关联交易金额 - 2024年预计日常关联交易金额7950364元，实际发生额9627354.8元[4][6] - 2025年度日常关联交易预计金额11489183元[9] - 2024年向广东明珠珍珠红酒业有限公司预计关联交易金额1569080元，实际发生2153942.86元[5] - 2025年向广东明珠珍珠红酒业有限公司预计关联交易金额1662144元，占同类业务比例79.62%[8] - 2024年接受梅州裕丰商业管理有限公司劳务预计0元，实际发生1209056.64元[6] - 2025年接受梅州裕丰商业管理有限公司劳务预计1281600元，占同类业务比例100%[9] - 2025年年初至披露日与关联人累计已发生交易金额3341669.64元[9] 子公司业绩 - 广东明珠珍珠红酒业有限公司2024年资产总额257107.25万元，负债总额120757.35万元，净资产136349.91万元，营业收入2301.16万元，净利润 - 3001.26万元，资产负债率46.97%[10] - 广东明珠珍珠红酒业销售有限公司2024年末资产总额45765.12万元，负债总额9571.22万元，净资产36193.89万元，营业收入1737.28万元，净利润 - 88.75万元，资产负债率20.91%[12] - 兴宁市东成物资回收有限公司2024年末资产总额3093.18万元，负债总额2678.06万元，净资产415.12万元，营业收入98.41万元，净利润0.07万元，资产负债率86.58%[14][15] - 广东大顶矿业股份有限公司2024年末资产总额210167.66万元，负债总额165647.08万元，净资产44520.58万元，营业收入15.24万元，净利润 - 14950.67万元，资产负债率78.82%[16] - 广东明珠珍珠红酒业销售有限公司梅州珍珠红诚意酒馆2024年末资产总额144.33万元，负债总额194.46万元，净资产 - 50.13万元，营业收入1.44万元，净利润 - 5.59万元[19] - 梅州裕丰商业管理有限公司2024年末资产总额917.00万元，负债总额383万元，净资产538万元，营业收入121万元，净利润0.5万元，资产负债率41.83%[21] 其他 - 2025年4月23日董事会会议7票同意通过2024年度日常关联交易确认及2025年度预计议案[4] - 本次预计关联交易为与关联方日常经营相关的采购/出售产品、提供房屋租赁等业务[22] - 关联交易按公开、公平、公正原则，参考市场行情协商定价[23] - 关联交易属正常购销往来和租赁等服务，符合日常经营需要[24] - 关联交易按定价原则执行，不会对财务状况和经营成果产生重大不利影响[24] - 关联交易不会影响公司独立性，主营业务不会依赖关联方[24]

业绩总结 - 审核报告针对广东明珠2024年度非经营性资金占用及关联资金往来汇总表[3] - 审核认为汇总表与2024年度财报无重大不一致[4] 数据详情 - 明珠集团矿业期初3400万，报告期200万，利息77.04万，偿还3677.04万[12] - 明珠集团广州阀门期初9649.62万，报告期80万，偿还270万，期末9459.62万[12] - 小项合计期初3049.62万，报告期1280.22万，利息77.04万，偿还4947.04万，期末9459.84万[12] - 其他关联方及附属企业期初538.52万，报告期13588.14万，利息77.04万，偿还5520.35万，期末557.98万[12]

资产减值 - 2024年末公司及子公司计提各类资产减值准备49,647,388.03元[2] - 信用减值损失37,656,378.58元，含应收账款等坏账损失[3][4] - 资产减值损失11,991,009.45元，含存货跌价等损失[6] 预计负债 - 矿山治理及复垦预计弃置费用期末余额16,160,684.47元[7] - 投资者索赔期末余额5,654,704.09元[7] - 预计负债合计期末余额21,815,388.56元[7] 权益与金融资产变动 - 其他权益工具投资公允价值变动 - 16,883,825.59元[8] - 股票投资本期公允价值变动 - 9,848,484.75元[9] - 理财产品本期公允价值变动 - 779,366.74元[9] 对财务指标影响 - 计提资产减值准备减少2024年合并报表利润总额49,647,388.03元[12] - 计提预计负债减少2024年合并净利润4,279,514.58元[12] - 其他权益工具投资变动减少归属于上市公司股东净资产18,530,001.31元[12] - 交易性金融资产变动减少2024年合并报表利润总额10,627,851.49元[13]

广东明珠集团股份有限公司 董事会审计委员会对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度履行监督职责的情况报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》 和《公司章程》等规定和要求，广东明珠集团股份有限公司(以下简称"公 司")董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。 现将董事会审计委员会对利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "利安达"）2024 年度履行监督职责的情况汇报如下： 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 （一）资质条件 利安达成立于 2013 年 10 月 22 日，注册地址为北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室。截止 2024 年末，利安达拥有合伙人 73 人、注册会计师 449 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 152 名。2024 年度上市公司 审计客户 24 家，2024 年度服务上市公司年报审计收费总额 2,584.32 万元。 （二）执业记录 1. 基本信息 签字项目合伙人：王亚平，2012 年成为注册会计师，2015 年 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益0.01元 同比暴跌95% 较2023年0.20元和2022年0.38元显著恶化 [1] - 营业收入4.3亿元 同比下降36.95% 较2023年6.82亿元和2022年9.35亿元持续下滑 [1] - 净利润0.06亿元 同比骤降96.1% 盈利能力大幅弱于2023年1.54亿元和2022年2.96亿元水平 [1] - 净资产收益率0.19% 同比下滑95.74个百分点 远低于2023年4.46%和2022年7.70% [1] - 每股净资产3.99元 同比下降2.68% 较2023年4.10元和2022年4.64元连续走低 [1] - 每股公积金0.58元 同比增长11.54% 资本公积规模有所扩大 [1] - 每股未分配利润2.92元 同比增长4.66% 留存收益保持增长态势 [1] 股东持股结构 - 前十大流通股东合计持股3.48亿股 占流通股比例50.14% 较上期减少648.75万股 [1] - 深圳市金信安投资持股1.44亿股(占20.76%) 兴宁市金顺安投资持股0.87亿股(占12.52%) 均为第一大和第二大股东且持股未变动 [2] - 深圳前海明桥私募基金持股0.42亿股(占6.09%) 兴宁市众益福投资持股0.40亿股(占5.79%) 分列第三和第四大股东且持股稳定 [2] - 刘学听增持14.40万股至0.17亿股(占2.39%) 王国辉增持10.00万股至0.06亿股(占0.92%) [2] - 钟辉(持股0.02亿股)和张杨(持股0.02亿股)新进前十大股东 郑慧龙(原持股0.07亿股)和廖美心(原持股0.04亿股)退出前十 [2] 利润分配方案 - 公司推出每10股派发现金红利1元(含税)的分红方案 [2]

债务数据 - 涉案借款本金200,048,683.43元，利息8,870,907.52元，2021年12月27日逾期利息15,203,699.94元[2] - 2021年12月28日起逾期利息以200,048,683.43元为基数按年利率15.2%计算[2] 还款情况 - 2023年11月14日收到执行款2,614,269.11元[4] - 2024年12月27日，111处车位作价2,898,927.62元抵偿债务[5] - 2025年4月3日，4处车位作价30,171.44元抵偿债务[7] - 2025年4月22日收到执行款4,895,173.75元[8]

控股股东及一致行动人股份质押情况 - 截至2025年4月21日，控股股东深圳金信安持有公司股份109,128,041股，占总股本15.72%，其一致行动人兴宁金顺安持有86,968,420股，占总股本12.52% [1] - 2025年4月18日，深圳金信安质押1,500,000股（占其持股1.37%，总股本0.22%），兴宁金顺安质押500,000股（占其持股0.57%，总股本0.07%），质权人均为张玲，质押到期日均为2025年10月17日 [1][2] - 控股股东及其一致行动人（含兴宁众益福）合计持有236,316,069股，占总股本34.03%，合计质押188,690,000股，占合计持股79.85%，占总股本27.17% [2][4] 质押具体条款及风险控制 - 质押期间，标的股份对应的股东权利（股东大会出席、提案、表决权等）仍由出质方行使 [2][3] - 出质方资信状况良好，具备资金偿还能力，计划以自有资金及经营所得偿还借款；若质押证券履约保障比例低于预警线或平仓线，将补充担保或提前清偿部分债权 [2][3] - 本次质押不涉及重大资产重组业绩补偿担保事项 [3][4] 股份冻结情况 - 深圳金信安被深圳市南山区人民法院司法冻结641,493股，被哈尔滨市中级人民法院司法冻结4,000,000股，合计冻结4,641,493股，占其持股4.25%，占总股本0.67% [4] - 兴宁金顺安被广东省兴宁市人民法院司法冻结5,727,018股，占其持股6.59%，占总股本0.82% [4] 质押到期及融资规模 - 控股股东深圳金信安质押的87,170,000股（占其持股79.88%，总股本12.55%）将于半年内到期，对应融资余额18,400万元 [4] - 控股股东及其一致行动人合计质押的188,690,000股（占合计持股79.85%，总股本27.17%）将于半年内到期，对应融资余额38,505万元 [4] 对公司经营及控制权影响 - 股份质押事项不会对公司生产经营、公司治理产生实质性影响，不会导致实际控制权变更或董事会组成变化 [5] - 不影响公司与控股股东在产权、业务、资产、人员等方面的关联情况，对主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力无实质性影响 [5] - 控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情形 [5]

股权结构 - 截至2025年4月21日，深圳金信安持股109,128,041股，占总股本15.72%[2] - 截至2025年4月21日，兴宁金顺安持股86,968,420股，占总股本12.52%[2] - 截至2025年4月21日，两者合计持股236,316,069股，占总股本34.03%[2] 质押情况 - 2025年4月18日，深圳金信安质押1,500,000股，占其持股1.37%[2] - 2025年4月18日，兴宁金顺安质押500,000股，占其持股0.57%[2] - 两者合计质押188,690,000股，占合计持股79.85%[2] - 深圳金信安87,170,000股半年内到期，对应融资余额18,400万元[10] - 两者质押188,690,000股半年内到期，对应融资余额38,505万元[11] 冻结情况 - 深圳金信安被冻结股份4,641,493股，占其所持公司股份4.25%[9] - 兴宁金顺安被冻结股份5,727,018股，占其所持公司股份6.59%[9] 其他 - 深圳金信安质押融资用于补充流动资金，兴宁金顺安提供400万元质押担保[6] - 股票质押不影响公司业绩补偿义务履行[11]

涉案金额 - 涉案借款本金200,048,683.43元，利息8,870,907.52元，2021年12月27日逾期利息15,203,699.94元[2] 还款情况 - 2023年11月14日收到执行款2,614,269.11元[4] - 2024年12月27日111处车位作价2,898,927.62元抵偿债务[5] - 2025年4月3日4处车位作价30,171.44元抵偿债务[7] 案件进展 - 2023年5月4日收到《民事判决书》[3] - 2023年6月16日案件立案执行[3] - 2023年9月11日拟对被执行人名下不动产拍卖[3] - 2023年11月29日相关方申请再审[4] - 2024年1月31日最高院驳回再审申请[4] 未来影响 - 暂无法判断诉讼对未来年度利润的影响[2][8]