公司概况 - 昊华科技是中国中化控股有限责任公司旗下的国有控股上市公司，拥有13家全资子公司，其中科技型公司12家 [3][4] - 公司聚焦高端氟材料、电子化学品、高端制造化工材料和碳减排业务“3+1”核心主业，服务于电子信息及通信领域、民用航空及地面交通领域、新能源、碳减排等战略性新兴产业领域 [4] 业务增长点 - 公司持续聚焦高端氟材料、电子化学品、高端制造化工材料和碳减排解决方案等“3+1”核心业务 [5] - 在高端氟材料方面，公司持续开展补链、强链、延链，提高高附加值产品业务收入比例，同时培育发展锂电池材料产业链 [5] - 在电子化学品方面，公司通过“锻长板”、“补短板”、“填空白”，持续打造以电子特气为优势并不断丰富产品组合，进一步向集成电路领域拓展 [5] - 在高端制造化工材料方面，公司将继续强化民用航空轮胎、密封橡胶制品、涂料的优势，保持国内民用航空配套化工材料领先地位，同时推动相关业务在轨道交通、电子信息、节能环保、新能源、高端装备等领域快速发展 [5] - 在碳减排方面，公司将持续开发化工过程源头减碳、碳捕集、碳资源高效利用、可再生能源等先进技术，进一步加大自有的变压吸附（PSA）技术、二氧化碳捕集和利用技术的推广，加大氢能利用技术的开发和推广 [5] 项目进展 - 公司所属曙光院10万条/年民航轮胎项目、西南院清洁能源催化材料产业化基地项目、西北院有机硅密封型材项目等产业化项目正在抓紧施工建设，计划年底前建成投产 [6] - 公司所属西南院具备二氧化碳加氢制清洁燃料甲烷的技术及产业化能力，与鲁西集团联合开发的5000吨/年低能耗两段式二氧化碳加氢制甲醇工业试验装置，于2023年1月投料试车，2023年4月通过中国石油和化学工业联合会组织的连续72小时现场考核 [8] 市场分析 - 公司认为目前PVDF产能过剩属于结构性过剩，只有具备技术、成本、品牌、渠道等核心优势的企业才能在市场竞争中胜出 [6] - 汽车电动化、新能源转型以及国产化替代是大势所趋，随着市场和价格恢复理性，PVDF未来需求端持续向好，具有核心竞争力的企业也将逐步占据主流市场 [6] 重组与融资 - 公司正在推进发行股份购买中化蓝天100%股权的重组事项，公司与中化蓝天均深耕氟化工领域多年，通过本次重组将实现氟化工业务的深度整合 [6] - 公司于2023年9月27日收到上海证券交易所出具的《关于受理昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》，本次交易尚需经上交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可正式实施 [9] 技术与创新 - 公司所属晨光院为原化工部直属的科技型企业，以有机氟材料作为主导产业，从事有机氟开发和生产已达五十多年，技术底蕴深厚，科研能力领先地位突出，是国内为数不多的具有从研究开发、工程设计、成果产业化、生产经营一体化的氟化工企业，晨光院年产2500吨PVDF项目已建成投产 [6] - 中化蓝天拥有超过40年PVDF技术创新研发积累和丰富的产业运营经验，是国内最具影响力的PVDF生产商之一 [7] - 公司所属昊华气体依托强大的研发力量以及多年在电子特种气体方面积累的经验，陆续开发出了电子级三氟化氮、四氟化碳、六氟化钨、硫化氢、硒化氢、二氧化硫、氦气等多种电子特气产品，多个产品打破国外技术垄断，实现国产化研制和进口替代 [7] - 公司将依托低碳技术研究中心，聚焦生产过程碳减排、碳分离以及二氧化碳资源综合利用等技术，旨在打造世界一流的低碳化工创新技术策源地，成为国内领先的碳减排技术与服务提供商 [8]

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023-059 昊华化工科技集团股份有限公司 公司于 2023 年 9 月 27 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于受理昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕53 号）。上交所依据相关规定对 公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为该项 申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。 本次交易尚需经上交所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方 可正式实施，能否获得前述核准或注册，以及最终获得相关核准或注册的时间均 存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告并注意相关投资风险。公司将根据 本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务。 特此公告。 昊华化工科技集团股份有限公司董事会 2023 年 9 月 29 日 关于发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件 获得上海证券交易所受理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工 ...

北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 二〇二三年九月 | 第一节 引言 7 | | --- | | 第二节 正文 9 | | 一、本次重大资产重组方案 9 | | 二、本次重大资产重组相关各方的主体资格 24 | | 三、本次重大资产重组的相关协议 33 | | 四、本次重大资产重组的批准和授权 34 | | 五、本次重大资产重组的交易标的情况 34 | | 六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 69 | | 七、关联交易与同业竞争 70 | | 八、信息披露 75 | | 九、关于股票买卖情况的自查 78 | | 十、本次重大资产重组的实质性条件 81 | | 十一、参与本次交易的证券服务机构的资质 87 | | 十二、结论意见 87 | | 附件一：中化蓝天及其境内子公司主要业务资质清单 90 | | 附件二：中化蓝天境内子公司清单 108 | | 附件三：中化蓝天及其境内子公司主要自有不动产清单 115 | | 附件四：中化蓝天及其境内子公司租赁不动产清单 143 | | 附件五：中化蓝天及其境内子公司境内授权专利清单 ...

天职业字[2023]41102 号 目 录 模拟审计报告 -- -1 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日模拟财务报表- -5 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日模拟财务报表附注- -19 中化蓝天集团有限公司 模拟审计报告 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对模 拟财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于中化蓝天,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取 的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 3-1-1 E明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务班出 您可使用手机"扫一扫"或进入 ( http:/ 模拟审计报告 天职业字[2023] 41102 号 中化蓝天集团有限公司: 一、审计意见 我们审计了中化蓝天集团有限公司(以下简称"中化蓝天"或"公司")模拟财务报表,按 照模拟财务报表附注二所述的编制基础和企业会计准则的规定编制模拟财务报表,包括 2023 年 3 月 31 日、2022年 12月 31 日、2 ...

3-2 本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告 及评估说明，或者估值报告 | 序号 | 文件名称 | | --- | --- | | 3-2-1 | 昊华化工科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有 | | | 限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 | | 3-2-2 | 昊华化工科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有 | | | 限公司股东全部权益价值项目资产评估说明 | 3-2-1 本报告依据中国资产评估准则编制 昊华化工科技集团股份有限公司 拟发行股份购买资产涉及的 中化蓝天集团有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 天兴评报字（2023）第 0821 号 （共一册，第一册） 二〇二三年六月十六日 北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD 3-2-1 | | | | 声明 | 3 | | --- | --- | | 资产评估报告摘要 | 4 | | 资产评估报告 | 6 | | 一、 委托人、被评估单位和评其他评估报告使用人概况 | 6 | | 二、 评估目的 | 22 | | 三、 评估对象和评 ...

1-1 重大资产重组报告书 | 序号 | 文件名称 | | --- | --- | | 1-1-1 | 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（申报稿） | | 1-1-2 | 昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）摘要（申报稿） | 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地：上海证券交易所 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（申报稿） 签署日期：二〇二三年九月 募集配套资金交易对方 包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有 限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 | 相关方 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司 | 独立财务顾问 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地：上海证券交易所 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | （修订稿） | | | --- | --- | | 相关方 | 名称 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年九月 发行股份购买资产交易对方 中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司 募集配套资金交易对方 包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有 限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 二、交易对方声明 本次重组的发行股份购买资产之交易对方已出具承诺函，将及时向昊华科技 提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给昊华科技或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔 偿责任在内的全部法律责任。 同时，本次重组的发行股份购买资产之交易对方承诺，如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 ...

| 报告书章节 | 修订内容 | | --- | --- | | 释义 | 根据修订情况修订部分释义 | | 重大事项提示 | 在"一、本次交易方案概述"之"（二）交易标的评估或估值情况" 补充列示了增值率（合并口径）； | | | 在"一、本次交易方案概述"之"（四）本次发行股份情况"、"四、 | | | 本次交易尚需履行的决策程序及报批程序"以及"七、本次交易 | | | 对中小投资者权益保护的安排"中根据交易进展更新了相关表 | | | 述 | | 第一章 | 在"三、发行股份购买资产具体方案"之"（三）定价依据、定价 | | 本次交易概述 | 基准日和发行价格"及"（四）发行数量"、"九、本次交易决策过 | | | 程和批准情况"根据交易进展更新了相关表述 | | 第五章 | 在"一、本次发行股份购买资产情况"之"（三）定价依据、定价 | | 股份发行情况 | 基准日和发行价格"、"（四）发行数量"及"二、本次募集配套 | | | 资金情况"之"（三）发行数量"根据交易进展更新了相关表述 | | 第六章 | 在"一、标的资产评估总体情况"之"（一）标的资产评估概述"补 | | 交易标的评估情况 | 充 ...

北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二三年九月 中国北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004 12-14th Floor, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China 电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838 电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com 北京市通商律师事务所 关于昊华化工科技集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：昊华化工科技集团股份有限公司 本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《规 范运作指引》以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。 根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023-056 昊华化工科技集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 30 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 137,586,270 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 42.8249 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，副董事长王军先生主持，会议采用现场投 票和网络投票相结合的表决方式进行。会议的召集和召开程序、出席会议人员的 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 9 月 15 日 (二) 股东大会召开的地点：北京市朝阳区小营路 19 号财富嘉园 A 座昊华大厦 19 层会议室 (三) 出席会议的普通股股东 ...