中信证券股份有限公司 关于昊华化工科技集团股份有限公司 不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格之专项核查意见 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟向 中国中化集团有限公司（以下简称"中化集团"）发行股份购买其持有的中化蓝 天集团有限公司（以下简称"标的公司"或"中化蓝天"）52.81%股权，向中化 资产管理有限公司发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权，并向包括中国 对外经济贸易信托有限公司和中化资本创新投资有限公司在内的不超过 35 名符 合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易方案已经公司第八届董事会第六次会议、2023 年第二次临时股东 大会审议通过。为应对市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生 的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组 管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称"《证券期货法律适用意见第 15 号》"）等法律、法规及规范性文 件的有关规定，公司本次交易方案设置了发行价格调整机制。 2024 年 1 月 30 日，公司召 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024－004 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟向 中国中化集团有限公司（以下简称"中化集团"）发行股份购买其持有的中化蓝 天集团有限公司（以下简称"中化蓝天"）52.81%股权，向中化资产管理有限公 司（以下简称"中化资产"）发行股份购买其持有的中化蓝天 47.19%股权；同 时，上市公司拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称"外贸信托"）、 中化资本创新投资有限公司（以下简称"中化资本创投"）在内的不超过 35 名 符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2023 年 8 月 15 日披露了《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"） 等相关文件。公司于 2 ...

昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 发行股份购买资产交易对方 | 中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司 | | --- | --- | | 募集配套资金交易对方 | 包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有 | | | 限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年一月 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地：上海证券交易所 相关方 名称 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内 容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏负相应的法律责任。 公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书 及本报告书摘要中财务 ...

公司概况 - 昊华科技主要从事高端氟材料、电子化学品、高端制造化工材料的研发与生产，以及提供绿色低碳整体解决方案的碳减排业务 [3] - 公司拥有13家全资子公司，其中12家为科技型公司，1家为贸易型公司 [3] - 公司发展战略为"致力成为中国先进化工材料行业引领者，持续为人类品质生活提升和技术进步作贡献" [4] 项目进展 - 2023年，昊华气体4600吨/年电子气体项目、中昊晨光2500吨/年PVDF项目、西南院清洁能源催化材料产业化基地项目建成投产 [5] - 5个重点项目取得阶段性进展：黎明院特种化学品能力建设项目与专用新材料项目开工建设，晨光院2.6万吨/年高性能有机氟材料项目进入关键施工建设期，曙光院10万条/年民航轮胎项目、西北院有机硅密封型材项目完成试生产 [5] - 昊华气体西南电子特种气体项目完成前期决策 [5] 西南电子特种气体项目 - 项目将新建6000吨/年电子级三氟化氮生产装置，配套建设4000吨/年电子级高纯氨生产装置、100000吨/年全液氮空分生产装置及必要的公用工程和辅助设施 [6] - 项目计划建设期36个月，预计年均营业收入64,915万元，利润总额15,966万元，税后利润11,974万元，息税前利润17,906万元 [7] 制冷剂市场 - 2024年我国将对三代制冷剂实行配额管理，预计三代制冷剂呈现长期景气 [8] - 中化蓝天的主要制冷剂产品在全球市场份额领先，R-134a、R-125等产品全球市场份额位居前三 [8] 氢能业务 - 西南院在氢能方面的业务包括变压吸附（PSA）氢气分离纯化成套技术及装备、天然气（烃类）重整制氢成套技术及装备、甲醇制氢成套技术及装备、氨分解制氢成套技术及装备、制氢装置、加氢站工程设计 [9][10] - 西南院氢能方面的研发技术包括橇装天然气制氢设备技术、甲醇制氢设备技术、氨分解制氢技术、生物质制氢技术 [10] ESG治理 - 公司制定并披露《昊华科技2022年环境、社会及治理（ESG）报告》，设立董事会战略与可持续发展委员会 [11] - 2023年，公司上榜国新杯·ESG金牛奖新锐二十强，荣登中国上市公司协会"2022年度中国上市公司健康指数百强"榜单，获评中国上市公司协会2023年上市公司ESG优秀实践案例，入选嘉实基金白皮书 [11] 体制机制变革 - 公司以2020年入选国资委"科改示范企业"名单为契机，实施了一系列改革任务举措 [12] - 公司在国资委"科改示范企业"2021年度和2022年度专项考核中获评"标杆"最高评级 [13] 重大资产重组 - 公司因发行股份购买中化蓝天集团有限公司合计100%股权并募集配套资金申请文件中相关评估资料基准日为2022年12月31日，有效期至2023年12月31日，申请中止审核本次交易事项 [13][14] - 本次中止审核不会对本次重大资产重组产生重大不利影响，公司经营情况正常 [14]

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023－073 昊华化工科技集团股份有限公司 关于申报文件评估资料更新申请中止审核发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司董事会 2023 年 12 月 30 日 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式 购买中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司所持中化蓝天集团有限公司 合计 100%股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新 投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 2023 年 9 月 27 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于受理昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕53 号），上交所依据相关规定对 公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金的申请文件进行了核对，认为 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023－074 昊华化工科技集团股份有限公司 关于收到上海证券交易所中止审核通知的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式 购买中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司所持中化蓝天集团有限公司 合计 100%股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新 投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2023 年 12 月 29 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）审 核通知：公司主板发行股份购买资产业务已中止审核。 一、本次中止审核的说明 公司本次交易申请文件中所引用的相关评估资料基准日为 2022 年 12 月 31 日，有效期至 2023 年 12 月 31 日。为保持审核期间评估资料的有效性，公司需 要对本次交易涉及的相关资产进行加期评估，并补充提交相关文件。因此，2023 年 12 月 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023－072 昊华化工科技集团股份有限公司 关于全资子公司昊华气体有限公司设立项目公司 建设西南电子特种气体项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 投资项目名称：昊华气体（自贡）有限公司西南电子特种气体项目 一、项目投资概述 （一）项目投资的基本情况 为进一步加快产业布局、推动企业产品升级，提高企业经济效益、抗风险能 力以及增强可持续发展能力，昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 全资子公司昊华气体有限公司（以下简称"昊华气体"）拟通过设立项目公司昊 华气体（自贡）有限公司（新设公司名称以工商登记机关最终确认情况为准）投 资建设西南电子特种气体项目，项目总投资为 114,572 万元。 （二）项目投资主体情况 名称：昊华气体有限公司 统一社会信用代码：91410300MA9FGM7H89 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：王娟 投资项目金额：项目总投资为 114,572 万元 特别风险提示 ...

昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"昊华科 技"）第八届董事会第十一次会议于 2023 年 12 月 28 日上午 10:00 以 通讯表决的方式召开。会议通知等材料已于 2023 年 12 月 25 日以电 子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会 议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，共收回有效表决票 9 份。会 议的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司 章程》的规定。 会议审议并通过如下议案： 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2023－071 昊华化工科技集团股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 子特种气体项目的公告》（公告编号：临 2023－072）。 二、关于审议《昊华科技内部控制手册》的议案 董事会同意《昊华科技内部控制手册》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。 昊华化工科技集团股份有限公司 一、关于审议全资子公司昊华气体有限公司设立项目公司建设西 ...

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地：上海证券交易所 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 相关方 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司 | | 募集配套资金交易对方 | 包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资有 名符合条件的特定投资者 | | | 限公司在内的不超过 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中 财务会计资料真实、准确、完整。 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调 ...

昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） 证券代码：600378 证券简称：昊华科技 上市地：上海证券交易所 | 相关方 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司 | | 募集配套资金交易对方 | 包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化资本创新投资 | | | 有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十二月 昊华化工科技集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书摘要所述事项并不代表上海证券交易所和中国证监会对于本次资 产重组相关事项的实质性判断 ...