证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2024-041 天津卓朗信息科技股份有限公司 第十一届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任 天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第十 五次会议(以下简称"本次会议")于 2024 年 8 月 30 日在公司会议室以现场结合 通讯方式召开，会议通知已于 2024 年 8 月 22 日以电子邮件方式发出。公司董事 共 9 人，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长王志刚先生主持， 本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经 充分讨论，审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》 公司《2024 年半年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和中国 证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年半年度的 实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十一次会议审 ...

证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2024-044 天津卓朗信息科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年9月20日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 9 月 20 日 14 点 30 分 召开地点：天津市红桥区湘潭道 1 号公司会议室 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （六） 融资融券、转 ...

天津卓朗信息科技股份有限公司 董事会对经理层授权管理制度 （2024 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简 称"公司"）法人治理结构，建立科学规范的决策机制，规范董事会 授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，以及《天津卓朗信息 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《天津卓 朗信息科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"《董事会议 事规则》"）、《天津卓朗信息科技股份有限公司总经理工作细则》 （以下简称"《总经理工作细则》"）的有关规定，结合公司的实际 情况，制定本制度。 第二条 公司董事会授权过程中行权、执行、监督、变更等管理 行为适用本制度。 第三条 本制度所称授权，指授权主体在一定条件和范围内，将 法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为行使的 行为。本制度所称行权，指授权对象按照授权主体的授权范围依法代 理行使被委托职权的行为。 第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等 基本原 ...

审计委员会构成 - 成员由三名或以上董事组成，独立董事应占多数，至少一名为专业会计人士[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事（会计专业人士）担任，董事会选举产生[8] - 任期与同届董事会董事一致，届满可连选连任[9] 会议相关 - 会议分定期和临时，分别提前十天和五天通知，提前三天送达资料[15] - 每季度至少召开一次会议[15] - 两名以上非主任委员提议，主任委员10天内召集[16] - 会议通知发出2日未接书面异议，视为收到通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] - 一名委员一次会议接受委托不得超两名委员，独立董事只能委托独立董事[18] - 委员连续两次不出席且不委托出席，董事会可免去其职务[19] 职责 - 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制，事项过半数同意后提交董事会[9] - 督导审计部至少每半年检查重大事件和大额资金往来，出具报告提交[16] - 监督及评估外部审计机构工作，审核审计费用及聘用条款[9] 其他 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会尽快选举新委员[7] - 会议档案保存期限10年以上[24] - 披露年报时在上海证券交易所网站披露年度履职情况[32] - 履职重大问题触及披露标准，及时披露及整改情况[32] - 提意见未被采纳，披露并说明理由[32] - 按规定披露专项意见[32] - 工作细则由董事会制定、解释，审议通过后生效实施[35] - 原工作细则废止[35] - 文件日期为二零二四年八月[36]

业绩情况 - 2023年预计净利润 -238.00 万元到 -159.00 万元，扣非 -15,000.00 万元到 -11,000.00 万元[1] - 2023年度净利润 -121,603,071.36 元，扣非 -261,652,806.29 元[1] 违规问题 - 业绩预告与年报数据差异大，信息披露不准确[2] - 业绩预告更正公告披露不及时[2] 处理措施 - 天津证监局对公司及相关人员出具警示函[3] 后续行动 - 公司及责任人加强法规学习，提升披露质量[3] 调查进展 - 截至2024年8月29日，证监会调查尚在进行中[4]

立案情况 - 公司于2024年3月14日因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案[1] - 截至2024年8月15日，调查尚在进行，未收到结论性意见或决定[2][3] 信息披露 - 公司多次披露立案调查进展及风险提示公告[1] - 立案调查期间每月披露1次风险性提示公告说明进展[2] 退市风险 - 若触及重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市[2]

业绩总结 - 2022年调整后归母净利润401168372.51元[1] - 2023年归母净利润 - 121603071.36元[1] - 2022 - 2023年归母净利润合计279565301.15元[1] 业绩承诺 - 张坤宇承诺2022 - 2023年归母净利润累计不低于3.2亿元[1] - 公司与承诺差额40434698.85元[1] - 公司收到张坤宇补偿款40434698.85元[1] - 张坤宇履行完补偿义务[2]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为62,241.35万元[1] 运营情况 - 子公司卓朗发展2023年采购服务器2838台，到货1565台，预付款余额31,203.75万元，1273台未供货[4] 风险事项 - 2024年3月因涉嫌信披违规被立案调查，结果未出[5] - 审计对2023年度财报发表保留意见[7][8] - 无法确定保留意见事项影响金额及盈亏变化[9]

证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2024-037 天津卓朗信息科技股份有限公司 关于为间接控股股东提供反担保暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： （一）反担保基本情况 被担保人名称：天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称"津诚 资本"），津诚资本为天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）间接 控股股东。 公司全资子公司天津卓朗科技发展有限公司（以下简称"卓朗发展"）向 天津银行股份有限公司第三中心支行申请流动资金贷款 1,000 万元，由津诚资本 提供连带责任保证担保，卓朗发展按贷款本金 1%/年的担保费率向津诚资本支付 担保费用，公司以持有的卓朗发展 1%的股权质押给津诚资本作为反担保措施。 津诚资本为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易，未构成重大资 产重组。 截至公告披露日，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，过 去 12 个月，公司及控股子公司与津诚资本及其关联方累计已发生的关联交易金 额约为 253 万元，约占公司最近一期经审计归 ...

证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2024-036 天津卓朗信息科技股份有限公司 关于立案调查进展暨风险提示的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 14 日 收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《立案告知书》（证监 立案字 03720240038 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和 国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，对公司立案。公司已于 2024 年 3 月 15 日在公司指定信息披露媒体上披露了《关于收到中国证券监督管 理委员会立案告知书的公告》，并于 2024 年 4 月 13 日、2024 年 5 月 14 日、2024 年 6 月 15 日在公司指定信息披露媒体上披露了《关于立案调查进展暨风险提示 的公告》。 特此公告。 天津卓朗信息科技股份有限公司董事会 2024 年 7 月 13 日 目前，公司各项生产经营活动正常有序开展。截至本公告披露日，中国证监 会的调 ...