本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 派斯林数字科技股份有限公司拟对合并 Paslin 形成的 商誉进行减值测试涉及的 包含商誉的相关资产组评估项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字【2024】第 1010 号 中联资产评估集团有限公司 二〇二四年四月二十五日 | 报告编码: | 1111020008202401167 | | --- | --- | | 合同编号: | 24090011A | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联评报字【2024】第1010号 | | 报告名称: | 派斯林数字科技股份有限公司拟对合并Paslin形成 的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组 | | | 评估项目 | | 评估结论: | 1,550,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2024年04月25日 | | 评估机构名称: | 中联资产评估集团有限公司 | | 签名人员: | 李亮节 (资产评估师) 会员编号:11210359 | | | 蒋霄骑 (资产评估师) 会员编号:31220008 | | | from 2 10 " fo"e all a "lea" ...

业绩承诺 - 交易2021年底前完成，2021 - 2025年美国万丰扣非后净利润承诺分别不低于1295万等美元[4][5][7] - 交易2022年完成，2022 - 2025年美国万丰扣非后净利润承诺分别不低于1910万等美元[4][5][7] 业绩补偿 - 未达累积承诺净利润，万丰科技补偿差额[9] - 资产减值额＞已补偿现金额，万丰科技另行补偿[11] 业绩情况 - 美国万丰2023年度扣非后净利润2593.97万美元，完成业绩承诺[15][18]

ᄯϭܟڛಌᅥᆓď2024Đԛ 323010 ۜ 目 专项审核报告 实际盈利数与利润预测数差异情况说明 American Wanfeng Corporation ಬޝॆူॆమ၇ЉЕ࿓ெࣣഊੜ ᅥົಌۢͱف ಬޝॆူॆమ၇ЉЕ࿓ெࣣഊੜ ᅥົಌۢͱف ᄯϭܟڛಌᅥᆓď2024Đԛ323010ۜ ૪എॿᆓךڂޏࢳပຫ٤ഓ௦ڂՊġ แਬࠄพēಌޙ ॴAmerican Wanfeng Corporation ךڂပຫ٤ഓďྻຏ ߅ыqਥڳฃמrĐԅϭͱζēͧࣳ 2023 ભ 12 ၥ 31 ఐԅۦωރ٤ഓᆇС ؕႯζc2023 ભէۦωރ٤ഓॆమζcۦωރ٤ഓڂՊέՎζcۦωރ ٤ഓຣࠡঠ२ζۤϭͱζؘᅟēωဟ 2024 ભ 4 ၥ 25 ఐѻॴͱفۜนᄯ ϭܟڛಌݖᆓď2024Đԛ 323014 ۜԅํͬঝ࿉ߎಌޙͱفd ၽճ౨೭ϭͱζᄓಌޙԅݮ҄౨ēแਬճ܊ؘԅਥڳฃמΩᄥԅ American Wanfeng Corporation 2023 ભէಬޝॆူॆమ၇ЉЕ࿓ெࣣഊੜ ďྻຏ߅ыqЕ࿓ெࣣഊੜrĐᄓॴᅥົಌۢd ̟ზw౨ೇ٤ഓᄷӖᆇСᄷᆦڕस֥͗xԅပڟڑՇēΩᄥۤॹͱЕ࿓ ெࣣഊੜēωͬᄃୣყಬcۦ֥ރჼ ...

派斯林数字科技股份有限公司 确、科学决策发挥了积极作用。本人未对公司董事会审议的各项议案提出异议。 2023 年度独立董事述职报告（程皓） 本人作为派斯林数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 2023 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定和要求，尽职尽责、勤勉 地行使公司及全体股东所赋予独立董事的权利，认真地履行独立董事的职责，出 席相关会议并审议各项议案，对重大事项发表独立意见，主动关注公司经营情况， 促进公司规范运作，完善公司法人治理结构，切实维护了公司和股东，尤其是中 小股东的合法权益。现就 2023 年度的履职情况报告如下： 一、基本情况 1.个人基本情况 程皓，男，1976 年出生，中国注册会计师行业资深会员。贸促会黄浦分会副 会长，上海市现代服务业联合会副会长，上海市注册会计师协会理事，中国民主 促进会黄浦区委副主委，上海市黄浦区政协委员，上海华皓会计师事务所创始人， 公司第十届董事会独立董事。 2.关于独立性的情况说明 经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股 东公司担任任 ...

资产情况 - 2023年末资产总计3,958,962,441.61元，较2022年末增加[15] - 2023年末流动资产1,825,352,261.38元，较2022年末增加[15] - 2023年末非流动资产2,133,610,180.23元，较2022年末增加[15] - 2023年末货币资金177,708,145.27元，较2022年末增加[15] - 2023年末应收账款725,856,759.39元，较2022年末增加[15] - 2023年末存货68,767,819.22元，较2022年末减少[15] 负债情况 - 2023年末流动负债1,648,077,306.31元，较2022年末略减[19] - 2023年末长期借款260,754,366.00元，较2022年末增加[19] - 2023年末非流动负债328,301,093.50元，2022年未明确对比数据[19] 股东权益情况 - 2023年末股东权益合计1,982,584,041.80元，2022年未明确对比数据[19] - 2023年本期增减变动金额（股东权益）为4,129,352.2元[28] - 2023年综合收益总额相关影响股东权益金额为38,587,503.92元[28] 收入与利润情况 - 2023年度合并营业收入2,136,876,638.97元，较2022年度增加[1] - 2023年度净利润 - 45,134,899.91元，较2022年度减少[1] - 2023年度综合收益总额137,188,843.86元，较2022年度减少[1] 现金流情况 - 2023年度经营活动产生的现金流量净额1,958,895,882.78元，较2022年度增加[23] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额 - 311,628,660.15元，较2022年度减少[23] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额1,298,947,134.35元，较2022年度增加[23] 其他财务数据 - 2023年基本每股收益和稀释每股收益均为0.2653，较2022年均减少[1] - 2023年期初资本公积331,192,948.90元，期末为475,066,963.13元[25] - 2023年期初未分配利润1,610,754.1元，期末为22,834,738.2元[25] 会计政策与估计变更 - 2023年会计政策变更对合并报表递延所得税资产影响金额为817,199.17元等[130] - 2023年会计估计变更对合并报表应收账款影响金额为 - 1,187,824.20元等[133] 资产明细变动 - 2023年末固定资产347,889,437.34元，较2022年末略减[150] - 2023年末在建工程28,684,892.43元，较2022年末大幅增加[152][153] - 2023年末无形资产期末余额为141,654,144.96元[154] - 2023年末商誉账面原值为1,389,090,309.13元[155][156] 负债与权益变动 - 2023年末应付账款455,393,755.86元，较2022年末增加[163] - 2023年末合同负债154,198,753.31元，较2022年末增加[164] - 2023年末资本公积475,066,963.13元，较年初增加[176] 主营业务情况 - 2023年主营业务收入2,131,464,170.60元，较2022年增加[185] - 2023年主营业务成本1,799,793,537.39元，较2022年增加[185] 费用情况 - 2023年销售费用合计15,807,040.27元，较2022年略减[187] - 2023年管理费用合计133,045,788.87元，较2022年增加[192] - 2023年研发费用合计15,434,967.92元，较2022年增加[192] 税务情况 - 2023年当期所得税费用42407702.53元，较2022年减少[199] - 2023年递延所得税费用 -87542602.44元，较2022年减少[199] - 2023年所得税费用合计 -45134899.91元，较2022年减少[199]

市场扩张和并购 - 2021年9月公司完成收购美国万丰100%股权重大资产重组项目[1] 业绩总结 - 2023年度美国万丰扣非净利润2593.97万美元，完成承诺值116.06%[6] - 万丰科技无需进行2023年度业绩补偿[6] 未来展望 - 万丰科技承诺美万丰21 - 23年扣非净利润分别不低于1295、1910、2235万美元[2] - 万丰科技自愿延长承诺24 - 25年扣非净利润分别不低于2645、3105万美元[2] 其他新策略 - 明确应补偿现金金额计算方式[4] - 规定补偿款与交易价款不同关系的处理方式[5]

资产出售 - 公司出售六合房产和经开物业100%股权，交易价106,829.35万元[11][13][15] - 六合房产评估值115,820.94万元，交易价106,800.21万元[14] - 经开物业评估值211.81万元，交易价29.14万元[14] - 国控集团已支付交易对价15%，小吴物业已支付100%[19][20] - 2023年7月14日标的资产股权已过户[18] 业绩情况 - 2023年公司实现营业收入213,687.66万元，同比增长91.03%[43] 用户数据 - 公司国内业务团队超200人[47] - 公司服务一汽、大众、奥迪等主机厂品牌[48] 未来展望 - 公司聚焦工业自动化，深耕汽车和非汽车行业，布局北美、亚太、欧洲市场[35] - 出售资产现金用于工业自动化业务发展、补充流动资金和偿还借款[34] 合规承诺 - 各方承诺提供信息真实准确完整，承担相应法律责任[24][25][26] - 上市公司控股股东等承诺完善治理结构，保证业务等独立[34] - 上市公司董监高承诺不损害公司利益，薪酬与填补回报措施挂钩[34] 过往违规 - 2020年公司因违规担保等收警示函、通报批评等[30][31] 战略举措 - 公司完善利润分配制度，推动现金分红提升股东回报[35] - 公司建立健全法人治理结构并不断完善[35] 业务进展 - 2023年公司剥离房地产聚焦工业自动化[41] - 公司获首个欧洲市场项目订单[43] - 某新能源汽车制造产线项目单个项目金额过亿[48]

派斯林数字科技股份有限公司 2023 年度对会计师事务所履职情况评估报告 派斯林数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）聘请中兴财光华会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称"中兴财光华"）为公司 2023 年度财务报告 及内部控制审计机构，根据财政部、国资委、证监会联合印发的《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司对中兴财光华 2023 年 度审计过程中的履职情况进行评估。具体情况如下： 一、会计师事务所的基本情况 1.基本信息 中兴财光华成立于 1999 年 1 月，2013 年 11 月转制为特殊普通合伙。注册地 址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层，首席合伙人为姚 庚春。 截至 2023 年末，中兴财光华共有合伙人 183 人，注册会计师 824 人，签署 过证券服务业务审计报告的注册会计师 359 人。 2023 年度，中兴财光华经审计收入（未经审计）110,263.59 万元，其中审计 业务收入 96,155.71 万元，证券业务收入 41,142.94 万元。上市公司审计客户 91 家，审计收费总额 10,133.00 万元。涉及主要行业分 ...

公司代码：600215 公司简称：派斯林 派斯林数字科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 派斯林数字科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可 ...

证券代码：600215 证券简称：派斯林 公告编号：临 2024-010 派斯林数字科技股份有限公司 一、董监高责任险主要方案 1.投保人：派斯林数字科技股份有限公司 2.被保险人：公司及全体董事、监事及高级管理人员 3.保费支出：不超过人民币 20 万元/年（具体以保险合同为准） 4.保险期限：1 年（后续每年可续保或重新投保） 为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述董监高责任险方案内 授权公司管理层负责办理公司和全体董事、监事及高级管理人员责任险购买 的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；选择及聘任保险经纪公司或其他 中介机构；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及 其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等）。 二、监事会意见 关于 2024 年度购买董监高责任险的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 派斯林数字科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召 开的第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过了《关于 20 ...