股权结构调整方案 - 公司将全资子公司郑州煤电物资供销有限公司持有的郑州博威物资招标有限公司60%股权划转至母公司 划转后母公司持股比例从20%提升至80% 博威招标从三级子公司升级为二级子公司 [1][2] - 公司将全资子公司恒泰灾害治理持有的祥隆地质工程30.51%股权划转至母公司 划转后母公司持股比例从24.4%增至54.92% 后续将合并恒泰治理人员业务并注销该公司 [2][3] 标的公司财务数据 - 博威招标2024年总资产2015万元 净资产1512万元 全年营收1262万元 净利润562万元 净利润率达44.5% [2] - 恒泰灾害治理2024年总资产1.65亿元 净资产-3443万元 全年营收9865万元 净亏损2748万元 [3] - 祥隆地质2024年总资产5608万元 净资产179万元 全年营收3325万元 净亏损1440万元 但拥有多项地质勘察甲级资质 [3] 交易目的与影响 - 本次调整旨在压减法人层级 通过内部资源整合提升管理效率 属于合并报表范围内的股权重构 不改变实际控制权 [1][4] - 交易不构成关联交易 无需股东大会表决 但需完成工商变更及清算注销手续 公司承诺及时披露进展 [4] 公司治理程序 - 议案已通过九届二十二次董事会审议 附有战略与ESG委员会审核意见 符合《公司法》及上市规则要求 [1][4]

文章核心观点 公司2024年度拟不进行利润分配和公积金转增股本，该预案已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会表决，因累计可供分配利润为负不触及其他风险警示情形 [1][2] 公司2024年度利润分配预案 利润分配预案的具体内容 - 公司2024年度实现合并净利润360,159,378.68元，归属于上市公司股东的净利润-84,789,023.20元，加上年初结转未分配利润-889,750,602.46元，累计可供股东分配的利润为-974,539,625.66元 [1] - 依据《公司章程》，因2024年度累计可供分配利润为负，不符合现金分红条件，考虑2025年在建项目资金需求等因素，拟2024年度不进行现金利润分配，也不送股或公积金转增股本，该预案尚需提请股东大会表决 [2] 是否可能触及其他风险警示情形 - 公司2024年度期末可供股东分配的利润为负，不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》规定的可能被实施其他风险警示的情形 [2] 2024年度不进行利润分配的情况说明 - 因2024年度期末可供股东分配的利润为负，综合考虑公司经营计划和未来资金需求等因素，拟定2024年度不进行利润分配和资本公积金转增股本 [2] 公司履行的决策程序 董事会会议的召开、审议和表决情况 - 公司于2025年3月27日召开九届二十二次董事会，审议通过《2024年度利润分配预案》，该预案符合《公司章程》规定，董事会同意提交公司2024年年度股东大会表决 [2] 监事会意见 - 公司于2025年3月27日召开九届十六次监事会，审议通过《2024年度利润分配预案》，监事会认为该预案客观反映公司2024年度实际经营情况及全体股东长远利益，符合法律法规和《公司章程》规定，审议程序合法合规，不存在损害股东利益情形 [3] 备查文件 - 公司九届二十二次董事会决议 [4] - 公司九届十六次监事会决议 [4] - 董事会审计委员会审核意见 [4]

独立董事基本情况 - 公司第九届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占比三分之一，符合法律法规要求 [1] - 独立董事周晓东担任审计委员会召集人、提名委员会和薪酬与考核委员会委员 [1] - 周晓东为应用经济学博士，现任郑州轻工业大学副教授，兼任3家上市公司独立董事，具备金融与公司治理专业背景 [1] 年度履职情况 - 报告期内参加8次董事会会议（5次现场、3次通讯），出席4次股东大会，无缺席记录 [2][3] - 作为审计委员会召集人主持10次会议，审议资产减值、利润分配、内控评价等事项，与会计师事务所沟通年度审计关键事项 [4] - 参与提名委员会1次会议审查董事候选人资格，确认其符合《公司法》及上市规则要求 [4] - 出席薪酬与考核委员会2次会议，审核董监高2023年度薪酬及2024年方案，认为激励措施合理 [5] - 参加3次独立董事专门会议，审议关联交易、股权转让等事项并出具独立意见 [5][6] 公司治理与运营监督 - 现场调研郑州曙光运营、新郑煤电复工等事项，累计现场工作时间超15日 [7] - 通过股东大会、上证e互动平台及3次业绩说明会与中小投资者保持沟通 [6] - 督促公司修订制度以符合《上市公司独立董事管理办法》要求，管理层积极采纳建议 [7] 重点事项审议 - 关联交易：审查2023年度执行及2024年预计情况，确认交易公允性及程序合规性 [9] - 定期报告：监督2023年年报至2024年三季报披露，确认财务数据真实反映经营状况 [10] - 利润分配：因累计可供分配利润为负且需技改资金，2023年度不进行现金分红 [10] - 内部控制：认可2023年内控自我评价报告，认为体系完善且执行有效 [10] - 审计机构变更：支持聘请立信会计师事务所，认为其具备独立性且符合审计需求 [11][12] - 对外担保：审议通过为子公司白坪煤业融资租赁提供担保，认定符合正常经营需要 [12] 总体履职评价 - 独立董事履职过程符合《公司法》《证券法》等法规要求，决策中保持客观独立性 [13] - 通过专业意见促进董事会科学决策，维护公司整体利益及股东权益 [13]

文章核心观点 郑州煤电第九届监事会第十六次会议审议通过多项议案，涵盖工作报告、财务预决算、利润分配、年报、内控评价、审计机构聘任、监事薪酬及会计政策变更等内容 [1][2][3][4] 会议基本信息 - 会议于2025年3月27日11时在郑州市中原西路66号公司本部会议室以现场表决方式召开 [1] - 会议由监事会主席邹山旺召集并主持，应到监事5人，实到5人，符合规定 [1] 审议通过的议案 公司2024年度监事会工作报告 - 表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [1] 公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告 - 表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [1] 公司2024年度利润分配预案 - 监事会认为方案客观反映公司2024年度实际经营情况及全体股东长远利益，符合规定，审议程序合法合规，无损害股东利益情形，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [1] 公司2024年度报告全文及摘要 - 监事会审核意见包括编制和审议程序合规、内容和格式符合规定、未发现违反保密规定行为、公司法人治理结构健全等，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [2] 公司2024年度内部控制评价报告 - 监事会认为报告全面、真实、准确反映公司内部控制实际情况，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [2] 关于聘任公司2025年审计机构的议案 - 监事会认为立信会计师事务所执业尽责，同意继续聘任其为公司2025年度审计机构，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [3] 关于确认公司2024年度监事薪酬及拟订2025年度薪酬方案的议案 - 会议对监事薪酬方案逐项表决，关联监事回避，未任职监事未领薪酬，表决结果为同意4票，反对0票，弃权0票 [3][4] 关于会计政策变更的议案 - 监事会认为变更是合理变更，能客观公允反映公司状况，符合规定，无重大影响，无损害公司及股东利益情形，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [4] 议案提交情况 - 除第五项和第八项议案外，其他议案均需提交公司 [4]

综合授信 - 2025年3月27日董事会和监事会审议通过2025年度综合授信额度议案[2] - 向多家金融机构申请综合授信额度不超80亿元[3][4] - 综合授信业务含各类借款、开具银行承兑汇票等[4] - 授信有效期一年，额度可循环使用[4] - 董事会授权办理相关手续并签署文件[4]

人员数据 - 2024年末立信合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名，签过证券服务业务审计报告的注册会计师743名[2][3] 业绩数据 - 立信2023年业务收入51.01亿元，审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元[3] - 2024年为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额8.54亿元，同行业上市公司审计客户7家[3] 决策事项 - 2024年2 - 5月公司相关会议通过聘任立信为2024年度审计服务等事项[6][7] - 2025年3月审计委员会通过公司2024年年度报告等议案并同意提交董事会[8] 审计意见 - 立信认为公司2024财报按准则编制，保持有效内控，出具标准无保留意见报告[4][5] 变更原因 - 原审计机构亚太（集团）达连续聘用最长年限，公司拟变更会计师事务所[7] 审计评价 - 审计委员会认为立信2024年审计独立、客观、公正，按时完成且行为规范[9]

会计政策变更 - 公司根据财政部规定变更会计政策，已通过审议[3] - 2024年起按《企业数据资源相关会计处理暂行规定》等执行[5][7] - 变更不影响财务状况等，不损害公司及股东权益[3][9]

独立董事评估 - 公司对2024年度三位独立董事独立性进行评估[1] - 三位独立董事符合独立性相关要求[1] 报告日期 - 董事会报告日期为2025年3月27日[2]

1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位： 审计单位： 联系电话： 专项报告第 1 页 关于郑州煤电股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项报告 关于郑州煤电股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 信会师报字[2025]第 ZB10069 号 郑州煤电股份有限公司全体股东： 我们审计了郑州煤电股份有限公司(以下简称"郑州煤电公司")2024 年度的财务报表， 包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2024 年度合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2025 年 3 月 27 日出具了报告号为信会师报字(2025)第 ZB10067 号的无保留意见审计报告。 郑州煤电公司管理层根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）和《上海证券交易 所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》的相关规定编制了后附的 2024 年度非经 营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称 ...

会议情况 - 郑州煤电第九届监事会第十六次会议于2025年3月27日召开，应到实到监事均为5人[1] 审议事项 - 审议通过2024年度监事会、财务决算及预算等多项报告[1][2][3][4] - 同意继续聘任立信会计师事务所为2025年度审计机构[5] - 审议确认2024年度监事薪酬并拟订2025年度薪酬方案[7] - 审议通过会计政策变更议案[8] 后续安排 - 除聘任审计机构和会计政策变更议案外，其他议案需提交2024年年度股东大会表决[8]