本次交易概述 - 新奥天然气股份有限公司拟通过其全资子公司私有化新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK）[1] - 私有化后，公司计划以介绍上市方式在香港联合交易所主板上市[1] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市[1] 交易审批与备案进展 - 2025年4月18日，公司公告本次交易无需履行反垄断审查程序[1] - 2025年5月28日，公司2024年年度股东大会审议通过了本次重大资产重组的具体方案及相关报告书草案[2] - 2025年6月17日，公司向香港联交所递交了H股介绍上市的申请，并于2025年12月17日更新递交了申请资料[2] - 2025年7月15日，本次介绍上市的备案申请材料已获中国证监会接收[2] - 2025年8月22日，本次交易获得国家发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》，完成发改委备案[3] - 2025年12月22日，本次交易获得河北省商务厅出具的《企业境外投资证书》，完成商务主管部门备案[3] - 2025年12月26日，公司已完成境外直接投资外汇登记手续[3] - 本次交易的其他有关事项正在积极推进中[3]

资产支持专项计划发行方案 - 计划管理人为中信建投证券股份有限公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司 [1] - 产品采用储架申报、分期发行模式，储架募集总规模不超过40.00亿元，拟发行不超过8期 [1] - 首期发行规模预计为6.08亿元，具体发行要素以最终首期发行材料为准 [1] - 挂牌场所为深圳证券交易所 [6] - 底层资产为新奥中国投持有的各类分布式光伏发电项目和储能电站项目 [6] - 还款来源为底层资产产生的经营性现金流 [6] 专项计划运作流程 - 计划管理人在深交所发行并设立资产支持专项计划，投资人认购缴款 [1] - 新奥中国投通过特殊目的公司受让项目公司股权后，将SPV公司股权转让至资产支持专项计划 [1] - 资产支持专项计划向新奥中国投支付股权转让对价，并可向SPV公司和项目公司发放借款 [1] - 存续期内，项目公司按约定向专项计划分配底层经营性现金流 [1] - 计划管理人用基础资产形成的全部资产和收益，向证券持有人兑付收益和本金 [1] - 投资人可依法按约定方式进行投资退出 [1] 对公司经营的影响 - 控股子公司开展此项业务，有利于优化公司资产和融资结构 [2] - 此举将促进公司整体业务发展，增强持续经营能力 [2] - 该事项对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益 [2]

公司资本运作计划 - 新奥天然气股份有限公司计划通过其全资子公司私有化其控股的香港上市公司新奥能源控股有限公司（股票代码：02688.HK）[1] - 私有化完成后，公司计划以介绍上市方式在香港联合交易所主板上市[1] - 公司已于2025年6月16日向香港联交所递交了介绍上市的申请[1] - 公司于2025年12月17日向香港联交所更新并重新递交了介绍上市的申请文件[1] 交易进展与信息披露 - 介绍上市的相关申请资料已刊登于香港联交所网站，公司提供了中英文版本的查询链接供境内投资者查阅[1] - 本次公告旨在供境内投资者及时了解介绍上市的相关信息，公告及申请资料不构成任何收购或认购公司H股的要约或要约邀请[1] - 公司指定的境内法定信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站[2] 交易完成的前提条件 - 本次介绍上市以私有化新奥能源的协议安排生效为先决条件[2] - 交易尚需取得中国证监会、香港联交所、开曼群岛大法院、商务主管部门等相关政府及监管机构的核准、同意和/或备案[2] - 交易还需获得新奥能源根据开曼群岛大法院指令召开的计划股东会议以及新奥能源特别股东大会的审议通过[2] - 上述事项存在不确定性[2]

业绩总结 - 2024年经营现金流净额为137亿元，净资产收益率为16.7%，净债务与总权益比率为25.6%[40] - 2022 - 2024年每股股息分别为人民币0.51元、0.91元及1.03元[40] - 2022 - 2024年及2024、2025年上半年，公司分别实现收入1461亿元、1378亿元、1317亿元、648亿元及645亿元[58] - 2022 - 2024年及2024、2025年上半年，公司净利润分别为111亿元、125亿元、99亿元、49亿元及47亿元，净利率分别为7.6%、9.1%、7.5%、7.6%及7.3%[58] - 持续经营业务净利润从2023年1063.8亿减少8.5%至2024年973亿，从2022年1004.2亿略增5.9%至2023年1063.8亿[96] 用户数据 - 2024年有超3100万户居民用户及27万个工商业客户，截至2025年6月30日，服务超3200万户居民用户及29万个工商业客户[40][41] 未来展望 - 拟H股在香港联交所主板上市，最终是否上市未知，交易可能落实也可能不落实[3][5][8] - 形成以「智慧创新可持续能源」为指引的可持续发展愿景，构建可持续发展战略模型[61] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 公司于2022年收购新奥舟山90%股权，2023年将持有的全部新能矿业股权出售给广东磐宏，2025年出售其持有的85%新能能源股权给独立第三方[174][177] 其他新策略 - 积极优化供应链，实现气源多元化，调配美国采购天然气至其他市场应对贸易措施[117] - 通过丰富气源、管理供需、优化合约价差及运用衍生工具应对天然气价格波动[123] 市场地位 - 2024年度零售气量市场份额约6.1%、总销气量市场份额约9.2%，是中国最大民营天然气企业[37][38] - 2024年位列中国前五城燃企业第三，零售天然气市场份额约6.1%；是中国海外LNG长协合同量最大的民营企业，为第四大参与者，占比8.5%；在中国综合能源智慧管理解决方案市场位列第一，市占率约10.1%[69] 业务数据 - 2024年总销售气量392亿立方米，截至2025年6月30日，总销气量203亿立方米[40][41] - 自有品牌格瑞泰产品2024年销量较去年增长62.2%[41] - 2022 - 2024年及截至2024年6月30日和2025年6月30日止六个月，天然气销售收入占总收入比例分别为82.3%、79.3%、78.9%、78.2%及81.0%[48] - 2022 - 2024年及2024、2025年上半年，泛能业务收入分别占总收入的8.2%、11.0%、11.8%、12.9%及10.8%[49][51] - 2022 - 2024年及2024、2025年上半年，智家业务收入分别占总收入的2.1%、2.6%、3.4%、3.1%及3.2%[51] - 2022 - 2024年及2024、2025年上半年，工程建造与安装业务收入分别占总收入的5.8%、6.2%、4.5%、4.4%及3.4%[52] - 2024年舟山LNG接收站年实际处理能力达750万吨，2025年8月三期工程投产后达1000万吨/年以上[55] 财务指标 - 2022 - 2025年持续经营业务收入分别为146,113、137,841、131,715、64,489百万元，占比均为100.0%[89] - 2022 - 2025年持续经营业务销售成本分别为(125,661)、(119,073)、(113,659)、(55,325)百万元，占比分别为(86.0)、(86.4)、(86.3)、(85.8)[89] - 2022 - 2025年持续经营业务毛利分别为20,452、18,768、18,056、9,164百万元，占比分别为14.0、13.6、13.7、14.2[89] - 2022 - 2025年持续经营业务年度/期间溢利分别为10,042、10,638、9,730、4,395百万元，占比分别为6.9、7.7、7.4、6.8[89] - 2022 - 2025年已终止经营业务年度/期间溢利分别为1,031、1,892、214、307百万元，占比分别为0.7、1.4、0.2、0.5[89] - 2022 - 2025年公司拥有人应占持续经营业务年度/期间溢利分别为4,752、4,728、4,300、2,131百万元，占比分别为3.3、3.4、3.3、3.3[89] - 2022 - 2025年公司拥有人应占已终止经营业务年度/期间溢利分别为1,091、2,363、193、277百万元，占比分别为0.7、1.8、0.1、0.5[89] - 2022 - 2025年非控股权益应占持续经营业务年度/期间溢利分别为5,290、5,910、5,430、2,264百万元，占比分别为3.6、4.3、4.1、3.5[89] - 2022 - 2025年H1天然气销售业务收入分别为1201.99亿、1092.75亿、1037.74亿、507亿、522.19亿，占比分别为82.3%、79.3%、78.9%、78.2%、81.0%[91][92] - 2022 - 2025年H1总毛利分别为204.52亿、187.68亿、180.56亿、90.94亿、91.64亿，毛利率分别为14.0%、13.6%、13.7%、14.0%、14.2%[94] - 2022 - 2025年H1年度/期间溢利分别为1107.3亿、1253亿、994.4亿、494.8亿、470.2亿[96] - 2022 - 2025年H1持续经营业务年度/期间溢利分别为1004.2亿、1063.8亿、973亿、481亿、439.5亿[96] - 2022 - 2025年H1资产总额分别为1361.96亿、1345.75亿、1324.86亿、1314.39亿[99] - 2022 - 2025年H1负债总额分别为846.34亿、760.39亿、719.43亿、709.74亿[99] - 2022 - 2025年H1流动负债净额分别为105.55亿、33.18亿、74.44亿、132.27亿[99] - 截至2022 - 2025年6月30日，公司资产净值分别为515.62亿元、585.36亿元、605.43亿元及604.65亿元，2022 - 2023年增长13.5%，2023 - 2024年增长3.4%[103] - 2022 - 2025年6月30日，公司经营活动产生的现金流量净额分别为147.69亿元、134.53亿元、137.10亿元、45.52亿元及54.03亿元[105] - 2022 - 2025年6月30日，公司流动比率分别为0.78、0.93、0.83及0.73[106] - 2022 - 2025年6月30日，公司速动比率分别为0.73、0.88、0.78及0.70[106] - 2022 - 2025年6月30日，公司净债务分别为248.03亿元、146.60亿元、154.73亿元及143.76亿元[106] - 2022 - 2025年6月30日，公司净债务与总权益比率分别为48.1%、25.0%、25.6%及23.8%[106] - 2022 - 2025年6月30日，公司资产回报率分别为8.2%、9.3%、7.4%及3.6%[106] - 2022 - 2025年6月30日，公司向本公司拥有人支付的股息分别为8.73亿元、15.77亿元、28.05亿元及零[110] - 截至2025年6月30日，公司可分派储备约为20.77亿元[111] 私有化相关 - 私有化建议中，每股注销计划股份可获公司将发行的若干股新新奥股份H股及要约人支付的24.50港元现金[76] - 要约人向新奥能源购股权持有人提出要约，每份行使价76.36港元的购股权以3.64港元现金对价取消[76] - 注销每份新奥能源购股权的“透视”价为80.00港元超出行使价之差[76] - 新奥能源股份在港交所的相关地位将被撤销，H股将有相关动作，私有化后将成新奥股份间接全资附属公司[82] 风险提示 - 运营面临监管政策、天然气供应及价格、特许经营权、市场价格控制、国际贸易等多方面风险[114][115] - 业务受全面监管，未来法律法规或执法政策变动可能影响业务、财务状况及经营业绩[200]

公司地位 - 中国最大民营天然气企业、第三大天然气公司[37] - 拥有中国最大民营LNG接收终端[37] - 2024年天然气零售量市场份额约6.1%，总销量市场份额约9.2%[38] 业绩数据 - 2024年净经营现金流137亿人民币，净资产收益率16.7%，净债务与总权益比率25.6%[41] - 2022 - 2025年上半年营收分别为1461亿、1378亿、1317亿、648亿和645亿人民币[62] - 2022 - 2025年上半年净利润分别为111亿、125亿、99亿、49亿和47亿人民币[64] 用户数据 - 截至2025年6月30日，总天然气销售量203亿立方米，有263个城市燃气项目，服务超3200万住宅客户和29万工商业客户[42] 业务占比 - 2022 - 2025年上半年天然气销售业务收入占比分别为82.3%、79.3%、78.9%、78.2%和81.0%[49] - 2022 - 2025年上半年综合能源业务收入占比分别为8.2%、11.0%、11.8%、12.9%和10.8%[53] 股权结构 - 截至最近可行日期，王钰锁持有22.43449808亿股A股，占已发行股本72.44%，占表决权72.47%[74] 私有化方案 - 私有化方案中，每股被注销股份股东将获[未披露]股新ENN - NG H股和24.50港元现金[78] - 要约人向ENN Energy股份期权持有人提出股份期权要约，每份期权以3.64港元现金注销，行使价76.36港元[80] 未来计划 - 计划整合客户、资源池、基础设施等，优化资金和外汇管理，提高股息支付率等[92] - 计划加强公司治理，包括简化决策流程、提高治理效率、加强人才管理等[92] 其他要点 - 2025年上半年未从美国进口LNG至中国，从美国采购约43.67万吨LNG售往其他国家[126] - 2025年上半年天然气销售业务收入从2024年同期的507亿人民币增至522.19亿人民币，增长3.0%[134] - 公司拟在香港证券交易所进行相关操作以推进私有化，可实现上下游业务协同等[142]