业绩总结 - 2023年6月末公司货币资金22.72亿元，境外款项4.78亿元[5] - 2023年9月末公司存货账面价值78.05亿元，较年初增长14.05%，占总资产比例为38.79%[9] - 2021 - 2023年年末存货账面余额分别为47.87亿元、69.39亿元、75.17亿元[13] - 2023年度拟计提存货跌价准备7.5 - 9.5亿元，预计导致净利润减少6.375 - 8.075亿元[15] 用户数据 - 海外第三方收入占公司收入比超60%[8] 未来展望 - 成立独立第三方调查小组全面调查[17] - 深入开展自查自纠，修订制度流程，健全内控体系[18] - 聘请风控专家，加强内控培训，提升规范运作水平[18] - 持续提升网络与通讯基础架构安全管控[18] - 加强子公司向管理层汇报业务经营及风险事项管控要求[18] - 1月17日向辖区派出所正式申请报案[19] 其他数据 - 境外款项中美国2.24亿元、欧洲1.69亿元、香港0.85亿元，占当期公司资金总余额的21%[8] - 2023年末存货中原材料占比42.7%、在产品占比8.5%、库存商品占比48.3%[14] - 2023年粗品采购价格下半年环比上半年降幅跌破50%，四季度肝素出口平均价格环比三季度降幅高达41%[15] - 2023年年中公司存货跌价准备率1.11%，同行业可比上市公司平均为0.79%[16] - 预计2023年末存货跌价准备率为11% - 14%，与健友股份接近[16] 其他事件 - 意大利子公司总经理遭诈骗，累计打款1170余万欧元[1]

股东大会信息 - 公司定于2024年1月10日召开第一次临时股东大会[1] - A股股权登记日为2024年1月3日[5] - 现场会议时间为2024年1月10日下午14:00，网络投票时间为2024年1月10日[2] 投票相关 - 投票代码为"362399"，投票简称为"海普投票"[19] 提案规定 - 《关于修订<公司章程>等相关制度的议案》需经出席会议股东所持表决权三分之二以上同意通过[7] 登记信息 - 登记时间为2024年1月9日上午9:30 - 11:30，下午13:30 - 17:00[10] - 登记地点为深圳市南山区松坪山朗山路21号公司董秘办[11] 联系方式 - 联系电话为0755 - 26980311，传真为0755 - 86142889[13] - 联系地址为深圳市南山区松坪山朗山路21号，邮政编码为518057[13] 会议安排 - 现场会议会期半天，与会股东或委托代理人食宿、交通等费用自理[14]

会议信息 - 2023年11月20日召开第六届董事会第五次会议决议召集股东大会[6] - 2023年11月21日在巨潮资讯网发会议通知，23日在港交所网站刊载通告[7] - 2023年12月15日14:00股东大会现场会议在深圳兰赫美特酒店召开，由董事长李锂主持[8] 出席情况 - 2023年第一次临时股东大会15人出席，代表915,887,989股，占比62.4201%[10] - 2023年第一次A股类别股东会议14人出席，代表905,831,283股，占72.6291%[10] - 2023年第一次H股类别股东会议1人出席，代表10,056,706股，占4.5693%[10] 议案表决 - 《关于修订〈公司章程〉及相关制度的议案》临时股东大会同意889,147,155股，占比97.0803%[15] - 《关于变更H股募集资金使用用途的议案》同意908,590,409股，占99.2032%[16] - 《关于调整向银行申请授信额度及担保事项的议案》同意897,544,771股，占97.9972%，未生效[17]

会议出席情况 - 2023年12月15日下午14:00召开现场会议，网络投票时间为同日[3] - 现场出席股东及代表8人，持股898,896,385股，占比61.2621%[6] - 网络出席A股股东7人，持股16,991,604股，占比1.1580%[6] - 现场和网络出席股东及代理15人，持股915,887,989股，占比62.4201%[6] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》同意股数889,147,155股，占比97.0803%[8] - 《关于变更H股募集资金使用用途的议案》同意股数908,590,409股，占比99.2032%[8] - 《关于调整向银行申请授信额度及担保事项的议案》同意股数897,544,771股，占比97.9972%[10] - 《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》A股同意股数888,858,179股，占比98.1262%[11] - 《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》H股同意股数288,975股，占比2.8735%，未通过[13] 章程修订情况 - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》等规定[14] - 依据2023年法规变动修订类别股东部分条款[15] - 建议取消类别股东大会规定，落实股东权利公平性[15] - 修订后仍须遵守法规，保障股东权利[15] - 将与股东沟通解释修订影响及优点[16] 其他情况 - 律师事务所认为会议召集、召开和表决程序合法有效[17] - 备查文件包括2023年第一次临时股东大会决议及法律意见书[18]

投资分类与资金来源 - 公司重大投资分为对内和对外投资，资金来自自身积累和融资[8] 投资决策原则 - 对内投资遵循有效性、成长性、能力性和自主性原则[9] - 对外投资遵循合法性、有效性、适量性、无妨碍性和风险回避性原则[10] 审批权限 - 未达董事会标准的投资由董事长审批[12] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等一般投资由董事会审批[12] - 未来十二个月内证券投资和委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审批[13] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等一般投资需股东大会审议[14] - 证券和委托理财额度占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元需股东大会审议[15] 投资流程 - 投资项目经总经理办公会、董事会、股东大会批准，授权董事长或总经理实施[17] - 关联交易投资决策遵守《关联交易决策制度》[17] - 纳入年度计划项目股东大会决定后原则上不再单项决策，变更或计划外项目逐项审批[17] 项目管理 - 对内投资由总经理立项审批和实施，对外投资由董事会审议，董秘办理审批[19] - 项目承办单位每三个月向总经理报告，总经理每三个月向董事会报告[20] - 项目完成后由总经理或董事会评估，报告董事会或股东大会[20] - 总经理组织对项目责任人考核，按结果奖惩[20] 监督措施 - 董事会指派专人跟踪委托理财资金，异常时及时处理[21] - 董事会组织对投资项目年度审计并报告股东大会[21] 制度生效 - 本制度自股东大会通过生效，原《重大投资决策管理制度》失效[24]

股份情况 - 发行H股前公司股份总数为12.47201704亿股，发行2.200945亿股H股后为14.67296204亿股[3] - 境内上市内资股占公司股本总额约85%，H股约15%[3] 股份转让限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[3][4] - 发起人及公开发行股份前已发行股份，自公司成立或上市交易起1年内不得转让[3][4] 股份收购规定 - 减少注册资本情形，收购股份应自收购日起10日内注销[4] - 合并等情形，应在6个月内转让或注销[4] - 用于员工持股计划等情形，合计持股不得超已发行总额10%，并在3年内转让或注销[4] 章程修订要点 - 修订后分支机构经营场所设在广东省深圳市坪山区坑梓街道荣田路1号[2] - 原章程自H股上市生效，修订后自股东大会审议通过生效[2] - 原规定股东持股比例不超50%，修订后控股股东普通股占比超50%[1][5] - 原部分董事会决议需2/3以上董事同意，修订后除特定事项外过半数同意[16] - 原处置固定资产相关规定修订后删除，多项投资、担保等审批规定有调整[16] 股东大会规定 - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[10] - 关联交易普通事项需非关联股东表决权1/2以上通过，特定事项2/3以上[11] - 选举董事、监事实行累积投票制，当选人最低得票超出席股东所持股份总数半数[12][13] 董事会规定 - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[17] - 应由董事会审批的对外担保需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事通过[17] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不提取[20] - 现金分配条件为每股收益不低于0.1元，审计报告为标准无保留意见，无重大投资支出[21] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，三个连续年度累计不低于年均可分配利润30%[22] 其他规定 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[20] - 聘用会计师事务所聘期1年，报酬由股东大会或董事会确定[26]

关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 《香港上市规则》规定公司或附属公司主要股东是有权在股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[10] - 《香港上市规则》规定公司非全资附属公司中，公司层面关联人士单独或共同有权行使或控制行使10%或以上表决权的为关联人士[12] - 《香港上市规则》规定基本关联人士等直接或间接持有30%受控公司或旗下附属公司为联系人[10][12] - 《香港上市规则》规定基本关联人士等共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本等30%或以上权益，合营伙伴为联系人[10][12] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，需董事会审议通过并披露[15] - 与关联法人成交金额超300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需董事会审议通过并披露[15] - 与关联人成交金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，需披露并提交股东大会审议[16] 关联交易豁免情况 - 按《香港上市规则》第14.07条计算，每个比率（盈利比率除外）均低于0.1%，关联交易无需申报、公告及独立股东批准[17] - 按《香港上市规则》第14.07条计算，每个比率（盈利比率除外）均低于1%且因关联人与附属公司有关系成关联交易，无需申报、公告及独立股东批准[17] - 按《香港上市规则》第14.07条计算，每个比率（盈利比率除外）均低于5%且每年交易对价少于300万港元，无需申报、公告及独立股东批准[17] - 按《香港上市规则》第14.07条计算，每个比率（盈利比率除外）均低于5%，无需独立股东批准[18] - 按《香港上市规则》第14.07条计算，每个比率（盈利比率除外）均低于25%且每年交易对价少于1000万港元，无需独立股东批准[18] 关联交易其他规定 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[19] - 符合制度规定标准的关联交易，事先需经独立董事专门会议过半数同意，方可提交董事会审议[21] - 公司按规定对关联交易事项予以披露，向深交所提交公告文稿等文件[22][23] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[25] - 公司于香港联交所披露关联交易的公告等应至少包括《香港上市规则》第14A.68至第14A.72条要求的信息[27] - 非豁免一次性关联交易须经董事会批准、独立财务顾问确认、股东大会审议等[27][28] - 非豁免持续性关联交易要订立全年“最高限额”，签订不超三年书面协议等[29] - 持续性关联交易超上限或更新修订协议需重新履行申报等程序[29][30] - 经股东大会等批准的关联交易，董事会和管理层组织实施[32][33] - 关联交易协议条款变化需重新签署协议并重新审议和披露[30][31] 监督与制度生效 - 监事会审查关联交易，审计部及时审计并至少每季度审计执行情况[34] - 本制度自股东大会审议通过生效，原《关联交易决策制度》失效[37]

股东大会信息 - 公司2023年12月15日14:00召开股东大会[2] - A股股权登记日为2023年12月8日[6] - 登记时间为2023年12月14日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00[13] - 登记地点为深圳市南山区松坪山朗山路21号公司董秘办[14] 投票信息 - A股网络投票时间为2023年12月15日9:15 - 15:00[2] - 深交所交易系统投票时间为2023年12月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[22] - 深交所互联网投票系统投票时间为2023年12月15日9:15 - 15:00[23] - 普通股投票代码为"362399"，投票简称为"海普投票"[21] 提案及表决 - 2023年第一次临时股东大会提案1、3项需特别决议程序表决[8][9] - 2023年第一次A股、H股类别股东会议提案1.00须经出席会议有表决权的2/3以上股权表决通过[10][11] - 股东会议提案包括总议案及《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》等[1][32][36] - 非累积投票提案表决方式为在“同意”“反对”“弃权”中选其一打勾[31][35] 授权委托 - 授权委托书有效期限为签署之日起至2023年第一次临时股东大会结束[26] - 授权委托书有效期限至相应类别股东会议结束[31][35] - 法人委托人需加盖单位印章[31][35]

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，含2名股东代表和1名职工代表，设主席1人[4] 会议规则 - 监事会每6个月至少开一次定期会议，提前10日书面通知[8] - 7种情形下主席10日内召集临时会议，提前3日书面通知[9] - 会议需过半数监事出席，表决一人一票，举手方式，半数通过[10][13] 其他 - 监事会会议档案保存至少10年[16] - 本规则股东大会通过生效，原规则失效[18]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[2] - 改聘时需提前十个工作日向深圳证监局书面报备[12] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[12] 选聘要求 - 选聘的会计师事务所应具有证券期货相关业务资格[4] - 改聘时新所最近三年应未受相关行政处罚[4] 聘期与资料保存 - 与受聘会计师事务所聘期一年，可续聘[8] - 文件资料保存期限至少10年[9] 监督与评估 - 审计委员会至少每年提交履职评估报告[7] - 对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价中[15] 制度相关 - 制度自董事会通过生效，原制度失效[18] - 由董事会负责解释，与规定不一致以规定为准[18]