股本情况 - 截至2025年7月底，法定/注册股本总额1亿港元，股份100亿股，面值0.01港元[1] - 截至2025年7月底，已发行股份4亿股，库存股份0股[2] 购股期权 - 截至2025年7月底，购股期权计划结存股份期权0，本月底可能发行或转让4000万股[3] - 本月行使期权所得资金0港元[3] 股份变动 - 本月已发行股份和库存股份增减均为0普通股[5]

52周新高股票表现 - 截至7月15日收盘，共有146只股票创52周新高，其中天洁环境(01527)、德宝集团控股(08436)、鼎石资本(00804)创高率位列前三，分别为42.08%、27.45%、26.23% [1] - 创高率超过20%的股票包括中安控股集团(08462)24.55%、中国诚通发展集团(00217)21.69%、首都金融控股(08239)21.05% [1] - 生物医药板块表现突出，云知声(09678)创高率14.13%、开拓药业-B(09939)11.76%、诺诚健华(09969)8.25% [1] 各行业领先股票 - 金融板块中，耀才证券金融(01428)创高率7.40%、渣打集团(02888)2.44%、恒生银行(00011)1.30% [1][2][3] - 科技板块表现活跃，腾讯音乐-SW(01698)创高率3.48%、网易云音乐(09899)3.30%、美图公司(01357)2.98% [2] - 医疗健康板块多只股票创新高，康方生物(09926)3.54%、沛嘉医疗-B(09996)3.05%、翰森制药(03692)1.51% [2][3] 52周新低股票情况 - 声通科技(02495)创低率-9.72%位居新低榜首，金慧科技(08295)-8.57%、文化传信(00343)-8.33%紧随其后 [4] - 科技板块中，XII南英伟-U(09388)创低率-7.98%、XII南英伟(07388)-6.67%、细叶榕科技(08107)-6.56%表现不佳 [4] - 建筑相关股票承压，爱得威建设集团(06189)创低率-4.29%、GC CONSTRUCTION(01489)-1.69%、VICON HOLDINGS(03878)-1.41% [4][5]

公司业务概述 - 公司主要从事美容产品和化妆袋的设计、开发、生产及销售，2024年核心业务及收益架构保持不变[13] - 集团主要从事美容产品和化妆袋的设计、开发、制造及销售，在中国美容产品制造业成功经营约21年[185] 财务数据关键指标变化 - 2024年公司收益为186,909千港元，较2023年的215,591千港元下降13.3%[14] - 2024年公司毛利为59,603千港元，较2023年的75,405千港元下降21.0%[14] - 2024年公司毛利率为31.8%，较2023年的35.0%下降3.2个百分点[14] - 2024年公司纯利为6,478千港元，较2023年的14,658千港元下降55.8%[14] - 2024年公司每股盈利为1.6港仙，较2023年的3.7港仙下降56.7%[14] - 2024年公司收益约为186.9百万港元，较上年减少约13.3%，毛利约为59.6百万港元，较上年减少约21.0%，毛利率由约35.0%下降至约31.8%[18] - 2024年公司权益持有人应占溢利约为6.5百万港元，较上年减少约55.8%[19] - 公司行政开支由2023年的约48.8百万港元减少约5.9%至2024年的约45.9百万港元[20] - 公司销售及分销开支由2023年的约17.0百万港元减少约14.1%至2024年的约14.6百万港元[21] - 2024年末公司拥有现金及现金等价物约175.1百万港元（2023年：约187.0百万港元），流动比率约为7.4倍（2023年：约6.5倍），无未偿还借贷及其他债务[22] - 2024年末公司就工厂扩建开支的资本承担约为2.1百万港元（2023年末：约0.9百万港元），无重大或然负债及经营租赁[24] - 2024年末公司有161名全职雇员（2023年末：163名），2024年总员工成本约为34.3百万港元，2023年约为37.3百万港元[32] - 2024年12月31日，公司已发行4亿股股份[69] - 2024年12月31日，公司储备1.24亿港元可供分派，与2023年12月31日持平[74] - 年度内，集团慈善及其他捐款约3000港元，2023年12月31日为1.6万港元[75] - 董事不建议就本年度向公司股东派付末期股息，2023年12月31日亦无派付[67] - 2024年12月31日，公司并无持有库存股份[73] - 公司年度内并无赎回任何股份，亦无购买或出售公司任何股份[72] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年美容产品收益为153,586千港元，占比82.2%；化妆袋收益为33,323千港元，占比17.8%[16] - 2023年美容产品收益为183,949千港元，占比85.3%；化妆袋收益为31,642千港元，占比14.7%[16] 市场销售占比变化 - 2024年公司向英国市场的销售额占比从2023年的22.9%上升至45.1%[8] 公司未来发展策略 - 公司未来将专注创新产品，拓展业务至新地区，重点关注欧洲市场[15] 董事及高级人员信息 - 陈凯欣女士53岁，1995年加入集团，2017年2月27日获委任为执行董事，2006年成为德宝总经理[38] - 柯烜先生48岁，2002年加入集团，2017年2月27日获委任为执行董事，自一芙化妆品2002年创立起一直担任总经理[39] - 陈聪发先生61岁，2017年9月29日获委任为公司独立非执行董事，2024年1月1日起获委任为全国防止嗜毒理事会主席[41] - 陈聪发先生自2021年5月28日起任灵宝黄金集团股份有限公司独立非执行董事，自2022年10月7日起任Raffles Interior Limited独立非执行董事[41] - 陈凯欣女士于1989 - 1990学年在英国完成AFS计划，1992年10月获香港理工大学设计文凭[39] - 柯烜先生于1993 - 1994学年在美国完成AFS计划，2001年11月获香港中文大学分子生物学（主修）及艺术（辅修）理学士学位[40] - 陈聪发先生1989年6月获新加坡国立大学法律学士学位，2007年12月获伦敦大学法律硕士学位[44] - 陈聪发先生分别于2007 - 2013学年、2008/2009学年、2008 - 2012学年在新加坡国立大学法学院、商学院及南洋理工大学南洋商学院任教[44] - 陈凯欣女士获委任为Minimax HK董事自2022年2月9日起生效，获委任为Minimax US董事自2022年3月8日起生效[38] - 柯烜先生获委任为Minimax HK董事自2022年2月9日起生效，获委任为Minimax US董事自2022年3月8日起生效[39] - 宋治強49歲，2017年9月29日獲委任為獨立非執行董事，有超過24年財務相關經驗[45] - 許夏林51歲，2020年7月1日獲委任為獨立非執行董事，在設計等行業擁有逾20年經驗[47][48] - 雷雪清55歲，1995年9月加入集團，2001年4月晉升至會計兼財務經理，有逾25年會計及財務經驗[50] - 陳凱雯46歲，1997年5月加入集團，2016年2月晉升至採購經理，於製造業擁有約25年經驗[50] - 朱彩燕43歲，2005年10月加入集團，2013年4月晉升至銷售經理，於銷售及營銷行業擁有逾15年經驗[51] - 黃浣琪35歲，2022年6月30日獲委任為公司秘書，於公司秘書範疇擁有逾10年經驗[52] 供应商与客户占比 - 最大供应商占年度采购额的18.2%，五大供应商合计占34.0%[77] - 最大客户占年度销售额的28.8%，五大客户合计占83.0%[77] 董事服务合约及任期 - 执行董事服务合约自2017年10月27日起为期三年，后续继续生效，终止需提前三个月书面通知[78] - 独立非执行董事（除许夏林先生外）委聘书自2017年10月27日起为期一年，后续继续生效，终止需提前一个月书面通知[78] - 许夏林先生委聘书任期自2020年7月1日起为期一年，后续继续生效，终止需提前一个月书面通知[79] - 每届股东周年大会上三分之一董事将轮值退任，陈凯欣女士及柯烜先生须于2025年5月9日股东周年大会上轮值退任[81] 董事酬金及保险 - 董事酬金需在股东周年大会取得股东批准，其他酬金由董事会参照薪酬委员会建议等因素厘定[87] - 公司为董事及高级人员投保责任保险[86] 控股股东相关情况 - 公司已接获控股股东遵守不竞争承诺的确认书，年内控股股东未转介新商机[92] - 公司控股股东年度内未违反不竞争承诺[174] 购股计划相关 - 公司有条件采纳2017年9月29日通过、10月27日变为无条件的购股计划[96] - 公司可向合资格人士授予购股以认购股份，接纳要约期限不超要约日期后十个营业日[97] - 合资格人士接纳要约时需向公司支付象征式金额，金额由董事会厘定[97] - 购股计划行使后发行股份总数不得超已发行股份总数10%，年报日期已发行股份4亿股，购股计划下已发或待发股份4000万股，占已发行股本约10%（2022年：10%）[98] - 授予合资格人士购股行使后已发及待发股份总数12个月内不得超已发行股本1% [98] - 向主要股东等授予购股使发行股份总数超已发行股本0.1%且总值超500万港元，需股东大会批准 [99] - 购股计划有效期至2027年9月28日 [100] - 购股可在授予日起不超10年行使 [101] - 2024年12月31日无已发行等购股，1月1日和12月31日可供授予购股数量4000万份 [103] 股权结构相关 - 2024年12月31日，柯枬先生和陈凯欣女士分别于公司普通股权益3亿股，占已发行有投票权股份75% [106] - 2024年12月31日，Classic Charm Investments Limited和朱少芳女士分别持有公司股份3亿股，占已发行有投票权股份75% [109] - 公司维持GEM上市规则下公众持股量，公众最少持有已发行股份总数25% [111] 公司会议相关 - 公司股东周年大会将于2025年5月9日举行 [113] - 公司将于2025年5月2日至5月9日暂停办理股份过户登记，过户文件须不迟于2025年4月30日下午4时30分送达指定地点[114] - 公司年度内举行四次董事会会议、四次审核委员会会议，薪酬委员会及提名委员会各举行两次会议[129] - 董事会会议最少每年四次，约每季度一次，召开定期董事会会议需提前至少十四天通知董事，会议文件至少提前三天送出[129][132] 董事出席会议情况 - 公司董事出席会议情况：柯枬先生董事会会议出席4次、薪酬委员会会议出席1次、股东周年大会出席1次；陈凯欣女士董事会会议出席4次、审核委员会会议出席1次、股东周年大会出席1次；柯烜先生董事会会议出席4次、提名委员会会议出席1次；陈聪发先生董事会会议出席4次、审核委员会会议出席4次、薪酬委员会会议出席1次；宋治强先生董事会会议出席4次、审核委员会会议出席4次、薪酬委员会会议出席1次、提名委员会会议出席1次、股东周年大会出席1次；许夏林先生董事会会议出席4次、审核委员会会议出席4次、提名委员会会议出席1次[130] 董事会相关机制及政策 - 董事会至少每年审查一次董事会独立性评估机制，截至2024年12月31日止年度，该机制已获有效实施[134] - 新委任董事首次接受委任时会获全面、正式适切的就任须知，公司鼓励董事参加相关课程提升专业，费用由公司承担[135] - 年度内各董事通过出席课程/研讨会/会议、阅读书籍/期刊/文章取得持续专业发展[136] - 年度内公司向全体董事提供监管更新资料，包括外部核数师关于会计准则变动说明和公司秘书关于企业管治守则等修订资料[136] - 董事会设立审核、薪酬、提名三个委员会，各委员会根据书面职权范围成立，职权范围可在公司网站及联交所GEM网站查询[137] - 审核委员会于2017年9月29日成立，负责协助董事会履行审核职责，成员定期与外聘核数师及公司高级管理层会面[138][139] - 审核委员会年内举行三次会议，成员均为独立非执行董事[141] - 薪酬委员会于2017年9月29日成立，年内举行一次会议，负责制定公司薪酬政策[143][144] - 提名委员会于2017年9月29日成立，年内举行一次会议，主要职责包括检讨董事会架构等[146][147] - 公司于2018年11月9日采纳提名政策，为提名委员会制定书面指引[147] - 提名委员会采用多种方法确定董事人选，所有候选人按相同标准评估[148] - 提名委员会将就委任（包括重选）向董事会作出推荐建议，同时向薪酬委员会提供相关资料[150] - 董事会将安排成员对选定候选人进行面试（如需要），并审议及决定委任[151] - 提名委员会考虑董事候选人的道德、能力等因素，计及候选人是否能补充现有董事技能等[152] - 公司须定期或按需审阅及重新评估提名政策及其有效性[147][153] - 提名委员会每年审查董事会组成，确保具备专业知识和经验，2024年度董事会多元化政策成效显著[155] - 董事会负责履行GEM上市规则附录C1企业管治守则职能，呈列财务报告等评估，编制年度综合财务报表[161] - 董事会监督风险管理及内部控制系统，每年审查有效性，管理层面负责实施和维护[165] - 公司董事会至少每年审查一次沟通政策的实施情况及有效性[179] - 公司认为截至2024年12月31日止年度沟通政策已有效实施[181] 公司人员性别占比 - 截至2024年12月31日，董事会由6名董事组成，其中女性1名，占比17%，男性5名，占比83%[156][158] - 高级管理层中女性12名，占比44%，男性15名，占比56%[158] - 其他雇员中女性28名，占比70%，男性12名，占比30%[158] - 全体人员中女性66名，占比73%，男性24名，占比27%[158] 公司持续经营及风险相关 - 董事不知悉对公司持续经营能力构成重大疑问的重大不明朗因素[162] - 2024年度审核委员会委聘Amba检讨风险管理系统及内部控制程序，无重大差异并提出建议[166] - 公司采纳Amba建议提升风险管理及内部控制程序[168] - 公司聘请独立内部控制顾问评估内部监控，未发现重大缺陷[169] 公司费用相关 - 公司外聘核数师香港立信德豪会计师事务所有限公司年度核数服务相关费用为520,000港元[171] 公司秘书培训 - 公司秘书黄浣琪女士于年度内进行不少于15个小时专业培训[172] 股东相关权利及要求 - 持有公司股本（赋有公司股东大会投票权）不少于十分之一的股东有权要求召开股东特别大会，大会应在递呈要求后2个月内举行[175] - 股东提名董事参选人通知需在股东大会举行之日前至少7天递交[176] 股息政策相关 - 公司于2018

财务报告公布 - 公司公布截至2024年12月31日止年度的经审核综合业绩[2] - 公司呈上截至2024年12月31日年度的经审核综合财务报表[58] 公司业务重点与市场策略 - 公司主要重点在个人护理及美容业务，关注Z世代和千禧一代偏好[12] - 美国进口关税冲击公司表现，公司探索欧洲市场以减轻影响[12] - 公司主要业务为设计、开发、制造及销售美容产品和设计、开发及销售化妆袋[59] - 公司主要客户包括零售商、美容产品品牌拥有人及贸易公司[63] - 公司设有严格供应商甄选系统，要求供应商遵守品质控制标准[64] - 公司主要从事美容产品和化妆袋的设计、开发、制造及销售业务，在中国美容产品制造业已成功经营约21年[189] 市场环境挑战 - 全球市场面临进口关税及高利率挑战，零售公司有现金流量等问题[16] - 中美贸易关系紧张，美国额外关税解除时间不确定，或影响公司销售[67] - 客户业务表现不佳、劳动力问题、中国经济政策法规变动或影响公司业绩[68][69] 财务数据关键指标变化 - 2024年公司收益约为18690.9万港元，较2023年减少约13.3%[18][22] - 2024年公司毛利约为5960.3万港元，较2023年减少约21.0%，毛利率由约35.0%下降至约31.8%[18][22] - 2024年公司纯利约为647.8万港元，较2023年减少约55.8%[18] - 2024年公司行政开支约为4590万港元，较2023年减少约5.9%[24] - 2024年公司销售及分销开支约为1460万港元，较2023年减少约14.1%[25] - 2024年12月31日公司现金及现金等价物约为17510万港元，流动比率约为7.4倍[26] - 2024年公司总员工成本约为3430万港元，较2023年减少，主要因向董事及员工支付的花红减少[36] - 公司上市所得款项净额约4210万港元，已于2023年悉数动用[37] - 2024年12月31日，公司已发行4亿股股份[73] - 2024年12月31日，公司可供分派储备为1.24亿港元，与2023年12月31日持平[78] - 年度内，集团慈善及其他捐款约3000港元，2023年12月31日为16000港元[79] - 最大供应商占年度采购额比例为18.2%，五大供应商合计占比34.0%[81] - 最大客户占年度销售额比例为28.8%，五大客户合计占比83.0%[81] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年美容产品收益为15358.6万港元，占比82.2%；化妆袋收益为3332.3万港元，占比17.8%[20] - 2024年美国市场收益为5770.1万港元，占比30.9%；英国市场收益为8430.8万港元，占比45.1%[22] - 公司向英国市场的销售额占比从2023年的22.9%上升至2024年的45.1%[12] 公司治理与合规 - 公司已分配资源确保遵守适用法律法规，年内无重大违规情况[61] - 公司有条件采纳购股计划，有效期至2027年9月28日，购股可在授予日起10年内行使[100][104][105] - 购股计划下所有购股获行使后可能发行股份总数不超已发行股份总数10%，年报日已发行股份4亿股，计划下已发或待发股份4000万股，占已发行股本约10%（2022年：10%）[102] - 授予各合格人士购股获行使后已发及待发股份总数12个月内不超公司已发行股本1%，超限额需股东大会批准[102] - 若向主要股东等授予购股使已发及待发股份总数超公司已发行股本0.1%且总值超500万港元，需股东大会批准[103] - 购股行使价不低于要约日收市价、前五个营业日平均收市价及要约日面值中的最高者[107] - 2024年12月31日无已发行在外等购股，1月1日和12月31日可供授予购股数量为4000万份[107] - 2024年12月31日，柯枬先生和陈凯欣女士在公司普通股权益总额3亿股，占已发行有投票权股份75%[110] - Classic Charm Investments Limited实益持有3亿股股份，柯枬先生、朱少芳女士及陈凯欣女士分别合法实益拥有50.8%、39.7%及9.5%权益[110] - 除上述披露外，2024年12月31日，无董事及主要行政人员在公司及其相联法团股份等中有需记录或知会的权益及淡仓[111] - 截至2024年12月31日，Classic Charm Investments Limited和朱少芳女士分别持有3亿股公司普通股，占已发行有投票权股份的75%[113] - Classic Charm Investments Limited由柯枬先生、朱少芳女士及陳凱欣女士分别合法实益拥有50.8%、39.7%及9.5%权益[113] - 公司维持GEM上市规则下的订明公众持股量，公众人士最少持有公司已发行股份总数的25%[115] - 公司自2024年12月9日起委任香港立信德豪会计师事务所有限公司为新核数师，任期至下一届股东周年大会结束[119] - 公司已采纳一套操守守则规范相关雇员证券交易，全体董事及相关雇员确认2024年度已遵守规定[124] - 公司全年符合GEM上市规则，独立董事占董事会人数最少三分之一[129] - 公司为董事及高管投购保险以作赔偿[138] - 公司为新董事提供全面入职须知和持续专业培训[139] - 年度内为全体董事提供监管更新资料，必要时安排持续专业培训[140] - 公司于2017年9月29日成立审核、薪酬和提名三个董事委员会[142][147][150] - 审核委员会年度内举行三次会议，工作包括审阅财务报表等多项内容[145][146] - 薪酬委员会年度内举行一次会议，工作是审阅相关人员薪酬待遇并提建议[148] - 提名委员会年度内举行一次会议，公司于2018年11月9日采纳提名政策[151] - 审核委员会成员为宋治强、陈聪发、许夏林，均为独立非执行董事[144] - 薪酬委员会成员为陈聪发、宋治强、柯枬，大部分为独立非执行董事[148] - 提名委员会成员为许夏林、宋治强、柯烜，大部分为独立非执行董事[151] - 审核委员会协助董事会履行审核职责，确保有效风险管理和内部监控[143] - 薪酬委员会负责制订公司薪酬政策，确保执行董事不参与自定薪酬[147] - 提名委员会定期或按需评估董事会职位空缺，采用多种方法确定董事人选[152] - 提名委员会每年审查董事会组成，确保具备专业知识和经验及核心能力[159] - 公司至少每年审查一次董事会多元化政策的实施情况及有效性[159] - 董事会负责履行GEM上市规则附录C1企业管治守则所载职能[165] - 董事会负责呈列对财务报告等披露规定作出平衡、清晰及可理解评估[165] - 公司外聘核數師香港立信德豪會計師事務所有限公司年度核數服務費用為520,000港元[175] - 公司秘書黃浣琪女士年度內進行不少於15個小時專業培訓[176] - 持有不少於公司股本十分之一且賦有股東大會投票權的股東可要求召開股東特別大會，大會應於遞呈要求後2個月內舉行[179] - 股東提名董事參選需遞交通知，最短期限至少7天[180] - 董事會負責監督集團風險管理及內部控制系統，每年審查其有效性[169] - 公司審核委員會委聘Amba檢討集團風險管理系統及內部控制程序，未識別重大差異[170] - 董事會及審核委員會認為集團風險管理及內部控制系統有效且充分[171] - 集團委聘獨立內部控制顧問評估內部監控，無重大缺陷[173] - 公司採納符合上市規則及證券及期貨條例的披露政策[174] - 公司控股股東作出不競爭承諾，年度內未違反承諾條款[178] 股息政策 - 董事不建议就本年度向股东派付末期股息（2023年12月31日：无）[71] - 公司于2018年11月9日采纳派付股息政策[186] - 公司应定期或必要时审查并重新评估股息政策及其有效性[187] 股东周年大会相关 - 公司股东周年大会将于2025年5月9日举行，5月2日至5月9日暂停办理股份过户登记[117][118] - 公司应届股东周年大会谨订于2025年5月9日举行[183] 董事信息 - 柯枬先生56岁，1995年加入集团，2017年2月27日任执行董事兼行政总裁，有30年包装及美容产品制造销售经验[39][40] - 陈凯欣女士53岁，1995年加入集团，2017年2月27日任执行董事，此后11年晋升为德宝总经理[42] - 柯烜先生48岁，2002年加入集团，2017年2月27日任执行董事，有逾21年美容产品制造销售经验[43] - 陈聪发先生61岁，2017年9月29日任独立非执行董事，2024年1月1日任全国防止嗜毒理事会主席[45] - 陈聪发先生2021年5月28日任灵宝黄金集团独立非执行董事，2022年10月7日任Raffles Interior独立非执行董事[45] - 柯枬先生负责监督集团运营各方面，包括销售、产品开发等[39] - 陈凯欣女士负责监督香港日常经营业务，包括销售、业务开发等[42] - 柯烜先生负责监督中国日常经营业务，包括销售、产品研发等[43] - 陈聪发先生是RHTLaw Asia LLP高级合伙人及创始成员之一，RHT集团非执行主席[45] - 陈聪发先生在监管、融资、企业管治等方面为企业提供建议，常被专业刊物誉为领先执业者[46] - 宋治強49歲，2017年9月29日獲委任為公司獨立非執行董事，有超過24年財務管理等經驗[49] - 宋治強自2024年2月起擔任華聯塑膠製品有限公司首席財務官[49] - 宋治強2022年6月至2024年2月曾是CFO Centre大中華區主管[49] - 宋治強2021年12月20日獲委任為德盈控股獨立非執行董事[49] - 宋治強2015年4月至2019年10月擔任中國創聯財務總監[49] - 宋治強2007年1月15日至2013年6月30日為亞洲果業控股有限公司執行董事[50] - 宋治強2004年8月至2013年6月擔任亞洲果業控股有限公司財務總監及公司秘書[50] - 宋治強2013年8月至2015年3月為中國綠色食品（控股）有限公司首席財務官及公司秘書[50] - 許夏林51歲，2020年7月1日獲委任為公司獨立非執行董事[51] - 許夏林是小黃鴨德盈控股國際有限公司創始人、執行董事、董事會主席及行政總裁[52] - 截至2024年12月31日及年报日期，公司董事会有三名执行董事和三名独立非执行董事[126] - 公司主席及行政总裁职务已分开，陈聪发先生为非执行主席，柯枬先生为行政总裁[128] - 执行董事服务合约自2017年10月27日起为期三年，后续继续生效，终止需提前三个月书面通知[82] - 除许夏林先生外，独立非执行董事委聘书自2017年10月27日起为期一年，后续继续生效，终止需提前一个月书面通知[82] - 许夏林先生委聘书任期自2020年7月1日起为期一年，后续继续生效，终止需提前一个月书面通知[83] - 每届股东周年大会上，三分之一董事轮值退任，陈凯欣女士及柯烜先生将于2025年5月9日股东周年大会上轮值退任[85] - 2024年度，独立非执行董事陈聪发先生和许夏林先生未出席2024年股东周年大会[121] - 2024年度，董事会主席陈先生未出席2024年股东周年大会[122] 公司人员结构 - 截至2024年12月31日，董事会由6名董事组成，其中女性1名[160] - 董事会成员中女性占比17%（1名），男性占比83%（5名）[162] - 高级管理层中女性占比44%（12名），男性占比56%（15名）[162] - 其他雇员中女性占比70%（28名），男性占比30%（12名）[162] - 全体人员中女性占比73%（66名），男性占比27%（24名）[162] 环境、社会及管治报告 - 公司环境、社会及管治报告的报告期间为2024年1月1日至2024年12月31日[197] - 公司董事会将定期审视环境、社会及管治进度以满足持份者期望[192] - 公司环境、社会及管治报告按行业基准识别、持份者参与排序、确定重要议题三步评估重大性及重要性[194][195] - 公司环境、社会及管治报告以中英文版本与年报刊发于联交所及集团网站，如有歧义以英文本为准[198] 公司其他政策与目标 - 公司采取稳健成本控制措施及全面风险管理策略[12] - 公司重视雇员，提供良好工作环境、竞争力薪酬及晋升机会[65] - 公司目标是提升股东回报，专注核心业务并考虑派息[66] - 公司已检讨2024年度沟通政策，并认为该政策已有效实施[185] - 公司董事会至少每年对沟通政策的实施情况及有效性进行一次审查[

财务表现 - 本集团收益约为77.1百万港元，较去年同期增加约10.4%[33] - 本集团毛利约为27.8百万港元，较去年同期增加约13.4%[34] - 本集团毛利率由去年同期的35.1%增加至36.0%[34] - 本公司权益持有人溢利约为5.2百万港元，较去年同期增加约3.2百万港元[34] - 每股溢利约为1.31港仙，而去年同期约为0.52港仙[34] - 本集团于本期间的收益约为77.1百万港元，较前期间增加约10.4%[133] - 本集团于本期间的毛利约为27.8百万港元，较前期间约27.8百万港元增加约13.4%[134] - 本集团毛利率自前期间的35.1%增加至本期间的约36%，主要由于有不同的产品组合所致[134] - 本期间，本公司权益持有人应佔溢利约为5.2百万港元，而前期间约2.1百万港元[134] - 美容产品收益增加约7.7百万港元至约56.9百万港元[133] 业务概况 - 公司主要从事设计、开发、制造及销售美容产品和化妆袋[56] - 本集团主要从事美容产品的设计、开发、生产及销售以及化妆袋的设计、开发及销售[66] - 本期间内美容产品销售收益为56,876千港元，化妆袋销售收益为20,205千港元[68] - 美容产品分部毛利为22,092千港元，化妆袋分部毛利为5,663千港元[72] - 本期间内主要客户包括客户A、客户B、客户C、客户D和客户E[78] - 本集团将继续致力于创造创新产品，并将业务范围扩展至新的地区，欧洲市场将成为重点关注的关键领域[127] - 本集团认识到与知识产权授权机会相关的潜在收益来源，以及透过电子商务渠道开拓Z世代及千禧一代市场[127] 财务状况 - 公司于2024年6月30日的总资产为278,600千港元，较2023年12月31日的279,774千港元略有下降[1][2][3][4] - 公司于2024年6月30日的现金及现金等价物为170,383千港元，较2023年12月31日的193,548千港元有所下降[53] - 公司于2024年上半年的经营活动所用现金净额为23,152千港元，较2023年同期的30,713千港元有所改善[53] - 截至2024年6月30日，本集团拥有现金及现金等价物约170.38百万港元[135] - 截至2024年6月30日，本集团的流动比率约为7.6倍[136] 费用管理 - 本集团的行政开支由前期间的约17.4百万港元微略减少约0.3百万港元至本期间的约17.1百万港元[137] - 本集团的销售及分销开支由前期间的约2.7百万港元增加约58.0%至本期间的约4.6百万港元[138] 风险管理 - 本集团面临的外汇风险主要与美元及人民币相关[139] - 公司擴大生產能力需要更多生產人員，但無法保證不會遇到勞工短缺影響[165] 公司治理 - 公司于2017年2月8日在开曼群岛注册成立为投资控股公司[55] - 公司最终控股方为柯枬先生、朱少芳女士和陳凱欣女士[58] - 公司股份于2017年10月27日在联交所GEM上市[58] - 公司董事及主要行政人员于二零二四年六月三十日未持有公司及其相联法团的任何权益及淡仓[186] - 公司董事及主要股东未从事与公司业务构成竞争或利益冲突的业务[195] - 公司部分独立非执行董事及董事会主席未能出席二零二四年股东周年大会[197][198] - 公司董事已遵守有关董事进行证券交易的操守守则[199] 其他 - 截至2024年6月30日的未经审核简明综合财务报表未经公司核数师审核,但已由审核委员会审阅[59] - 公司采用的会计政策和计算方法与前一个财政年度及相应的中期报告期间一致[62] - 公司本报告期内采纳了多项新订或经修订的准则,但未对会计政策或作出追溯调整[63] - 本集团于香港的非流动资产约为5.1百万港元，于中国的非流动资产约为45.6百万港元[80] - 本期间内收益主要来自英国、美国和中国市场[83] - 本期间内融资收入为2,602千港元，融资成本为179千港元[84] - 本期间内所得税开支为1,532千港元[88] - 董事会未建议派发中期股息[91] - 每股基本溢利的计算方式为本公司拥有人应占溢利除以已发行普通股加权平均数[92] - 本集团于2024年6月30日并无任何重大或然负债及资本承诺[143] - 本集团于2024年6月30日并无任何重大投资及资本资产计划[147] - 本集团于2024年6月30日并无任何重大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业[150] - 本集团于2024年6月30日有166名全职员工，总员工成本约为14.2百万港元[152] - 本集团上市所得款项淨額已於2024年6月30日悉數應用及動用[157] - 公司採納購股權計劃以吸引、留聘和獎勵合資格人士[167] - 根據購股權計劃,公司可向合資格人士授出購股權以認購公司股份[168] - 購股權計劃項下可授出的所有購股權獲行使後可能發行的股份總數不得超過公司不時已發行股份總數的10%[170] - 授予各合資格人士的購股權獲行使後已發行及將予發行的股份總數在任何十二個月期

财务收益情况 - 截至2024年6月30日止六个月，集团收益约为7710万港元，较2023年同期增加约10.4%[6] - 2024年上半年收益为77080千港元，2023年同期为69801千港元[7] - 公司2024年上半年总收益7708.1万港元，较2023年上半年的6980.1万港元增长10.43%[20] - 2024年上半年美容产品销售收益5687.6万港元，化妆袋销售收益2020.5万港元；2023年上半年分别为4920.7万港元和2059.4万港元[20] - 2024年上半年公司总收益77081千港元，2023年同期为69801千港元，其中英国收益40474千港元，美国21661千港元，中国10955千港元，其他国家3991千港元[27] - 公司本期收益约7710万港元，较前期增加约10.4%，美容产品收益增加约770万港元至约5690万港元[48] 毛利与毛利率情况 - 本期集团毛利约为2780万港元，较前期增加约13.4%[6] - 本期集团毛利率由前期约35.1%增至约36.0%[6] - 2024年上半年毛利为27755千港元，2023年同期为24482千港元[7] - 2024年上半年毛利2775.5万港元，期内溢利522.5万港元；2023年上半年毛利2448.2万港元，期内溢利206.1万港元[21][24] - 公司本期毛利约2780万港元，较前期增加约13.4%，毛利率从35.1%增至约36%[48] 溢利与每股溢利情况 - 本期公司权益持有人溢利约为520万港元，较前期增加约320万港元[6] - 本期每股溢利约为1.31港仙，前期约为0.52港仙[6] - 2024年上半年经营溢利为4334千港元，2023年同期为1310千港元[7] - 2024年上半年本公司拥有人应占期内溢利为5225千港元，2023年同期为2061千港元[8] - 2024年上半年每股溢利为1.31港仙，2023年同期为0.52港仙[8] - 公司本期权益持有人应占溢利约520万港元，前期约210万港元[48] 股息分配情况 - 董事会不建议派付本期任何中期股息，前期亦无[6] - 董事会未建议派付2024年上半年中期股息，2023年同期也无派息[33] - 董事会不建议派付本期中期股息[58] 资产负债情况 - 2024年6月30日总资产为278600千港元，2023年12月31日为279774千港元[9] - 2024年6月30日总负债为38362千港元，2023年12月31日为42849千港元[10] - 截至2024年6月30日，集团于香港的非流动资产（递延所得税资产除外）约为510万港元，2023年12月31日为500万港元[26] - 截至2024年6月30日，集团于中国的非流动资产（递延所得税资产除外）约为4560万港元，2023年12月31日为4700万港元[26] - 2024年6月30日贸易应收款项及应收票据为32345千港元，2023年12月31日为20391千港元[37] - 2024年6月30日贸易应付款项为15139千港元，2023年12月31日为6374千港元[39] - 2024年6月30日已发行及缴足股份400000000股，价值4000千港元，与2023年12月31日相同[40] - 2024年6月30日已订约但仍未产生之资本开支为788千港元，2023年12月31日为871千港元[41] - 截至2024年6月30日，公司现金及现金等价物约1.7038亿港元，2023年12月31日约1.87亿港元[49] - 2024年6月30日，公司流动比率约7.6倍，2023年12月31日约6.5倍，且无未偿还借款及债务[49] 现金流量情况 - 2024年上半年经营活动所用现金净额为23152千港元，2023年同期为30713千港元[14] - 2024年上半年投资活动产生现金净额为8918千港元，2023年同期为5275千港元[14] - 2024年6月30日现金及现金等价物为170383千港元，2023年同期为149390千港元[14] 客户收益情况 - 2024年上半年客户A、B、C、D、E收益分别为1533.8万、1935万、436.7万、1919.3万、740.8万港元；2023年上半年分别为1934.2万、1468.8万、252.3万、1274.1万、913万港元[25] 公司业务与控股情况 - 公司为投资控股公司，主要从事美容产品和化妆袋的设计、开发、制造及销售[15] - 公司最终控股方为柯枬先生、朱少芳女士及陈凯欣女士，最终控股公司为Classic Charm Investments Limited[16] - 公司股份于2017年10月27日在联交所GEM上市[16] - 公司由Classic Charm控制，骏栢发展有限公司、汕头宝马工艺制品厂有限公司为关联方[41] 准则适用情况 - 多项新订或经修订准则适用于本报告期间，集团未因采纳准则更改会计政策或作出追溯调整[18] 融资与开支情况 - 2024年上半年融资收入/（成本）净额为2423千港元，2023年同期为1961千港元[28] - 2024年上半年无形资产摊销44千港元，物业、厂房及设备折旧554千港元，租金开支－使用权资产折旧641千港元[30] - 2024年上半年所得税开支1532千港元，2023年同期为1210千港元，香港利得税税率16.5%，中国内地附属公司企业所得税税率25%或15%[31] - 公司行政开支由前期约1740万港元微减约30万港元至本期约1710万港元[50] - 公司销售及分销开支由前期约270万港元增加约58.0%至本期约460万港元[51] 或然负债与承担情况 - 2024年6月30日，公司无重大或然负债、资本承担和经营租赁承担[55] 公司未来规划 - 公司未来将致力于创新产品，拓展业务至新地区，重点关注欧洲市场[45] 员工情况 - 截至2024年6月30日，集团在香港及中国有166名全职雇员，较2023年12月31日的163名增加3名[64] - 2024年期间总员工成本约为1420万港元，较前期的约1250万港元增加，主要因加薪所致[64] 上市所得款项情况 - 公司于2017年10月27日上市，发行1亿股新股份，每股0.69港元，上市所得款项净额约4210万港元，截至2024年6月30日已悉数应用及动用[65] - 集团将在未来十二个月把用于扩充香港总部的剩余所得款项用于招股章程披露的活动[65] 购股权计划情况 - 截至报告日期，若购股权计划项下所有购股可向合资格人士授出并行使，公司已发行股份数目为4亿股，购股计划下已发行或将发行股份总数为4000万股，占已发行股本约10%（2023年：10%）[69] - 授予各合资格人士的购股获行使后已发行及将发行股份总数在任何十二个月期间内不得超公司已发行股本的1% [69] - 购股权计划有效期至2027年9月28日，购股权限额为4000万份，2024年6月30日无已发行在外、授出、注销、行使或失效的购股权[70][72] - 购股权限额行使条件为不低于要约日期收市价、前五个营业日平均收市价及要约日期面值中的最高者[70] 股权持有情况 - 2024年6月30日，柯枬先生和陈凯欣女士通过法团权益分别持有公司3亿股普通股，占已发行有投票权股份的75%[75] - 2024年6月30日，Classic Charm Investments Limited和朱少芳女士分别持有公司3亿股普通股，占已发行有投票权股份的75%[77] 不竞争契据情况 - 柯枬先生、陈凯欣女士、朱少芳女士及Classic Charm订立不竞争契据，限制经营竞争业务[80] 业务利益冲突情况 - 截至2024年6月30日止六个月，公司董事、主要股东或控股股东及其联系人无业务利益冲突[81] 企业管治情况 - 截至2024年6月30日止六个月，公司基本遵守企业管治守则，独立非执行董事陈聪发先生和许夏林先生未出席2024年股东周年大会[82] - 董事会主席陈先生因事先安排重要事务未能出席2024年股东周年大会[83] - 全体董事确认在截至2024年6月30日止六个月遵守公司有关董事进行证券交易的规定及操守守则[84] - 截至2024年6月30日，公司不知悉董事资料需披露的变更[86] 股份交易情况 - 截至2024年6月30日止六个月，公司无赎回股份，无购买或出售本公司股份，无持有库存股[87] 审核委员会情况 - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅集团会计原则及未经审核中期财务资料等[89] 组织章程情况 - 截至2024年6月30日止六个月，公司组织章程文件无变动[90] 后续重大事项情况 - 直至报告日期，董事未注意到截至2024年6月30日止六个月后集团业务或财务表现的重大事项[91]

公司业务范围与战略 - 公司主要从事美容产品和化妆袋的设计、开发、生产及销售，截至2023年12月31日核心业务及收益架构不变[19] - 公司重点关注个人护理及美容业务，关注Z世代和千禧一代偏好[11] - 公司确认欧洲市场为关键区域，探索增长和多元化路径[12] - 公司积极寻求知识产权授权方面的机会[12] - 公司加大力度打入中国国内市场[12] - 未来集团将专注创新产品，拓展业务至新地区，重点关注欧洲市场[20] - 公司主要业务为设计、开发、制造及销售美容产品和设计、开发及销售化妆袋[81] 公司经营策略 - 公司采取稳健的成本控制措施及全面风险管理策略[13] - 公司与各行业组织建立战略伙伴关系及合作[14] 市场环境与挑战 - 全球市场面临挑战，政治紧张局势及高利率影响供应链业务[17] - 零售公司遇到现金流量问题、失业等因素使问题更严重[17] - 美容及化妆品行业因消费者关注健康等因素而表现灵活[18] - 公司面临中美贸易关系紧张、关税不确定等风险，或对销售需求和业务表现产生不利影响[91] - 客户业务表现不佳可能减少产品采购额或终止业务关系，对公司造成不利影响[92] - 劳动力短缺、成本增加等因素或对公司业务运营造成不利影响[93] 财务数据 - 2023年收益约2.156亿港元，较2022年增加约3.0%[20][21] - 2023年毛利约7540万港元，较2022年增加约6.9%，毛利率从约33.7%增至约35.0%[20][22] - 2023年公司权益持有人应占溢利约1470万港元，较2022年增加约1354.2%[23] - 2023年行政开支约4880万港元，较2022年增加约850万港元或约21.2%[25] - 2023年销售及分销开支约1700万港元，较2022年减少约290万港元或约14.6%[26] - 2023年12月31日现金及现金等价物约1.87亿港元，较2022年增加[24] - 2023年12月31日流动比率约为6.5倍，2022年约为6.9倍[24] - 2023年12月31日工厂扩建开支资本承担约90万港元，2022年约40万港元[29] - 2023年12月31日集团有163名全职雇员，2022年为160名，2023年总员工成本约3730万港元，2022年约2860万港元[36] - 2023年12月31日，公司已发行4亿股股份[98] - 2023年12月31日，公司有可供分派储备1.41亿港元，与2022年持平[102] - 年度内，集团慈善及其他捐款约1.6万港元，2022年为5000港元[103] - 最大供应商占年度采购额15.8%，五大供应商合计占31.2%[104] - 最大客户占年度销售额40.4%，五大客户合计占87.6%[104] 上市所得款项用途 - 2023年12月31日，公司预期上市所得款项用途规划无变动，未动用所得款项净额大部分存于香港持牌银行作短期活期存款[39] - 截至2023年12月31日，上市所得款项净额总计4211.8万港元，已全數動用（2022年12月31日：50万港元未动用）[40] - 升级生产硬件、设备及基础设施计划所得款项净额2367万港元，截至2023年12月31日未动用[40] - 扩充香港总部计划所得款项净额1124.5万港元，截至2023年12月31日已动用51.9万港元[40] - 参与本地及全球展览计划所得款项净额353.8万港元，截至2023年12月31日未动用[40] - 一般营运资金计划所得款项净额366.5万港元，截至2023年12月31日未动用[40] 公司人员情况 - 柯枬自1995年加入集团，负责监督集团运营各方面，致力于建立及管理海外客户[42][43] - 陈凯欣自1995年加入集团，负责监督香港日常经营业务，2022年获委任为Minimax HK和Minimax US董事[47] - 柯烜自2002年加入集团，负责监督中国日常经营业务，2022年获委任为Minimax HK和Minimax US董事[49][50] - 陈聪发2017年获委任为公司独立非执行董事，为RHTLaw Asia LLP高级合伙人及RHT集团公司非执行主席[53] - 陈先生自2021年5月28日起任灵宝黄金集团独立非执行董事，自2022年10月7日起任Raffles Interior Limited独立非执行董事[54] - 宋治强先生48岁，2017年9月29日获委任为独立非执行董事，任审核委员会主席等职[63] - 宋先生在财务管理等方面有超24年经验，曾任职于毕马威等公司[64] - 许夏林先生50岁，2020年7月1日获委任为独立非执行董事，任提名委员会主席等职[69] - 陈先生为新加坡及香港数家上市公司董事会非执行主席及独立董事，是RHT集团公司联合创始人[59] - 宋先生于1997年12月获香港中文大学工商管理学士学位，2006年12月获香港理工大学企业金融学硕士学位[68] - 陈先生于1989年6月获新加坡国立大学法律学士学位，2007年12月获伦敦大学法律硕士学位[62] - 陈先生曾为新加坡证券交易所纪律委员会副主席及上诉委员会成员等职[56] - 宋先生曾在2022年6月 - 2024年2月任CFO Centre大中华区主管[64] - 陈先生在新加坡及区域有丰富企业、银行及项目融资法律经验，参与多项重大企业交易[57] - 许先生为公司创始人、执行董事、董事会主席及行政总裁，在设计等行业有逾20年经验[70] - 雷雪清女士为集团会计兼财务经理，在会计及财务方面有逾25年经验[74] - 陈凯雯女士为集团采购经理，在制造业有约25年经验[76] - 朱彩燕女士为集团销售经理，在销售及营销行业有逾15年经验[77] - 黄浣琪女士于2022年6月30日获委任为公司秘书，在公司秘书范畴有逾10年经验[78] 年报相关信息 - 公司年度业务回顾及未来业务发展载于年报第5至10页的“管理层讨论及分析”[82] - 公司环境政策及表现讨论载于年报第51至74页的“环境、社会及管治报告”[83] 合规与风险管理 - 公司确保遵守适用法律法规，年度内未发现重大违规情况[84] - 公司已为董事及高级人员投保责任保险，提供适当保障[114] 股东与股息 - 董事不建议就年度向公司股东派付末期股息[96] - 公司年度内并无赎回任何股份，也无购买或出售公司任何股份[101] 关联交易与承诺 - 集团年内订立的关联方交易属微小交易额，且已遵守相关规定[117][121] - 控股股东订立不竞争承诺，年内已遵守承诺且未转介新商机[119][120] 购股计划 - 公司有条件采纳购股计划，旨在吸引、留聘及奖励合资格人士[123][124] - 合资格人士接纳购股要约期限不得超要约日期后10个营业日，接纳时须支付象征式金额[125] - 购股计划及其他购股计划行使后发行股份总数不得超已发行股份总数的10%，年报日期时占比约10%[126] - 授予各合资格人士购股行使后发行股份总数12个月内不得超已发行股本的1%，超限额需股东批准[127] - 购股计划有效期至2027年9月28日，授予需满足条件，行使价不低于规定最高者，2023年1月1日和12月31日可供授予数量为4000万份[128][130][131] 股权结构 - 2023年12月31日，董事柯枬先生和陈凯欣女士分别通过法团权益持有公司3亿股普通股，占已发行有投票权股份的75%[133] - 2023年12月31日，主要股东Classic Charm Investments Limited和朱少芳女士分别持有公司3亿股普通股，占已发行有投票权股份的75%[135] - 公司维持GEM上市规则下的订明公众持股量，公众人士最少持有已发行股份总数的25%[137] 股东大会与会议安排 - 公司股东周年大会将于2024年5月10日举行，5月6日至10日暂停办理股份过户登记[139][140] - 独立非执行董事陈聪发和许夏林未出席2023年股东周年大会，董事会主席陈先生也未出席[145][146] 核数师相关 - 公司于2022年10月12日委任罗申美会计师事务所为新核数师，任期至下一届股东周年大会结束，大会拟提呈决议案续聘[141][142] 董事会架构与运作 - 截至2023年12月31日，董事会由三名执行董事和三名独立非执行董事组成，年内无变动[150] - 公司主席及行政总裁职务分开，陈聪发为非执行主席，柯枬为行政总裁[153] - 全年公司符合GEM上市规则委任独立非执行董事的规定，独立非执行董事占董事会人数最少三分之一[154] - 执行董事服务合约自2017年10月27日起为期三年，后续需提前三个月书面通知终止[157] - 除许夏林外，独立非执行董事委聘书自2017年10月27日起为期一年，后续需提前一个月书面通知终止[158] - 许夏林聘书任期自2020年7月1日起为期一年，后续需提前一个月书面通知终止[159] - 每届股东周年大会上，三分之一董事须轮值退任，每位董事至少每三年退任一次[160] - 董事会定期会议最少每年四次，约每季度一次[162] - 2023年公司举行四次董事会会议、四次审核委员会会议，薪酬及提名委员会各举行两次会议[163] - 年度内董事会会议、审核委员会会议、薪酬委员会会议、提名委员会会议和股东周年大会分别举行4次、4次、2次、2次和1次[164] - 召开定期董事会会议需提前至少十四天通知董事，其他会议需发出合理通知[165] - 董事会文件及资料需在会议至少三天前送出，董事疑问会获管理层迅速全面回应[166] - 董事会设立审核、薪酬和提名三个委员会，各委员会根据书面职权范围成立[178] - 审核委员会成立于2017年9月29日，负责协助董事会履行审核职责[179][180] - 审核委员会成员为宋治强、陈聪发和许夏林，均为独立非执行董事[181] - 公司于2017年9月29日成立薪酬委员会，年内举行一次会议，负责制订薪酬政策并审阅相关人员薪酬待遇[183][185] - 公司于2017年9月29日成立提名委员会，年内举行一次会议，工作包括审阅董事会架构、规模及组成等[186][188] - 公司于2018年11月9日采纳提名政策，自2019年1月1日起生效[189] - 提名委员会采用多种方法确定董事人选，全部候选人由其根据董事资格评估[192] - 提名委员会考虑董事候选人后向董事会作出推荐建议，同时向薪酬委员会提供相关资料[193] - 薪酬委员会就薪酬政策及架构向董事会作出推荐建议，董事会审议及决定委任[194] - 提名委员会选择董事候选人考虑其道德诚信、能力、技能等因素[195] - 重选董事时，提名委员会评估董事能力等，审查董事会规模及组成后向董事会推荐[196] - 公司须定期或按需审阅及重新评估提名政策及其有效性[189][196] - 提名委员会每年审查董事会组成，确保其具备专业知识和核心能力[197] - 公司采用自身董事会多元化政策，至少每年审查一次实施情况及有效性[197] - 提名委员会决定董事会组成和甄选成员时会考虑性别、年龄等多方面因素[198] - 所有董事会任命以才为先，综合考虑各方面因素，最终以候选人贡献为依归[199] - 截至年报日期，董事会由六名董事组成，其中一名为女性[200] 董事发展与支持 - 各董事通过出席课程/研讨会/会议和阅读书籍/期刊/文章取得持续专业发展[176] - 公司为董事提供监管更新资料，包括会计准则变动说明和企业管治守则等修订资料[176] - 公司为董事及高级管理人员投购保险以作弥偿[172] - 公司为新董事提供全面正式入职须知和持续专业发展安排[173] 委员会工作内容 - 审核委员会年内举行四次会议，工作包括审阅财务报表、核数费用、核数师独立性等[182]

财报发布与业务概述 - 公司发布截至2023年12月31日止年度的经审核综合业绩[1] - 公司主要业务为设计、开发、制造及销售美容产品和设计、开发及销售化妆袋[84] - 公司年度业务回顾及未来业务发展载于年报第5至10页的“管理层讨论及分析”[85] - 公司环境政策及表现讨论载于年报第51至74页的“环境、社会及管治报告”[86] 业务战略与市场拓展 - 主要重点仍在个人护理及美容业务，关注Z世代和千禧一代偏好[14] - 确认欧洲市场为关键区域，探索增长和多元化路径[15] - 积极寻求知识产权授权方面的机会[15] - 加大力度打入中国国内市场[15] - 未来公司将专注创造创新产品，拓展业务至新地区，重点关注欧洲市场[23] 财务业绩 - 2023年公司收益约为2.156亿港元，较上年增加约3.0%[23][24] - 2023年公司毛利约为7540万港元，较上年增加约6.9%，毛利率由约33.7%略微增加至约35.0%[23][25] - 2023年公司权益持有人应占溢利约为1470万港元，较上年增加约1354.2%[23][26] - 2023年公司行政开支约为4880万港元，较上年增加约850万港元或约21.2%[28] - 2023年公司销售及分销开支约为1700万港元，较上年减少约290万港元或约14.6%[29] - 2023年12月31日，公司现金及现金等价物约为1.87亿港元，较2022年增加[27] - 2023年12月31日，公司流动比率约为6.5倍，较2022年的约6.9倍有所下降[27] - 2023年公司美容产品收益为1.83949亿港元，占比85.3%；化妆袋收益为3164.2万港元，占比14.7%[24] - 2023年12月31日，公司工厂扩建开支的资本承担约为90万港元，较2022年增加[32] - 2023年底公司全职雇员163名，较2022年的160名增加3名；2023年总员工成本约3730万港元，较2022年的约2860万港元增加[39] - 2023年12月31日，公司已发行4亿股股份[101] - 2023年12月31日，公司有可供分派储备1.41亿港元，与2022年持平[105] - 年度内，集团慈善及其他捐款约1.6万港元，2022年为5000港元[106] - 最大供应商占年度采购额的15.8%，五大供应商合计占31.2%[107] - 最大客户占年度销售额的40.4%，五大客户合计占87.6%[107] 上市所得款项使用 - 公司2017年上市发行1亿股新股，每股0.69港元，所得款项净额约4210万港元[41] - 截至2023年底，公司预期上市所得款项用途计划无变动，未动用所得款项净额大部分存于香港持牌银行作短期活期存款[42] - 截至2023年底，升级生产硬件等项目已动用上市所得款项净额4211.8万港元，较2022年底的50万港元未动用款已全额动用[43] 公司治理与合规 - 公司已分配充足资源并提供足够训练，确保遵守适用法律法规，年内无重大违规情况[87] - 公司组织章程细则或开曼群岛法例并无优先购买权条文[103] - 公司已为董事及高级人员投保责任保险[117] - 董事酬金须经股东大会批准，其他酬金由董事会参照薪酬委员会建议等因素厘定[118] - 董事会成立薪酬委员会制定集团酬金政策和薪酬架构[119] - 集团年内订立的关联方交易属微小交易额[120] - 控股股东订立不竞争承诺，年内已遵守承诺且未转介新商机[122][123] - 关联方交易详情载于综合财务报表附注39，部分构成关连交易并遵守规定[124] 购股计划 - 公司有条件采纳购股计划，旨在吸引、留聘及奖励合资格人士[126][127] - 合资格人士接纳要约期限不得超要约日期后10个工作日[128] - 购股计划及其他购股计划行使后发行股份总数不得超已发行股份总数10%，年报日期时占比约10%[129] - 授予各合资格人士购股计划行使后发行股份总数12个月内不得超已发行股本1%[130] - 购股计划有效期至2027年9月28日，授予购股数超已发行股本0.1%且总值超500万港元需股东大会批准[131] - 2023年1月1日及12月31日，购股计划授权限额可供授予的购股数为4000万份[134] 股权结构与股东权益 - 2023年12月31日，柯枬先生、陈凯欣女士于普通股权益总额均为3亿股，占已发行有投票权股份的75%[136] - 2023年12月31日，Classic Charm Investments Limited、朱少芳女士所持股份数均为3亿股，占已发行有投票权股份的75%[138] - 公司维持GEM上市规则下的订明公众持股量，公众人士最少持有已发行股份总数的25%[140] - 董事不建议就年度向公司股东派付末期股息，2022年亦无[99] - 公司年度内并无赎回任何股份，也无购买或出售公司任何股份[104] - 公司年度内并无订立且年末并无存在任何股票挂钩协议[102] 股东周年大会相关 - 公司股东周年大会将于2024年5月10日举行[142] - 2024年5月6日至5月10日暂停办理股份过户登记[143] - 陈聪发先生及许夏林先生须于2024年5月10日股东周年大会上轮值退任，均符合资格且愿意膺选连任[112] 核数师相关 - 公司于2022年10月12日起委任罗申美会计师事务所为新核数师，任期至下届股东周年大会结束[144] - 罗申美会计师事务所已审核综合财务报表，将退任且愿接受续聘，股东周年大会拟提呈决议案续聘[145] 董事会与管理层 - 截至2023年12月31日，公司董事会由三名执行董事和三名独立非执行董事组成，年内无变动[153] - 公司主席及行政总裁职务分开，陈聪发为非执行主席，柯枬为行政总裁[156] - 各执行董事服务合约自2017年10月27日起为期三年，后续需提前三个月书面通知终止[160] - 除许夏林外，独立非执行董事委聘书自2017年10月27日起为期一年，后续需提前一个月书面通知终止[161] - 许夏林聘书自2020年7月1日起为期一年，后续需提前一个月书面通知终止[162] - 每届股东周年大会上，当时三分之一的董事须轮值退任，每位董事至少每三年退任一次[163] - 董事会定期会议最少每年四次，约每季度一次[165] - 2023年度公司举行了四次董事会会议及四次审核委员会会议，薪酬委员会及提名委员会各举行两次会议[166] - 独立非执行董事陈聪发和许夏林未出席2023年股东周年大会，因安排了同期其他重要事务[148] - 进驻新加坡的董事会主席陈先生未出席2023年股东周年大会，因有其他重要工作[149] - 年度内董事会会议、审核委员会会议、薪酬委员会会议、提名委员会会议和股东周年大会举行次数分别为4次、4次、2次、2次和1次[167] - 召开定期董事会会议需提前至少十四天通知董事，其他董事会及委员会会议需发出合理通知[168] - 董事会文件及相关资料需在会议至少三天前送出[169] - 公司为董事提供独立专业意见及资源，董事会至少每年审查一次独立性评估机制[174] - 公司为董事及高级管理人员投保，以赔偿法律诉讼损失[175] - 新董事入职需接受全面正式入职介绍，公司鼓励董事参加专业课程，费用公司承担[176][178] - 年度内各董事通过出席课程研讨会会议和阅读书籍期刊文章获取持续专业发展[179] - 公司为董事提供监管更新资料，必要时安排持续专业培训[180] 董事会委员会 - 董事会设立审核、薪酬和提名三个委员会，职权范围可在公司及联交所网站查询[181] - 审核委员会协助董事会履行审核职责，成员均为独立非执行董事[183][184] - 审核委员会年内举行四次会议，工作包括审阅财务报表、批准核数费用等[185] - 公司于2017年9月29日成立薪酬委员会，年内举行一次会议，负责制订薪酬政策并提出建议[186][187][188] - 公司于2017年9月29日成立提名委员会，年内举行一次会议，职责包括检讨董事会架构等[189][190][191] - 公司于2018年11月9日采纳提名政策，自2019年1月1日起生效[192] - 提名委员会采用多种方法确定董事人选，按相同标准评估候选人[195] - 提名委员会批准委任推荐建议后向董事会推荐，同时向薪酬委员会提供资料[196] - 董事会因应提名委员会建议审议及决定委任董事[197] - 提名委员会考虑多项因素评估董事候选人是否符合资格[198] - 重选董事时，提名委员会评估董事表现、审查董事会规模组成后推荐重选[199] - 公司须定期或按需审阅及重新评估提名政策及其有效性[192][199] - 提名委员会每年审查董事会组成确保具备专业知识和经验及核心能力[200] - 公司采用自身董事会多元化政策并认可其益处[200] - 董事会至少每年审查一次多元化政策实施情况及有效性[200] 公司人员信息 - 柯枬自1995年加入集团，负责集团运营各方面，拓展海外客户[45][46] - 陈凯欣自1995年加入集团，负责香港日常经营业务，2022年获任两家公司董事[50] - 柯烜自2002年加入集团，负责中国日常经营业务，2022年获任两家公司董事[52][53] - 陈聪发60岁，2017年9月29日获委任为公司独立非执行董事，涉足金融科技等多领域[56] - 陈聪发自2021年5月28日起任灵宝黄金集团独立非执行董事，自2022年10月7日起任Raffles Interior Limited独立非执行董事[57] - 宋治强48岁，2017年9月29日获委任为独立非执行董事，担任审核委员会主席等职[66] - 宋治强在财务管理等方面有超24年经验，曾任职于毕马威等公司[67] - 宋治强自2024年2月起任华联塑料制品有限公司首席财务官[67] - 宋治强2022年6月至2024年2月任CFO Centre大中华区主管[67] - 宋治强2019年12月至2022年4月任沃恩环球有限公司集团首席财务官[67] - 宋治强2021年12月20日获委任为德盈控股国际有限公司独立非执行董事[67] - 宋治强2015年4月至2019年10月任中国创联教育金融集团有限公司财务总监[68] - 宋治强2007年1月15日至2013年6月30日任亚洲果业控股有限公司执行董事[70] - 许夏林先生于2020年7月1日获委任为独立非执行董事，为提名委员会主席及审核委员会成员[72] - 雷雪清女士为集团会计兼财务经理，于1995年9月加入集团，在会计及财务方面拥有逾25年经验[77] - 陈凯雯女士为集团采购经理，于1997年5月加入集团，在制造业拥有约25年经验[79] - 朱彩燕女士为集团销售经理，于2005年10月加入集团，在销售及营销行业拥有逾15年经验[80] - 黄浣琪女士于2022年6月30日获委任为公司秘书，在公司秘书范畴拥有逾10年经验[81] 客户与供应商关系 - 公司主要客户包括零售商、美容产品品牌拥有人及贸易公司，与主要客户建立长期关系[89] 成本控制与风险管理 - 采取稳健的成本控制措施及全面风险管理策略[16] 战略伙伴关系 - 与各行业组织建立战略伙伴关系及合作[17]

财务表现 - 本期间，公司收入约为184.9百万港元，较前期间增加约3.6%[9] - 公司毛利约为67.5百万港元，较前期间增加约13.9%，毛利率由33.2%增加至36.5%[9] - 公司权益持有人应占溢利约为25.8百万港元，较前期间增加约44.0%，每股盈利约为6.44港仙[9] - 截至二零二三年九月三十日止九个月，公司收入约为184.9百万港元，较前期间增加约3.6%[10] - 公司毛利约为67.5百万港元，较前期间增加约13.9%[10] - 公司每股盈利约为6.44港仙[10] - 公司未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表显示，截至二零二三年九月三十日止九个月，公司收入为184,882千港元，毛利为67,496千港元[11] - 公司未經審核簡明綜合損益及其他全面收益表显示，每股盈利为6.44港仙[11] - 本公司截至2023年9月30日止九个月的股本为4,000千港元，股份溢价为56,188千港元，其他储备为46千港元，法定储备为3,171千港元，汇兑储备为-3,866千港元，保留盈利为187,337千港元，总计为246,876千港元[12] - 本公司截至2023年9月30日止九个月的美容产品销售收入为184,882千港元，较去年同期增长3.4%[23] - 本公司截至2023年9月30日止九个月的其他收入中，政府补助为100千港元，按公允价值计量的金融资产股息收入为34千港元[24] - 本公司截至2023年9月30日止九个月的除所得税前溢利中，物业、厂房及设备折旧为980千港元，租金支出-使用权资产折旧为760千港元[26] 公司运营 - 本集团主要从事美容产品和化妆袋的设计、开发、生产和销售[33] - 本集团在本期间的收入中，美容产品占84.8%，化妆袋占15.2%[37] - 本集团在本期间的毛利率从33.2%增加至36.5%[38] - 截至2023年9月30日，本集团持有现金及现金等价物约141.1百万港元[41] - 本集团的流动比率从6.9倍下降至5.4倍[42] - 本集团的行政开支略有增加，从25.3百万港元增加至27.0百万港元[43] - 本集团的销售及分销开支略有减少，从13.1百万港元减少至12.6百万港元[44] 股权及治理 - 公司已通过股东决议批准并实施了购股权计划[59] - 购股权计划旨在吸引、留聘和激励合格人士，提升公司利益和股东利益[60] - 合格人士可接受购股权要约，但需在规定期限内接受，否则视为放弃[62] - 根据购股权计划，已发行或将发行的股份总数不得超过公司已发行股本的10%[63] - 若向合格人士授予购股权导致超出限额，需获得股东批准[64] - 若授予购股权导致已发行股份总数超过公司已发行股本的0.1%，需在股东大会上获得股东批准[65] - 购股权计划有效期为10年，之后不得再授出或建议授出购股权[67] - 购股权可在授予日期起计不超过10年内随时行使，行使价格不低于规定的最高价格[68] - 公司截至报告日期无已发行、授出、注销、行使或失效的购股权[70] - 公司董事及主要行政人员持有公司股份的情况需符合相关法规[73] - Classic Charm Investments Limited实际持有人持有本公司75.00%的普通股股份[76] - 本公司未知悉任何其他人士持有本公司股份或相关股份的权益或淡仓[77] - 不竞争协议规定，任何契约人及其关联方不得参与与公司业务构成竞争的业务[78] - 截至2023年9月30日，公司董事、主要股东或其关联人未涉及与公司业务构成竞争或利益冲突的业务[79] - 公司董事会认为一直遵守企业治理守则，但存在独立非执行董事未出席股东大会的情况[81][82] - 公司已制定内幕消息交易操守守则，董事确认遵守相关交易准则[84] - 公司未在2023年9月30日前贖回股份，也未购买或出售任何股份[85] - 公司成立审计委员会，负责监管财务申报、风险管理及内部控制原则[87] - 公司已修订组织章程大纲及细则，详细内容可查阅公司及联交所网站[90] - 公司董事未发现截至2023年9月30日后有关公司业务或财务表现的重大事项[91]

财务业绩 - 截至2023年9月30日止九个月，集团收益约为1.849亿港元，较2022年同期增加约3.6%[12] - 截至2023年9月30日止九个月，集团毛利约为6750万港元，较2022年同期增加约13.9%[12] - 集团毛利率由2022年同期的约33.2%增加至2023年同期的约36.5%[12] - 截至2023年9月30日止九个月，公司权益持有人应占溢利约为2580万港元，较2022年同期增加约44.0%[12] - 截至2023年9月30日止九个月，每股盈利约为6.44港仙，2022年同期为4.47港仙[12] - 截至2023年9月30日止三个月收益为115,081千港元，较2022年同期的113,035千港元增长1.81%；九个月收益为184,882千港元，较2022年同期的178,437千港元增长3.61%[13] - 截至2023年9月30日止三个月毛利为43,014千港元，较2022年同期的38,874千港元增长10.65%；九个月毛利为67,496千港元，较2022年同期的59,248千港元增长13.92%[13] - 截至2023年9月30日止三个月经营溢利为26,126千港元，较2022年同期的23,395千港元增长11.67%；九个月经营溢利为27,436千港元，较2022年同期的20,741千港元增长32.28%[13] - 截至2023年9月30日止三个月本公司拥有人应占期内溢利为23,711千港元，较2022年同期的20,528千港元增长15.51%；九个月为25,772千港元，较2022年同期的17,899千港元增长43.98%[14] - 截至2023年9月30日止三个月每股基本及摊薄盈利为5.93港仙，较2022年同期的5.13港仙增长15.59%；九个月为6.44港仙，较2022年同期的4.47港仙增长44.07%[14] - 截至2023年9月30日止三个月美容产品销售收益为107,645千港元，较2022年同期的107,244千港元增长0.37%；九个月为156,852千港元，较2022年同期的147,989千港元增长5.98%[26] - 截至2023年9月30日止三个月化妆袋销售收益为7,436千港元，较2022年同期的5,791千港元增长28.41%；九个月为28,030千港元，较2022年同期的30,448千港元下降7.94%[26] - 2023年前三季度公司收益约18490万港元，较2022年同期增加约3.6%[40] - 2023年前三季度公司毛利约6750万港元，较2022年同期增加约13.9%，毛利率从33.2%增至36.5%[41] - 2023年前三季度公司权益持有人应占溢利约2580万港元，较2022年同期增加约44%[41] - 公司主要从事美容产品和化妆袋业务，2023年前三季度美容产品收益15685.2万港元占比84.8%，化妆袋收益2803万港元占比15.2%[40] 股息政策 - 董事会不建议派付2023年中期股息，2022年同期也无派息[12] - 公司董事会未建议派发2023年前三季度中期股息[32] - 董事会不建议派付本期中期股息（前期：无）[55] 公司业务 - 公司为投资控股公司，主要从事设计、开发、制造及销售美容产品以及设计、开发及销售化妆袋[17] - 公司业务可能继续面临挑战，将关注市场偏好，评估策略并推出新产品[39] 公司股权结构 - 公司最终控股方为柯枬先生、朱少芳女士及陈凯欣女士，最终控股公司为Classic Charm Investments Limited[18] - 公司股份于2017年10月27日在联交所GEM上市[18] - 2023年9月30日，柯枬先生和陈凯欣女士分别于公司3亿股普通股中有75.00%权益[76] - 2023年9月30日，Classic Charm Investments Limited和朱少芳女士分别持有公司3亿股股份，占已发行有投票权股份的75.00% [79] - 柯枬等契诺人订立不竞争契据，若其于公司已发行股份中直接或间接拥有30%或以上权益，不得参与竞争业务[81] 财务状况 - 2023年9月30日，公司现金及现金等价物约14110万港元，较2022年12月31日的约18050万港元下跌[44] - 2023年9月30日，公司流动比率约为5.4倍，较2022年12月31日的约6.9倍下降[45] - 2023年公司行政开支约2700万港元，较前期增加约170万港元[46] - 2023年公司销售及分销开支约1260万港元，较前期减少约50万港元[47] - 2023年9月30日集团无重大或然负债，无资本承担（2022年12月31日为41万港元），无经营租赁（2022年12月31日：无）[50] - 2023年9月30日集团无抵押资产（2022年12月31日：无）[51] - 2023年9月30日集团无其他重大投资及资本资产计划（2022年12月31日：无）[56] - 2023年9月30日集团无重大股权及物业投资（2022年12月31日：无）[57] - 本期集团无重大收购及出售附属公司、联营公司及合营企业[59] 购股计划 - 截至报告日公司已发行股份4亿股，购股计划下已发行或将发行股份总数4000万股，约占已发行股本10%（2022年：10%）[66] - 购股计划自采纳日期起至2027年9月28日止10年内有效，其后不得再授出或建议授出购股[70] - 2023年9月30日无已发行在外、授出、注销、行使或失效的购股，1月1日及9月30日根据购股计划授权限额可供授出购股数目为4000万份[73] 合规与操守 - 截至2023年9月30日止九个月，公司或任何相联法团无订立使董事等获益的收购股份或债权证安排[75] - 截至2023年9月30日止九个月，公司董事等无从事与集团业务构成竞争或利益冲突的业务[82] - 截至2023年9月30日止九个月，公司基本遵守企业管治守则，但独立非执行董事等未出席2023年股东周年大会[84][85][86] - 公司采纳董事等证券交易操守守则，全体董事确认截至2023年9月30日止九个月遵守规定[87] - 截至2023年9月30日止九个月公司无赎回、购买或出售股份情况[88] 审核委员会 - 公司于2017年9月29日成立审核委员会，其经修订职权范围可于公司及联交所网站查询[89] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，负责协助董事会履行审核职责等[90] - 审核委员会已审阅集团会计原则及惯例，讨论未经审核第三季度财务资料及业绩报告[91] 公司组织章程 - 截至2023年9月30日止九个月，公司于2023年5月12日通过特别决议案修订组织章程大纲及细则[93] 后续事项 - 直至报告日期，董事未注意到截至2023年9月30日止九个月后集团业务或财务表现重大事项[94]