收入和利润（同比环比） - 公司截至2022年11月30日止六个月的收益为约2640万港元，较2021年同期减少约21.3%[14][16] - 公司截至2022年11月30日止六个月录得亏损约360万港元，而2021年同期亏损约460万港元[14][16] - 2022年11月30日止三个月收益为16,079千港元，同比增长2.4%[24] - 2022年11月30日止六个月收益为26,396千港元，同比下降21.3%[24] - 2022年11月30日止三个月净亏损为1,353千港元，同比收窄49.4%[24] - 2022年11月30日止六个月净亏损为3,649千港元，同比收窄20.8%[24] - 2022年11月30日每股基本及摊薄亏损为1.69港仙，同比收窄68.1%[24] - 公司2022年11月30日止六个月的累计亏损为133,861千港元，较2021年同期增加3,704千港元[30] - 截至2022年11月30日止三个月，公司总收益为16,079千港元，较2021年同期15,709千港元增长2.4%[64] - 食品及饮品销售在截至2022年11月30日止六个月为23,680千港元，较2021年同期30,033千港元下降21.1%[64] - 截至2022年11月30日止六个月，公司拥有人应占亏损为3,704千港元，较2021年同期4,620千港元收窄19.8%[78] - 会所及酒吧业务收入从2021年同期的3350万港元下降至2640万港元，降幅710万港元或21.3%[111][113] - 会所及酒吧业务收益从2021年11月30日止六个月的3350万港元下降至2022年同期的2640万港元，降幅710万港元或21.3%[122][123] - 其他收入从2021年同期的50万港元增至140万港元，增长90万港元或176.9%，主要来自政府补助80万港元[126][128] - 所得税前亏损从2021年同期的460万港元改善至360万港元[138] - 除所得税前亏损由2021年11月30日止六个月的约4.6百万港元减少至2022年同期约3.6百万港元[141][144][147] 成本和费用（同比环比） - 2022年11月30日止三个月广告及市场推广开支为2,359千港元，同比下降19.9%[24] - 2022年11月30日止六个月员工福利开支为7,384千港元，同比下降5.6%[24] - 已售存货成本从2021年同期的840万港元降至610万港元，减少230万港元或27.8%[125][127] - 广告及营销开支从2021年同期的560万港元降至370万港元，减少200万港元或35.2%[131][133] - 雇员福利开支从2021年同期的780万港元降至740万港元，减少40万港元或5.6%[132][134] - 物业、厂房及设备折旧从2021年同期的570万港元降至560万港元，减少10万港元或1.8%[136] - 其他开支从2021年同期的1040万港元降至660万港元，减少380万港元或36.2%[137] - 物业、厂房及设备以及使用权资产折旧总额由2021年11月30日止六个月的约5.7百万港元减少约0.1百万港元或约1.8%至2022年同期约5.6百万港元[139] - 其他开支由2021年11月30日止六个月的约10.4百万港元减少约3.8百万港元或约36.2%至2022年同期约6.6百万港元[140] - 员工福利开支由2021年11月30日止六个月的约7.8百万港元减少至2022年同期约7.4百万港元[161] - 2022年11月30日止六个月员工福利开支为740万港元，较2021年同期780万港元下降5.1%[164] 业务线表现 - 公司主要业务为在香港经营会所及酒吧[54] - 公司运营一家会所Faye和一家运动主题酒吧Paper Street，覆盖不同市场领域[111][113] - 公司决定终止Mudita和Maximus Studio的运营，这两家实体在回顾期内未贡献收入[112][114] - 公司已租赁中环兰桂坊物业用于设立高端雪茄及酒廊会所[146][149] - 公司计划扩展业务至生活方式导向型的会所、酒吧及餐厅[151][156] 地区表现 - 公司所有收益均来自香港市场，且所有非流动资产均位于香港[61] - 公司客户均位于香港，且无单一客户贡献超过总收益10%的情况[63] 管理层讨论和指引 - 公司董事将采取措施改善营运资本及现金流量，包括监控行政开支及营运成本[51] - 公司已将COVID-19疫情可能带来的财务影响纳入现金流量预测[51] - 公司实施成本控制措施以减轻新冠疫情对业务运营及财务状况的整体影响[193] - 公司计划在香港扩展门店网络，但面临选址、牌照获取及同质化竞争等风险[178][179] 融资和贷款 - 公司通过配售股份获得融资5,873千港元，股本增加至11,986千港元[30] - 公司获得前股东提供的2,500万港元循环贷款融资及独立第三方提供的2,000万港元循环贷款融资[46] - 公司于2022年8月与香港持牌放债人签订4,000万港元贷款融资协议，期限18个月[46] - 公司预计将利用上述融资支持其流动资金需求[46] - 公司获得一笔20,000,000港元的无抵押贷款，年利率为4.8%[102][104] - 公司通过配售发行199,760,000股新股，每股价格0.03港元，扣除佣金后溢价约390万港元[109][107] - 配售新股产生的溢价净额约390万港元，扣除约12万港元佣金及相关成本[109] - 2022年配售事项中，公司以每股0.03港元的价格配售最多199,760,000股普通股，筹集总额约600万港元，净额约580万港元已全部用作集团营运资金[196][199] 现金流 - 公司经营活动现金净流出1,173千港元，较2021年同期的净流入878千港元恶化[33] - 公司投资活动现金净流出1,182千港元，主要由于购置物业、厂房及设备支出781千港元[33] - 公司融资活动现金净流入3,225千港元，主要来自配售股份所得5,873千港元[33] - 公司期末现金及现金等价物为2,448千港元，较期初增加870千港元[33] - 公司现金及银行结余由2022年5月31日的约1.6百万港元增至2022年11月30日的约2.4百万港元[153] - 公司现金及现金等价物从2022年5月31日的1,578,000港元增至2022年11月30日的2,448,000港元，增幅55%[95] 资产和负债 - 2022年11月30日非流动资产为15,707千港元，较2022年5月31日下降31.1%[25] - 2022年11月30日现金及现金等价物为2,448千港元，较2022年5月31日增长55.1%[25] - 2022年11月30日流动负债净额为23,497千港元，较2022年5月31日改善23.4%[28] - 公司借款增加1,980千港元，同时偿还非控股股东款项2,700千港元[33] - 截至2022年11月30日，公司流动负债净额约为779万港元，负债净额约为1,111.3万港元[44] - 公司2022年11月30日的总权益为-11,113千港元，较2021年同期改善1,110千港元[30] - 公司非控股权益为-7,280千港元，较2021年同期改善3,086千港元[30] - 公司2022年11月30日的其他储备为8,682千港元，与2022年6月1日持平[30] - 公司流动比率由2022年5月31日的0.22倍提升至2022年11月30日的0.37倍[153] - 公司贸易应收款项从2022年5月31日的828,000港元增至2022年11月30日的2,360,000港元，增幅达185%[84][89] - 公司存货从2022年5月31日的3,726,000港元微增至2022年11月30日的3,754,000港元，变动幅度0.8%[94] - 公司贸易应付款项从2022年5月31日的1,487,000港元增至2022年11月30日的1,823,000港元，增幅22.6%[99][102] - 公司91-180天账龄的贸易应收款项从2022年5月31日的112,000港元大幅增至2022年11月30日的1,714,000港元[89] - 公司0-30天账龄的贸易应付款项从2022年5月31日的448,000港元增至2022年11月30日的1,462,000港元[102] - 公司应计费用及其他应付款项从2022年5月31日的11,149,000港元降至2022年11月30日的9,942,000港元[99] 资本和股本 - 股份合并将每20股面值0.01港元的股份合并为1股面值0.20港元的股份，于2022年11月16日完成[109][107] - 截至2022年11月30日，公司已发行股本为59,928,000股，面值总额1198.6万港元[107] - 公司法定股本从1亿股减至500万股，每股面值从0.01港元增至0.20港元[107] - 截至2022年11月30日，公司的法定股本为1亿港元，分为5亿股每股0.20港元的股份，其中59,928,000股已发行及缴足，金额为11,985,600港元[195][197] - 公司于2022年11月16日完成股份合并，每20股每股0.01港元的股份合并为1股每股0.20港元的股份[200] 股息和投资 - 公司董事会不建议派付截至2022年11月30日止六个月的任何股息[15][16] - 截至2021年及2022年11月30日止六个月，公司或集团旗下任何公司均未派付或宣派股息[189][192] - 集团在截至2022年11月30日止六个月内未进行任何重大收购或出售附属公司[188][191] - 公司未持有任何重大投资[165]，也无明确未来投资计划[166] 其他财务数据 - 截至2022年11月30日止六个月，融资成本为155千港元，较2021年同期587千港元下降73.6%[66] - 公司未计提所得税拨备，因期内未产生应课税溢利或存在足够税项亏损抵销[73] - 公司加权平均普通股数为59,546千股，较2021年同期49,940千股增加19.2%[78] - 截至2022年11月30日止六个月，公司购置物业、厂房及设备约781千港元，较2021年同期1,495千港元减少47.8%[80] - 公司注销及处置物业、厂房及设备1,402千港元，2021年同期为0千港元[81] - 截至2022年11月30日，公司尚未开始的租赁承诺（非短期租赁）为5,310千港元[81] - 截至2022年11月30日止六个月，公司收购物业、厂房及设备约781,000港元，较2021年同期的1,495,000港元下降47.8%[82] - 公司截至2022年11月30日尚未开始租赁的租赁承担为5,310,000港元[82] - 公司未开始租赁的资本承担为531万港元（2022年5月31日：无）[169][173] 员工和供应商 - 员工人数由2022年5月31日的59人减少至2022年11月30日的50人[161] - 截至2022年11月30日，公司雇员人数为50名，较2022年5月31日的59名减少15.3%[164] - 2022年11月止六个月，公司最大供应商采购占比达64.8%，较2021年同期的38.3%显著提升[184] - 截至2021年及2022年11月30日止六个月，来自最大供应商的采购量分别占总采购量约38.3%及64.8%[185] 风险和不确定性 - 公司所有物业均为租赁性质，面临商业地产市场租金波动风险[182] - 公司主要业务以港元结算，外汇风险敞口较小且未进行对冲[168][172] - 持续的新冠疫情对香港旅游业造成不利影响，可能对公司业务运营产生负面影响[193] - 公司未采用尚未生效的新修订香港财务报告准则[52] - 报告期内无资产抵押情况[170][174] - 公司资本结构由已发行股本及储备组成[171][175]

财务数据关键指标变化 - 公司截至2022年8月31日止三个月收益约为1030万港元，较2021年同期下降约42.1%[14][16] - 公司截至2022年8月31日止三个月亏损及全面收益总额约为260万港元，2021年同期约为190万港元[15][16] - 2022年8月31日止三个月公司收益为10,316千港元，2021年同期为17,820千港元[28] - 2022年8月31日止三个月公司除所得税开支前亏损为2,556千港元，2021年同期为1,932千港元[28] - 2022年8月31日止三个月公司期内亏损及全面收益总额为2,556千港元，2021年同期为1,932千港元[28] - 2022年8月31日止三个月本公司拥有人应占每股亏损（基本及摊薄）为0.25港仙，2021年同期为0.20港仙[28] - 2021年6月1日公司股份资本为9,933千港元，股份溢价为98,650千港元，累计亏损为121,286千港元[30] - 2021年8月31日公司股份资本为9,983千港元，股份溢价为98,650千港元，累计亏损为123,264千港元[30] - 2022年6月1日公司股份资本为9,933千港元，股份溢价为98,650千港元，累计亏损为130,157千港元[31] - 2022年8月31日公司股份资本为11,936千港元，股份溢价为102,525千港元，累计亏损为133,103千港元[31] - 截至2022年8月31日，集团有负债净额约1000万港元[43] - 截至2022年8月31日止三个月总收益为1.0316亿港元，2021年同期为1.782亿港元[54] - 截至2022年8月31日止三个月融资成本为8.7万港元，2021年同期为34.8万港元[56] - 截至2022年8月31日止三个月用以计算每股基本亏损的普通股加权平均数为11.83361亿股，2021年同期为9.988亿股[60] - 截至2022年8月31日止三个月公司拥有人应占亏损为294.6万港元，2021年同期为197.8万港元[62] - 截至2022年8月31日止三个月，所有潜在普通股均产生反摊薄效应，每股摊薄亏损与每股基本亏损相同[62][63] - 截至2022年8月31日止三个月，存货销售成本约为250万港元，较2021年同期的约480万港元减少约230万港元，降幅约48.1%[86][88] - 截至2022年8月31日止三个月，公司其他收入约为130万港元，较2021年同期的约30万港元大幅增加约100万港元，增幅372.4%，主要源于政府补助增加[87][89] - 截至2022年8月31日止三个月，广告及营销费用约为130万港元，较2021年同期的约270万港元减少约140万港元，降幅约51.9%[91] - 截至2022年8月31日止三个月，员工福利费用约为350万港元，较2021年同期的约380万港元减少约30万港元，降幅约8%[92] - 广告及市场推广开支从2021年8月31日止三个月的约270万港元减少约140万港元或约51.9%，至2022年8月31日止三个月的约130万港元[93] - 雇员福利开支从2021年8月31日止三个月约380万港元，减少约30万港元或约8%，至2022年8月31日止三个月约350万港元[94] - 物业、厂房及设备以及使用权资产折旧总额从2021年8月31日止三个月的约260万港元增加约30万港元或约12.9%，至2022年8月31日止三个月的约290万港元[97][99] - 其他开支从2021年8月31日止三个月的约570万港元，减少约230万港元或约41.3%，至2022年8月31日止三个月的约330万港元[98][100] - 除所得税前亏损从2021年8月31日止三个月的约190万港元增加至2022年8月31日止三个月的约260万港元[102][104] - 期内亏损及全面收益总额从2021年8月31日止三个月的约190万港元增加至2022年8月31日止三个月的约260万港元，收益减少约750万港元，亏损仅增加约60万港元[103][105] - 截至2021年及2022年8月31日止三个月，来自最大供应商的采购量分别占总采购量约52.5%及40.3%，未与最大供应商签订长期合约[116] - 截至2021年及2022年8月31日止三个月，公司或集团旗下公司均未派付或宣派股息[121] 各条业务线数据关键指标变化 - 集团主要业务为经营会所及酒吧，收益包括活动收入、小费及衣帽间费用[52] - 截至2022年8月31日止三个月，会所及娱乐业务收益从约1780万港元降至约1030万港元，减少约750万港元，降幅约42.1%[66][67] - 董事会决定于2022年底前终止Mudita及Maximus的运营，二者在回顾期内无收益贡献[70][71] - 截至2022年8月31日止三个月，公司经营会所及娱乐业务收益约为1030万港元，较2021年同期的约1780万港元减少约750万港元，降幅约42.1%[82][83] - 会所Mudita和娱乐中心Maximus于2022年回顾期内贡献零收益，2021年同期贡献收益约280万港元[82][83] - 2022年年底前，公司将终止会所Mudita和娱乐中心Maximus的运营[77][79] 公司基本信息 - 公司执行董事为王志勇、吴承浚、雷乐欣[19] - 公司独立非执行董事为许维雄、蒋乔蔚、庞振宇[19] - 公司注册办事处位于开曼群岛[21] - 公司香港总办事处及主要营业地点位于香港西营盘干诺道西141号保柏中心14楼[21] - 公司核数师为香港立信德豪会计师事务所有限公司[23] - 公司股份代号为8412[1][23] - 公司网站为www.bcigroup.com.hk[23] - 2017年4月7日公司上市，按股份发售合共提呈发售200,000,000股每股面值0.01港元的股份，其中配售和公开发售各占50% [36] - 公司为投资控股公司，附属公司主要在香港经营会所、娱乐及餐厅业务[36] 股息政策 - 董事会不建议派付截至2022年8月31日止三个月的任何股息[15][17] 财务报表编制 - 编制截至2022年8月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表采用历史成本基准，以港元呈列，数值约整至最接近千位数[41] - 编制上述报表的主要会计政策与公司截至2022年5月31日止年度年报一致，惟采纳影响集团且本期首次采纳的新订及修订香港财务报告准则除外[43] - 未经审核简明综合财务报表未经公司核数师审核，但已由审核委员会审阅[50] - 集团未采纳或提早采纳已颁布但尚未生效的新订及经修订香港财务报告准则[50] 公司运营决策与战略 - 公司已积极采取成本控制措施，包括重置工作计划先后顺序以改善流动资金状况[73][74] - 公司将密切关注疫情发展，评估社交距离政策潜在收紧情况并作出相应反应[73][74] - 公司将考虑在时机成熟时重返餐饮业务[73][74] - 公司管理层正根据业务环境审查、制定和调整集团整体方向、战略及业务，以提高业绩[108] - 公司正就更改公司名称在即将举行的股东周年大会上寻求股东批准，以提供新企业形象[108] - 截至报告日，集团前景及公司核心方向与2022年8月31日刊公司年报披露资料相比无重大变化[108] - 公司计划在香港开设更多会所、酒吧及餐厅以拓展门店网络，但扩张面临诸多风险，无法保证新门店盈利[110] - 董事将密切监测扩张计划进度并以盈利为基础运营扩展网络，继续评估业务目标与策略并及时执行[116] 风险因素 - 公司门店物业均为租赁或特许，面临商业房地产市场波动风险，租赁负债可能带来重大风险[113] - 新冠疫情持续阻碍香港经济活动，公司业务受扰，董事预计今年销售疲软、财务表现面临挑战[119] - 新冠疫情对香港旅游业造成不利影响，可能影响公司业务，因游客对集团营业额贡献较大[120] 股份配售与贷款 - 2022年6月，集团根据一般授权完成配售，获得约580万港元所得款项净额用作一般营运资金[43] - 2022年8月，集团与香港持牌放债人订立贷款融资协议，贷款金额为4000万港元，期限18个月[45][46] - 2022年5月16日公司与配售代理订立配售协议，以每股0.03港元价格配售最多199,760,000股配售股份，6月8日完成，所得款项净额约580万港元[125] 购股权与股权情况 - 截至2022年8月31日止三个月，无购股权获授出、行使、注销或失效[129,131] - 截至2022年8月31日，董事蒋乔蔚、许维雄、庞振宇分别拥有400,000股相关股份，股权百分比均为0.03%[133] - 截至2022年8月31日，施清流拥有359,590,000股股份，股权百分比为30%[137] 董事证券交易与企业管治 - 公司采纳GEM上市规则第5.48至5.67条作为董事证券交易操守守则，截至2022年8月31日止三个月董事均遵守守则[138,139] - 截至2022年8月31日止三个月，公司及附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[141,144] - 公司采用GEM上市规则附录15所载企业管治守则，但董事会主席兼行政总裁的任命与守则C.2.1条规定有偏差[142,143] - 公司截至2022年8月31日止三个月及报告日期除主席及行政总裁角色未区分外遵守企业管治守则[145] - 公司将在合适时候分开主席及行政总裁角色以重新遵守守则条文第C.2.1条规定[147][150] - 公司认为向董事会提供季度更新资料足以让其履行职责，有重要更新会尽早提供[148][150] - 公司企业管治惯例资料载于2022年年报第29至46页的企业管治报告内[149][151] 报告相关事项 - 报告期后并无发生重大事项[153][156] - 审核委员会认为集团截至2022年8月31日止三个月财报符合相关要求并已充分披露[154][157] - 董事会于2022年10月13日批准并授权刊发集团截至2022年8月31日止三个月财报[155][158] 税收政策 - 根据两级制利得税制度，首200万港元应课税溢利按8.25%征税，超200万港元部分按16.5%征税，不符合制度实体按16.5%统一税率征税[58]

财报购股权利变动表澄清 - 公司对截至2022年5月31日止年度业绩公告及年报中购股权利变动表列作出澄清[1] - “持续合约雇员”类别下2021年6月1日及2022年5月31日未行使的购股权数目应为10000000而非10400000[1] - 除上述澄清外，业绩公告及年报中所载其他内容不变[2] 公告执行董事及独立非执行董事信息 - 公告日执行董事为王志勇、吴承浚及雷乐欣；独立非执行董事为庞振宇、许维雄及蒋乔蔚[3] 公告刊载信息 - 公告将由刊登日期起计最少一连续七日于GEM网站及公司网站刊载[4]

财务数据关键指标变化 - 公司2022财年营收约为5030万港元，较2021财年的约2440万港元增长约106%[20] - 公司2022财年净亏损约为790万港元，较2021财年的约3950万港元有所减少[20] - 2022财年无物业、厂房及设备和使用权资产的减值损失，2021财年为1240万港元[20] - 2022财年无股份支付损失，2021财年为1570万港元[20] - 截至2022年5月31日止年度，公司收益约5030万港元，较上一年度的约2440万港元增加约106.1%[22][37][38][46] - 截至2022年5月31日止年度，公司亏损净额约790万港元，而2021年约为3950万港元[22][39][41] - 2022年无物业、厂房及设备及使用权资产减值亏损，2021年为1240万港元[22][39][41] - 2022年无以股份为基础付款的亏损，2021年为1570万港元[22][39][41] - 报告期内，公司经营两家夜总会、一家运动主题酒吧和一家娱乐工作室，俱乐部和娱乐业务收入从2021年的约2440万港元增至2022年的约5030万港元，增加约2590万港元，增幅约106.1%[46] - 会所及娱乐业务收益从2021年约2440万港元增至2022年约5030万港元，增加约2590万港元，增幅约106.1%[50][57][58] - 存货变动从2021年约510万港元增至2022年约1260万港元，增加约750万港元，增幅约147.1%[60][63] - 其他收入较2021年同期大幅减少约1580万港元，主要因政府补助削减390万港元和业主租金优惠削减约1130万港元[61][64] - 广告及市场推广开支从2021年约360万港元增至2022年约860万港元，增加约500万港元，增幅约139%[62][65] - 员工福利开支从2021年约1140万港元增至2022年约1320万港元，增加约180万港元，增幅约15.8%[67] - 物业、厂房及设备和使用权资产折旧从2021年约1690万港元减至2022年约1060万港元，减少约630万港元，减幅约37.3%[68] - 其他开支从2021年约1420万港元增至2022年约1610万港元，增加约190万港元，增幅约13.4%[69] - 员工福利开支从2021年约1140万港元增加约180万港元（约15.8%）至2022年约1320万港元[70] - 物业、厂房及设备以及使用权资产折旧从2021年约1690万港元减少约630万港元（约37.3%）至2022年约1060万港元[71] - 其他开支从2021年约1420万港元增加约190万港元（约13.4%）至2022年约1610万港元[72] - 除所得税前亏损从2021年约3950万港元减少至2022年约970万港元[74][78] - 亏损及全面收益总额从2021年约3950万港元减少约3150万港元（约80.0%）至2022年约790万港元[75][79] - 2022年经营活动所得现金净额约860万港元，2021年经营活动所用现金净额约1470万港元[76][80] - 2022年总现金及银行结余约160万港元（2021年约250万港元），流动比率2022年为0.22（2021年为0.63），资产负债比率为零（2021年为零）[77][80] - 2022年5月31日公司拥有人应占权益为资产亏绌约600万港元（2021年权益约340万港元）[82] - 调整后所得款项净额原定分配总计4390万港元，已使用4060万港元，未使用330万港元[86] - 截至2022年5月31日，所得款项净额已全部分配使用，总计4390万港元[89] - 2022年5月31日止年度，约130万港元用于提升集团会所设施，约330万港元用于集团一般营运资金[108] - 集团门店网络调整后所得款项净额分配1880万港元，已使用1550万港元，未使用330万港元[86] - 集团会所设施调整后所得款项净额分配1610万港元，已全部使用[86][89] - 集团营销力度调整后所得款项净额分配370万港元，已全部使用[86][89] - 集团企业形象调整后所得款项净额分配100万港元，已全部使用[86][89] - 集团一般营运资金调整后所得款项净额原分配430万港元，已使用430万港元，修订后分配330万港元[86] - 2021年和2022年，公司向最大供应商的采购额分别占总采购额的约39.6%和30.3%[123] - 截至2021年及2022年5月31日止年度，来自最大供应商的采购量分别占总采购量约39.6%及30.3%[125] - 2022年5月31日集团聘用59名雇员，2021年5月31日为41名[135][139] - 截至2022年5月31日止年度，雇员福利开支约1320万港元，2021年约1140万港元[135][139] 各条业务线表现 - 公司目前运营一家名为Faye的夜总会和一家名为Paper Street的体育主题酒吧[21] - 公司目前经营一间晚上会所Faye和一间运动主题酒吧Paper Street[24][44][48] - 报告期内，公司经营两家夜总会、一家运动主题酒吧和一家娱乐工作室，俱乐部和娱乐业务收入从2021年的约2440万港元增至2022年的约5030万港元，增加约2590万港元，增幅约106.1%[46] - 截至2022年5月31日止年度，公司主要于香港经营会所及娱乐业务，经营两家晚上会所、一间运动主题酒吧及一间娱乐中心[49][50][53][55] - 会所及娱乐业务收益从2021年约2440万港元增至2022年约5030万港元，增加约2590万港元，增幅约106.1%[50][57][58] - 2018年7月20日开设名为Paper Street的运动主题酒吧，2021年4月第二间运动主题酒吧开始营业[106] - 2017年12月16日在青衣开设独立餐厅，2021年5月中旬关闭；2018年6月15日在上环开设独立餐厅，2020年2月中旬提前终止租约[106] 各地区表现 - 公司注册办事处位于开曼群岛，香港总办事处及主要营业地点位于香港西营盘干诺道西141号保柏中心14楼[15] - 截至2022年5月31日止年度，公司主要于香港经营会所及娱乐业务，经营两家晚上会所、一间运动主题酒吧及一间娱乐中心[49][50][53][55] 管理层讨论和指引 - 2022年5月31日后，新冠疫情持续影响公司经营表现，公司采取成本控制措施，包括重新规划工作计划和关闭表现不佳的业务[47] - 董事会不建议派付截至2022年5月31日止年度的任何股息[40][42] - 2022年5月31日后，新冠疫情持续影响公司经营表现，公司采取成本控制措施并关注疫情发展[51] - 公司考虑在时机成熟时重返餐饮业务[51] - 2022年5月31日取得未动用贷款融资总额约2500万港元作为营运资金[82] - 与公司股份上市相关的股份发售所得款项净额于2022年5月31日已悉数使用[82] - 公司计划在香港开设更多酒吧和餐厅以拓展门店网络，但面临诸多风险和不确定性，扩张成本可能对资源造成压力[119][120] - 公司门店物业均为租赁或特许物业，面临商业房地产市场波动风险，租赁相关变动可能导致门店关闭或搬迁[122][124] - 若最大供应商减少供应或停止供应，公司需及时找到替代供应商，否则业务将受不利影响[123] - 董事会决定于2022年年底前终止Mudita及Maximus Studio的运营，认为此举符合公司策略且不会对集团造成重大不利影响[116] - 2022年5月31日后至报告日期，公司或集团并无其他重大期后事项[116] - 董事预期2023年公司会出现销售疲弱，财务表现面临挑战[128][130] - 预计2023年底恢复正常，届时集团财务状况将完全恢复[137][141] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司股份代号为8412，公司网站为www.bcigroup.com.hk[15] - 公司执行董事包括王志勇、吴承浚、雷乐欣，独立非执行董事包括许维雄、蒋乔蔚、庞振宇[13] - 公司审核、薪酬、提名委员会主席分别为庞振宇、庞振宇、蒋乔蔚[13] - 公司核数师为香港立信德豪会计师事务所有限公司[15] - 2022年5月16日，公司与配售代理订立配售协议，按每股0.03港元价格配售最多199,760,000股配售股份，2022年6月8日完成配售[110][113] - 2022年配售事项所得款项净额约580万港元，已用作集团一般营运资金[111][114] - 各变更所得款项用途的详情载于公司日期为2018年5月11日、2021年3月18日及2022年3月14日的公告内[109][112] - 截至2022年5月31日止年度，集团并无持有任何重大投资[131] - 截至2022年5月31日止年度，集团并无进行任何重大收购或出售任何附属公司[131] - 截至2021年及2022年5月31日止年度，公司或集团旗下任何公司概无派付或宣派股息[131] - 2021年5月31日约1790万港元受限银行存款已抵押获取银行借款，2022年5月31日无[133] - 本年度雇员性别比例约71.2%为男性，28.8%为女性[136][140] - 王志勇39岁，2021年3月1日任非执行董事兼主席，7月12日调任执行董事等职，2022年3月14日任授权代表[149][152] - 吴承浚51岁，2018年11月2日任执行董事及附属公司董事，有超13年餐饮娱乐业经验[150][153] - 雷乐欣33岁，2022年5月3日任执行董事，有超5年基金等管理经验[151][153] - 庞振宇44岁，2021年1月22日任独立非执行董事，为审核及薪酬委员会主席等[155][158] - 许维雄32岁，2021年2月16日任独立非执行董事，有超6年零售及餐饮经验[156][159] - 蒋乔蔚28岁，2021年2月16日任独立非执行董事，为提名委员会主席等[157][159] - 公司采用企业管治守则，但截至2022年5月31日有偏差[162] - 王志勇身兼董事长和CEO，违反守则规定C.2.1 [163] - 董事会认为现有结构不影响权力平衡，公司将适时拆分两职[164] - 公司认为提供季度更新足以让董事会履职，有重大更新会尽早告知[165] - 公司截至2022年5月31日止年度除部分情况外遵守企业管治守则，王志勇身兼主席及行政总裁偏离守则C.2.1条规定[167] - 公司认为向董事会提供季度更新资料足以让董事履行职责，而非每月提供[168] - 公司于2021年10月7日刊董事会会议通知，较10月13日会议仅提前3个完整营业日，未达GEM上市规则提前7个完整营业日要求[170][172] - 公司已采纳GEM上市规则第5.48至5.67条作为董事证券交易操守守则，全体董事确认2022年5月31日止年度遵守交易必守标准[175] - 公司董事会现由6名董事组成，包括3名执行董事和3名独立非执行董事[175][178] - 王志勇于2021年7月12日由非执行董事调任为执行董事[175] - 雷乐欣于2022年5月3日获委任为执行董事[175] - 王钜成于2021年7月12日辞任执行董事[175][182] - 王志勇出席2022年5月31日止年度董事会会议10/10、审核委员会会议4/4、薪酬委员会会议3/3、提名委员会会议3/3、股东大会1/1[182] - 庞振宇、许维雄、蒋乔蔚出席2022年5月31日止年度董事会会议均为10/10、审核委员会会议均为4/4、薪酬委员会会议均为3/3、提名委员会会议均为3/3、股东大会均为1/1[182] - 公司有三名独立非执行董事，至少一名具有适当财务管理专长[187][190] - 执行董事和独立非执行董事与公司订立为期三年服务合约或委聘书，可在特定情况终止[192][194] - 每届股东周年大会上，三分之一（若董事人数非三倍数，则为最接近但不少于三分之一人数）的董事须轮值退任，各董事至少每三年于股东周年大会退任一次[192][194] - 董事会负责制定及检讨公司企业管治政策及常规[193] - 董事会负责检讨及监督董事及高级管理层的培训及持续专业发展[193] - 董事会负责检讨及监督公司遵守法律及监管规定方面的政策及常规[193] - 董事会负责制定、检讨及监督适用于雇员及董事的操守守则及合规手册[193] - 董事会负责审阅公司遵守企业管治守则情况及企业管治报告中的披露事项[193] - 由董事会委任填补临时空缺的董事任期至获

收入和利润（同比环比） - 公司收入从2440万港元增至5030万港元，同比增长106%[20] - 净亏损从3950万港元减少至790万港元，亏损大幅收窄[20] - 收益从截至2021年5月31日止年度的24.4百万港元增加106%至截至2022年5月31日止年度的50.3百万港元[22][37][38] - 截至2022年5月31日止年度亏损净额约为7.9百万港元，而2021年同期为39.5百万港元[22][39][41] - 除所得税前亏损从2021年的39.5百万港元减少至2022年的9.7百万港元[37] - 俱乐部及娱乐业务收入从2021年的24.4百万港元增加至2022年的50.3百万港元，增长25.9百万港元[46] - 会所及娱乐业务收益从2440万港元增至5030万港元，增长2590万港元或106.1%[50][57][58] - 除所得税前亏损减少至9.7百万港元[74][78] - 年内亏损及全面收益总额减少至7.9百万港元，同比下降80.0%[75][79] 成本和费用（同比环比） - 2022年未记录物业、厂房和设备及使用权资产减值损失（2021年：1240万港元）[20] - 2022年未记录股份支付损失（2021年：1570万港元）[20] - 2022年无物业、厂房及设备及使用权资产减值亏损，而2021年为12.4百万港元[22][39][41] - 2022年无以股份为基础付款的亏损，而2021年为15.7百万港元[22][39][41] - 折旧费用：物业、厂房及设备折旧3.5百万港元，使用权资产折旧7.1百万港元[37] - 贸易及其他应收款项撇销0.6百万港元，预期信贷亏损拨备0.4百万港元[37] - 存货变动从510万港元增至1260万港元，增长750万港元或147.1%[60][63] - 其他收入大幅减少1580万港元，主要因政府补助减少390万港元及业主租金优惠减少1130万港元[61][64] - 广告及市场推广开支从360万港元增至860万港元，增长500万港元或139%[62][65] - 员工福利开支从1140万港元增至1320万港元，增长180万港元或15.8%[67] - 物业、厂房及设备以及使用权资产折旧从1690万港元降至1060万港元，减少630万港元或37.3%[68] - 其他开支从1420万港元增至1610万港元，增长190万港元或13.4%[69] - 雇员福利开支增加至13.2百万港元，同比增长15.8%[70] - 物业、厂房及设备折旧减少至10.6百万港元，同比下降37.3%[71] - 其他开支增加至16.1百万港元，同比增长13.4%[72] - 2022年员工福利开支1320万港元，较2021年的1140万港元增长15.8%[135] 各条业务线表现 - 公司目前运营两个场所：夜总会Faye和体育主题酒吧Paper Street[21] - 集团经营两家门店：晚上会所Faye和运动主题酒吧Paper Street[24][44][48] - 餐厅营运收益从421.5万港元降至0港元[57] - 会所及娱乐业务收益占总收益比例从82.7%升至100%[57] - 公司经营两间晚上会所、一间运动主题酒吧及一间娱乐中心[50][53] - 第二间运动主题酒吧于2021年4月开始营业[106] - 青衣独立餐厅于2021年5月中旬关闭[106] - 公司决定2022年底终止运营Mudita及Maximus Studio业务[116] 管理层讨论和指引 - 亏损减少主因疫情限制放宽导致运营时间增加[20] - 董事会不建议派付截至2022年5月31日止年度的任何股息[40][42] - 公司预计2023年销售疲弱且财务表现面临挑战[128][130] - 预测业务将于2023年底恢复正常，财务届时将完全恢复[137][141] - 公司通过关闭表现不佳业务并重新分配资源进行业务调整[138][141] - 计划拓展雪茄和烈酒辅助业务以实现多元化经营[143][145] 现金流和财务状况 - 经营活动现金净额改善至8.6百万港元（2021年为净流出14.7百万港元）[76][80] - 现金及银行结余减少至1.6百万港元（2021年：2.5百万港元）[77][80] - 流动比率下降至0.22（2021年：0.63）[77][80] - 公司拥有人应占权益为资产亏拙6.0百万港元（2021年：权益3.4百万港元）[82] - 取得未动用贷款融资总额25百万港元[82] - 公司已全数动用所得款项净额43.9百万港元[89] - 扩大及多元化门店网络动用15.5百万港元[89] - 提升会所设施动用16.1百万港元[89] - 加大营销力度动用3.7百万港元[89] - 提升企业形象动用1.0百万港元[89] - 一般营运资金动用7.6百万港元[89] - 截至2022年5月31日止年度动用约130万港元升级会所设施[108] - 同期动用约330万港元作为一般营运资金[108] - 2022年配售事项完成，以每股0.03港元价格配售199,760,000股股份[110] - 2022年配售净收益约580万港元，已全部用作集团一般营运资金[111][114] - 截至2022年5月31日，约130万港元用于提升会所设施，330万港元用于一般营运资金[112] - 2022年5月31日受限银行存款为零，较2021年同期的1790万港元减少100%[133] 公司治理 - 董事会主席兼行政总裁由同一人担任，违反联交所企业管治守则C.2.1条款[163] - 公司每月未向董事会提供业务更新，仅按季提供，因GEM上市公司需编制季度业绩[165] - 公司于截至2022年5月31日止年度及本报告日期基本遵守企业管治守则，除两项偏差外[162] - 执行董事王志勇39岁，2021年7月12日起任主席兼CEO，持有香港科大工商管理学士学位[149][152] - 执行董事吴承浚51岁，2018年11月2日获委任，拥有13年餐饮娱乐行业经验[150][153] - 执行董事雷乐欣33岁，2022年5月3日获委任，拥有5年基金管理及投资分析经验[151][153] - 独立非执行董事庞振宇44岁，2021年1月22日获委任，现任TVB财务经理[155][158] - 独立非执行董事许维雄32岁，2021年2月16日获委任，拥有6年零售及餐饮行业经验[156][159] - 独立非执行董事蒋乔蔚28岁，2021年2月16日获委任，持有计算机科学学士及MBA学位[157][159] - 公司董事会由6名董事组成，包括3名执行董事和3名独立非执行董事[175] - 董事会主席王志勇先生兼任行政总裁，偏离企业管治守则第C.2.1条规定[167] - 公司向董事会提供季度更新资料而非月度更新，偏离企业管治守则第D.1.2条规定[168] - 2021年10月7日发布董事会会议通知仅提前3个营业日，未达7个营业日要求[170][172] - 截至2022年5月31日年度共举行10次董事会会议[182] - 执行董事吴承浚先生出席9/10次董事会会议[182] - 独立非执行董事庞振宇先生出席全部4/4次审核委员会会议[182] - 独立非执行董事许维雄先生出席全部3/3次薪酬委员会会议[182] - 独立非执行董事蒋乔蔚先生出席全部3/3次提名委员会会议[182] - 前执行董事王钜成先生于2021年7月12日辞任[175][182] - 公司董事会由三名独立非执行董事组成，其中至少一名具备适当财务管理专长[187] - 公司董事会通过季度、中期及年度业绩公告向股东更新集团运营及财务状况[186] - 执行董事及独立非执行董事与公司签订为期三年的服务合约或委聘书[192] - 董事可获取公司秘书提供的合规建议服务，费用由公司承担[184][189] - 董事会有权要求公司承担独立专业咨询费用以履行董事职责[184] - 存在利益冲突的董事不计入会议法定人数且须放弃投票[184][189] - 董事须每三年至少一次在股东周年大会上轮值退任[192][194] - 填补临时空缺的董事任期仅至首次股东大会后需重选[188][192] - 董事会负责制定和监督公司合规政策及操守准则[193] - 董事会负责维护妥善会计记录以监控公司整体财务状况[186] - 董事会由5名男性董事和1名女性董事组成，女性占比16.7%[198] - 薪酬委员会在截至2022年5月31日止年度内举行了3次会议[200] - 董事会成员多元化政策涵盖性别、年龄、文化教育背景、专业经验等多维度标准[198] - 薪酬委员会设立于2017年3月14日，负责制定董事及高管薪酬政策[198] - 董事委任以用人唯才为原则，依据客观标准评估候选人[198] - 提名委员会将制定可量化目标实施董事会多元化政策[198] - 薪酬委员会确保董事不参与自身薪酬决策流程[198] - 薪酬待遇参考个人表现、公司绩效及市场惯例确定[198] 其他重要内容 - 公司股份代码为8412[1][15] - 公司注册于开曼群岛[1][15] - 公司财政年度截至5月31日[19][20] - 公司总部位于香港西营盘干诺道西141号保柏中心14楼[15] - 2021年最大供应商采购占比39.6%，2022年降至30.3%[123] - 所有经营场所均为租赁性质，面临商业地产市场租金波动风险[122] - 业务扩张受限于选址、政府审批、人才招聘及经济环境等多重风险[119] - 租赁负债增加公司财务风险，限制融资能力并降低现金灵活性[122] - 供应商集中风险，最大供应商无长期合约可能影响运营连续性[123] - 新门店盈利不确定性可能造成公司财务资源紧张[119] - 截至2022年5月31日，公司最大供应商采购占比为30.3%，较2021年的39.6%下降9.3个百分点[125] - 截至2022年5月31日员工总数59人，较2021年的41人增长43.9%[135] - 公司员工性别比例为男性71.2%，女性28.8%[136] - 2021年及2022年5月31日止年度均未宣派股息[131]

财务数据关键指标变化 - 公司截至2022年2月28日止九个月收益约4380万港元，较2021年同期增加约256.9%[19] - 公司截至2022年2月28日止九个月亏损及全面收入总额约740万港元，2021年同期约1130万港元[20] - 董事会不建议派付截至2022年2月28日止九个月股息，2021年同期为零[20] - 2022年2月28日止九个月收益为43,820千港元，2021年同期为15,404千港元[32] - 2022年2月28日止九个月除所得税开支前亏损为7,409千港元，2021年同期为11,325千港元[32] - 2022年2月28日止九个月期内亏损及全面收益总额为7,409千港元，2021年同期为11,325千港元[32] - 2022年2月28日本公司拥有人应占每股亏损（基本及摊薄）为0.78港仙，2021年同期为1.19港仙[32] - 2020年6月1日股份资本结余为8,000千港元，2022年2月28日为9,988千港元[36] - 2020年6月1日累计亏损为84,413千港元，2022年2月28日为129,098千港元[36] - 截至2022年2月28日，集团有负债净额约1280万港元[49][51] - 截至2022年2月28日，集团获前股东授出2500万港元循环贷款融资[49][51] - 2021年8月，集团与香港持牌放债人订立2500万港元、为期18个月的贷款融资协议[50][51] - 截至2022年2月28日止三个月，公司总收益为1029.1万港元，2021年同期为350.1万港元；截至2022年2月28日止九个月，总收益为4382万港元，2021年同期为1540.4万港元[78] - 截至2022年2月28日止三个月，公司融资成本为32.2万港元，2021年同期为35.5万港元；截至2022年2月28日止九个月，融资成本为90.9万港元，2021年同期为114.4万港元[81] - 截至2022年及2021年2月28日止九个月，公司香港利得税按两级制计算，合资格法团首200万港元利润税率8.25%，超200万港元部分税率16.5%，不符合资格法团按16.5%税率缴税[87] - 截至2021年及2022年2月28日止九个月，公司无派付、宣派及建议派付股息[91] - 截至2022年2月28日止三个月，公司拥有人应占亏损319.2万港元，2021年同期为677.1万港元；截至2022年2月28日止九个月，拥有人应占亏损781.2万港元，2021年同期为1086.5万港元[93] - 截至2022年2月28日止三个月，用以计算每股基本亏损的普通股加权平均数为99.88万股，2021年同期为96万股；截至2022年2月28日止九个月，该加权平均数为99.88万股，2021年同期为91.4286万股[93] - 存货销售成本从截至2021年2月28日止九个月约320万港元增加约860万港元或约273.3%至截至2022年2月28日止九个月约1180万港元[116][118] - 公司其他收入较2021年同期大幅减少约1280万港元[117][119] - 广告及市场推广开支从截至2021年2月28日止九个月约180万港元增加约570万港元或约319.9%至截至2022年2月28日止九个月约750万港元[121][122] - 雇员福利开支从截至2021年2月28日止九个月约780万港元增加约300万港元或约38.7%至截至2022年2月28日止九个月约1090万港元[123][124] - 物业、厂房及设备以及使用权资产折旧从截至2021年2月28日止九个月约1920万港元减少约1130万港元或约58.9%至截至2022年2月28日止九个月约790万港元[126][127] - 其他开支从截至2021年2月28日止九个月约750万港元增加约620万港元或约81.6%至截至2022年2月28日止九个月约1370万港元[128][129] - 除所得税开支前亏损从截至2021年2月28日止九个月约1130万港元减少至截至2022年2月28日止九个月约740万港元[131][132][134] - 亏损及全面收益总额由2021年2月28日止九个月的约1130万港元减少至2022年2月28日止九个月的约740万港元[135] - 截至2021年及2022年2月28日止各九个月，来自最大供应商的采购量分别占总采购量约38.3%及33.5%[147] - 截至2022年2月28日止九个月，公司无重大收购或出售附属公司[156] - 截至2021年及2022年2月28日止九个月，公司或旗下公司均未派付或宣派股息[159] - 截至2022年2月28日止九个月，公司及其附属公司未购买、出售或赎回公司上市证券[179] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2022年2月28日止三个月，会所及娱乐营运中食品及饮品销售收益786.6万港元，2021年同期为113.9万港元；截至2022年2月28日止九个月，该收益为3789.9万港元，2021年同期为835.1万港元[70] - 截至2022年2月28日止三个月，会所及娱乐营运中入场费收益15.8万港元，2021年同期为0；截至2022年2月28日止九个月，该收益为22.8万港元，2021年同期为3.4万港元[71] - 截至2022年2月28日止三个月，会所及娱乐营运中娱乐收入收益87.9万港元，2021年同期为120.2万港元；截至2022年2月28日止九个月，该收益为301.1万港元，2021年同期为331.9万港元[72] - 截至2022年2月28日止三个月，会所及娱乐营运中其他收益138.8万港元，2021年同期为36.6万港元；截至2022年2月28日止九个月，该收益为267.9万港元，2021年同期为57.2万港元[74] - 截至2022年2月28日止九个月，会所及娱乐业务收益从约1230万港元增加约3150万港元，增幅约256.9%，达约4380万港元[99][101][112] - 2021年5月中旬，Tiger San因疫情表现不佳结业，回顾期内餐饮业务无收益，2021年2月28日止九个月餐饮业务收益约310万港元[100][102][107][109][112] - 2022年2月28日止九个月，会所及娱乐运营收益1029.1万港元，占总收益100%；2021年2月28日收益270.7万港元，占比77.3% [112] - 2022年2月28日止九个月，餐厅运营无收益；2021年2月28日收益79.4万港元，占比22.7% [112] - 2022年2月28日止九个月，会所及娱乐业务总收益4382万港元，占总收益100%；2021年2月28日收益1227.7万港元，占比79.7% [112] - 2022年2月28日止九个月，餐厅业务无收益；2021年2月28日收益312.7万港元，占比20.3% [112] - 经营会所及娱乐业务收益从截至2021年2月28日止九个月约1230万港元增加约3150万港元或约256.9%至截至2022年2月28日止九个月约4380万港元[113] - 截至2021年2月28日止九个月经营餐饮业务产生收益约310万港元，2021年5月中旬餐饮业务结业，回顾期内无相关收益[113] 公司组织架构及人员信息 - 执行董事为王志勇先生及吴承浚先生[22] - 独立非执行董事为许维雄先生、蒋乔蔚先生及庞振宇先生[22] - 审核委员会主席为庞振宇先生，成员有许维雄先生、蒋乔蔚先生[23] - 薪酬委员会主席为庞振宇先生，成员有许维雄先生、蒋乔蔚先生[23] - 提名委员会主席为蒋乔蔚先生，成员有许维雄先生、庞振宇先生[24] - 公司秘书为孙瑞女士[24] - 合规主任为王志勇先生[24] 公司基本信息 - 公司于2016年5月19日在开曼群岛注册成立，2017年4月7日在联交所GEM上市[38][42] - 上市时共发售200,000,000股每股面值0.01港元的股份，配售和公开发售各100,000,000股，各占50%[39][42] - 公司为投资控股公司，子公司主要在香港经营会所、娱乐及餐饮业务[40] - 公司主要业务为在香港经营会所、娱乐及餐厅业务[43][58][61] - 收益确认方式包括会所及娱乐运营、餐厅运营和娱乐收入等不同情况[59][61] - 回顾期内无个别客户交易超过集团收益的10%[60][62] - 公司股份代号为8412，网站为www.bcigroup.com.hk[30] 财务报表编制相关信息 - 截至2022年2月28日止九个月未经审核简明综合财务报表以港元呈列，数值约整至最接近千位数[45][47] - 截至2021年2月28日止九个月未经审核简明综合财务报表按历史成本基准编制[45][47] - 编制截至2022年2月28日止九个月报表主要会计政策与2021年5月31日止年度年报基本一致[46][47] - 未经审核简明综合财务报表未审计，但经公司审核委员会审阅[54][55] 股权交易信息 - 2021年8月13日，Castle Team及6名新投资者与Crown Grand和Lively World订立股份认购协议，以600万港元现金认购30股新股，8月20日交易完成，新投资者持有Crown Grand 28%股权，Castle Team非控股权益持有0.98%股权，集团持有71.02%股权，集团确认非控股权益增加337.6万港元，母公司拥有人应占权益增加222.4万港元[96][97] - 2021年8月13日，Castle Team及6名新投资者以600万港元现金认购Crown Grand 30股新股份，交易于8月20日完成，新投资者持有28%股权，Castle Team非控股权益持有0.98%，公司持有71.02%股权[157] 公司业务风险及应对措施 - 公司预期在香港开设更多运动主题酒吧及餐厅，但香港餐饮及娱乐行业竞争激烈，开设新门店面临诸多风险[140][141] - 公司门店物业均为租赁或特许物业，面临商业房地产市场波动风险，租赁负债可能带来重大风险[143][144] - 若最大供应商削减或停止供应，公司需寻找替代供应商，否则会所运营可能中断，业务等可能受重大不利影响[147] - 董事将密切监察扩张计划进度，按盈利基准经营扩展网络，探索业务多元化[148][149] - 新冠疫情导致香港服务受限、运营中断，公司业务活动整体放缓，董事预期2021年及2022年销售额大幅减少[151][153] - 新冠疫情持续扩散及疫情持续可能对香港旅游业造成不利影响，公司业务等可能受重大不利影响[152][153] - 公司密切观察新冠疫情发展，实施成本控制措施减轻影响[151][153] - 管理层将更改政策及/或菜单以迎合游客及本地顾客需求[152][153] - 香港政府自2022年1月7日起收紧社交距离政策14天，集团相关业务运营将受重大中断[193][194] - 集团预期社交距离政策未来持续收紧，业绩将受负面影响[193][194] 董事股权及交易守则遵守情况 - 截至2022年2月28日，蒋乔蔚、许维雄、庞振宇三位董事分别拥有400,000股相关股份，股权百分比均为0.04%，仅蒋先生购股权已行使[167][169] - 截至2022年2月28日，施清流先生持有公司359,590,000股股份，股权百分比为36.0%[173] - 公司采纳GEM上市规则第5.48至5.67条作为董事证券交易操守守则，截至2022年2月28日止九个月，董事均遵守该守则[175] - 截至2022年2月28日止九个月，无董事在公司或附属公司订立的重大合约中拥有重大实益权益[181] 企业管治情况 - 公司采用GEM上市规则附录15的《企业管治守则》，截至2022年2月28日及报告日期，除一项偏差外均遵守该守则[183] - 因黄志勇先生兼任董事会主席和行政总裁，公司在《企业管治守则》C.2.1（修订前为A.2.1）条文上存在偏差[184] - 公司截至2022年2月28日止九个月及直至报告日期除特定偏离外遵守企业管治守则[185] - 因王志勇先生兼任董事会主席和行政总裁，公司在守则条文第C.2.1条规定上有所偏离[185] - 公司将在合适时候分开主席及行政总裁角色以重新

财务数据关键指标变化 - 公司截至2022年2月28日止九个月收益约4380万港元，较2021年同期增加约256.9%[18] - 公司截至2022年2月28日止九个月亏损及全面收入总额约740万港元，2021年同期约1130万港元[19] - 董事会不建议派付截至2022年2月28日止九个月的股息，2021年同期为零[19] - 2022年2月28日止九个月收益为43,820千港元，2021年同期为15,404千港元[31] - 2022年2月28日止九个月除所得税开支前亏损为7,409千港元，2021年同期为11,325千港元[31] - 2022年2月28日止九个月期内亏损及全面收益总额为7,409千港元，2021年同期为11,325千港元[31] - 2022年2月28日本公司拥有人应占每股亏损（基本及摊薄）为0.78港仙，2021年同期为1.19港仙[31] - 2020年6月1日股份资本结余为8,000千港元，2022年2月28日为9,988千港元[35] - 2020年6月1日累计亏损为84,413千港元，2022年2月28日为129,098千港元[35] - 截至2022年2月28日，集团有负债净额约1280万港元[48][50] - 截至2022年2月28日，集团获前股东授出2500万港元循环贷款融资[48][50] - 2021年8月，集团与香港持牌放债人订立2500万港元、为期18个月的贷款融资协议[49][50] - 2022年2月28日止三个月，总收益为1029.1万港元，2021年同期为350.1万港元[77] - 2022年2月28日止九个月，总收益为4382万港元，2021年同期为1540.4万港元[77] - 截至2022年2月28日止三个月，融资成本为32.2万港元，2021年同期为35.5万港元；截至2022年2月28日止九个月，融资成本为90.9万港元，2021年同期为114.4万港元[80] - 截至2022年及2021年2月28日止九个月，香港利得税按两级制计算，合资格法团首200万港元利润税率8.25%，超200万港元部分税率16.5%，不符合资格法团按16.5%税率缴税[86][87] - 截至2021年及2022年2月28日止九个月，公司无派付、宣派及建议派付股息[90] - 截至2022年2月28日止三个月，公司拥有人应占亏损319.2万港元，2021年同期为677.1万港元；截至2022年2月28日止九个月，公司拥有人应占亏损781.2万港元，2021年同期为1086.5万港元[92] - 截至2022年2月28日止三个月，用以计算每股基本亏损的普通股加权平均数为99.88万股，2021年同期为96万股；截至2022年2月28日止九个月，该加权平均数为99.88万股，2021年同期为91.4286万股[92] - 会所及娱乐业务收益从截至2021年2月28日止九个月约1230万港元增加约3150万港元或约256.9%至截至2022年2月28日止九个月约4380万港元[98][100][111][112] - 2022年2月28日止九个月会所及娱乐业务收益占总收益100%，2021年2月28日占79.7%；2021年2月28日餐饮业务收益占总收益20.3%，2022年无餐饮业务收益[111] - 存货成本从截至2021年2月28日止九个月约320万港元增加约860万港元或约273.3%至截至2022年2月28日止九个月约1180万港元[115] - 公司其他收入较2021年同期显著减少约1280万港元，2021年获政府补贴470万港元及房东租金减免约940万港元[116] - 存货销售成本由截至2021年2月28日止九个月约320万港元增加约860万港元或约273.3%至截至2022年2月28日止九个月约1180万港元[117] - 公司其他收入较2021年同期大幅减少约1280万港元，报告期内获香港政府补助470万港元及业主租金优惠约940万港元[118] - 广告及市场推广开支由截至2021年2月28日止九个月约180万港元增加约570万港元或约319.9%至截至2022年2月28日止九个月约750万港元[120][121] - 雇员福利开支由截至2021年2月28日止九个月约780万港元增加约300万港元或约38.7%至截至2022年2月28日止九个月约1090万港元[122][123] - 物业、厂房及设备以及使用权资产折旧总额由截至2021年2月28日止九个月约1920万港元减少约1130万港元或约58.9%至截至2022年2月28日止九个月约790万港元[125][126] - 其他开支由截至2021年2月28日止九个月约750万港元增加约620万港元或约81.6%至截至2022年2月28日止九个月约1370万港元[127][128] - 除所得税开支前亏损由截至2021年2月28日止九个月约1130万港元减少至截至2022年2月28日止九个月约740万港元[130][133] - 亏损及全面收益总额由截至2021年2月28日止九个月约1130万港元减少至截至2022年2月28日止九个月约740万港元[131][134] - 截至2021年及2022年2月28日止各九个月，来自最大供应商的采购量分别占总采购量约38.3%及33.5%[146] - 公司预期2021年及2022年销售额大幅减少，对财务表现造成不利影响[150][152] - 截至2021年及2022年2月28日止九个月，公司或集团旗下公司无派付或宣派股息[161] 各条业务线数据关键指标变化 - 2022年2月28日止三个月，会所及娱乐运营食品及饮品销售收益为786.6万港元，2021年同期为113.9万港元[69] - 2022年2月28日止九个月，会所及娱乐运营食品及饮品销售收益为3789.9万港元，2021年同期为835.1万港元[69] - 2022年2月28日止三个月，会所及娱乐运营入场费收益为15.8万港元，2021年同期无此项收益[70] - 2022年2月28日止九个月，会所及娱乐运营入场费收益为22.8万港元，2021年同期为3.4万港元[70] - 2021年5月中旬Tiger San结业，截至2021年2月28日止九个月餐饮业务收益约310万港元，回顾期内无餐饮业务收益[99][101][106][108][111][112] - 会所及娱乐业务收益增加主要因新门店Faye贡献及营业时间限制放宽[111][112] - 存货成本增加主要因新门店运营且与2022年2月28日止九个月收益增加相符[115] 公司组织架构 - 执行董事为王志勇先生（主席兼行政总裁）、吴承浚先生[21] - 独立非执行董事为许维雄先生、蒋乔蔚先生、庞振宇先生[21] - 审核委员会主席为庞振宇先生，成员为许维雄先生、蒋乔蔚先生[22] - 薪酬委员会主席为庞振宇先生，成员为许维雄先生、蒋乔蔚先生[22] - 提名委员会主席为蒋乔蔚先生，成员为许维雄先生、庞振宇先生[23] - 公司秘书为孙瑞女士[23] - 合规主任为王志勇先生[23] 公司上市及股权交易 - 2017年4月7日上市，根据股份发售共提呈发售200,000,000股每股面值0.01港元的股份，配售和公开发售各占50% [38][41] - 2021年8月13日，Castle Team及6名新投资者与Crown Grand和Lively World订立股份认购协议，以600万港元现金认购Crown Grand 30股新股[95][96] - 2021年8月20日交易完成后，Crown Grand由新投资者持有28%股权，Castle Team非控股权益持有0.98%股权，集团持有71.02%股权[95][96] - 集团确认非控股权益增加337.6万港元，母公司拥有人应占权益增加222.4万港元[95][96] - 2021年8月13日，Castle Team及6名新投资者以600万港元现金认购Crown Grand总计30股新股份，每股200,000港元[156] - 2021年8月20日交易完成后，Crown Grand由新投资者持有28%股权，Castle Team非控股权益持有0.98%，公司持有71.02%股权[156] 公司业务范围及运营情况 - 公司为投资控股公司，附属公司主要在香港经营会所、娱乐及餐厅业务[39][42] - 集团经营三间夜总会及运动主题酒吧Mudita、Faye及Paper Street和一间娱乐中心Maximus Studio[93] - 公司经营三间夜总会、运动主题酒吧及一间娱乐工作室覆盖不同市场领域[98][100][106][108] - 2022年2月28日后至报告日期，新冠疫情严重扰乱公司会所、娱乐及餐饮业务[102][103] - 公司积极采取成本控制措施，包括重置工作计划顺序、密切关注市场形势并调整业务策略[102][103] - 回顾期内无单个客户交易超集团收益的10%[59][61] 财务报表编制相关 - 截至2022年2月28日止九个月未经审核简明综合财务报表按香港会计师公会颁布的香港财务报告准则编制[40][42] - 截至2022年2月28日止九个月未经审核简明综合财务报表以港元列报，所有数值除另有注明外均约至最接近的千位[44] 公司未来计划及风险 - 公司计划在香港开设更多体育主题酒吧和餐厅，但面临选址、审批、招聘等风险，可能影响盈利[139] - 公司计划在香港开设更多运动主题酒吧及餐厅，但开店受多种风险和不确定因素限制[140] - 公司门店物业均为租赁或特许物业，大量租赁负债使其面临商业房地产市场波动风险[142][143] - 若最大供应商削减或停止供应，公司需寻找替代供应商，否则会所运营将中断，成本或上升[146] - 董事将密切监察扩张计划进度，以盈利基准经营扩展网络[147][148] - 董事将探索业务多元化，减少对Volar及最大供应商的依赖[147][148] 公司证券交易及企业管治 - 截至2022年2月28日，蒋乔蔚、许维雄、庞振宇三位董事分别拥有400,000股相关股份，股权百分比均为0.04%，仅蒋先生购股权已获行使[166][168] - 截至2022年2月28日，施清流先生拥有359,590,000股股份，股权百分比为36.0%[172] - 集团采纳GEM上市规则第5.48至5.67条作为董事证券交易操守守则，截至2022年2月28日止九个月董事均遵守标准[174][175] - 截至2022年2月28日止九个月，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[178] - 截至2022年2月28日止九个月，无董事在公司或附属公司订立的重大合约中拥有重大实益权益[180] - 公司应用GEM上市规则附录十五所载企业管治守则，截至2022年2月28日止九个月及报告日期除部分偏离外遵守守则[182][184] - 因王志勇先生兼任董事会主席和行政总裁，公司在企业管治守则第C.2.1条规定有所偏离[183][184] - 公司认为向董事会提供季度更新足以让其履行职责，有重大更新会尽早提供[188] - 公司将继续审视运营，合适时分开主席及行政总裁角色以增加企业管治独立性[189] - 公司认为向董事会提供季度更新资料足以让其履行职责[189] - 公司企业管治惯例资料载于2021年报第29至51页的企业管治报告内[190] 政策影响及财务报表审核 - 香港政府自2022年1月7日起收紧社交距离政策，为期14天，集团相关业务运营将受重大中断[192][193] - 公司审核委员会认为截至2022年2月28日止九个月的未经审核财务报表符合相关要求并已充分披露[195][196] - 董事会于2022年4月14日批准并授权刊发截至2022年2月28日止九个月的未经审核季度财务报表[197] 其他事项 - 截至2022年2月28日止九个月，公司未进行重大收购或出售附属公司[155] - 交易所得款项预计于截至2022年2月28日止九个月已按拟定用途悉数动用[159] - 报告日期公司前景及核心方向与2021年8月27日刊发的年报相比无重大变化[132][135]

公司基本信息 - 公司执行董事为王志勇先生（主席兼行政总裁）、吴承浚先生[24][25] - 公司独立非执行董事为许维雄先生、蒋乔蔚先生、庞振宇先生[24][25] - 公司注册办事处位于开曼群岛Windward 3, Regatta Office Park, P.O. Box 1350, Grand Cayman KY1 - 1108[25] - 公司香港总办事处及主要营业地点位于香港西营盘干诺道西141号保柏中心14楼[26] - 公司开曼群岛股份过户登记总处为Ocorian Trust (Cayman) Limited[27] - 公司香港股份过户登记分处为宝德隆证券登记有限公司[29] - 公司主要往来银行为香港上海汇丰银行有限公司[29] - 2017年4月7日上市，按股份发售提呈2亿股每股面值0.01港元股份，配售和公开发售各1亿股，各占50% [49][51] - 公司法定股本为每股面值0.01港元的普通股100亿股，金额为1亿港元[140][141] 公司收益情况 - 公司截至2021年11月30日止六个月收益约3350万港元，较2020年同期增加约181.7%[20] - 截至2021年11月30日止三个月，公司收益为15,709千港元，2020年同期为6,514千港元；截至2021年11月30日止六个月，公司收益为33,529千港元，2020年同期为11,903千港元[33] - 截至2021年11月30日止三个月，公司总收益为15709000港元，2020年同期为6514000港元；截至2021年11月30日止六个月，总收益为33529000港元，2020年同期为11903000港元[79] 公司亏损情况 - 公司截至2021年11月30日止六个月亏损约460万港元，2020年同期亏损约420万港元[21] - 截至2021年11月30日止三个月，公司除所得税开支前亏损为2,676千港元，2020年同期为6,242千港元；截至2021年11月30日止六个月，公司除所得税开支前亏损为4,608千港元，2020年同期为4,220千港元[33] - 截至2021年11月30日止三个月，公司拥有人应占亏损为264.2万港元，2020年同期为621万港元；截至2021年11月30日止六个月，公司拥有人应占亏损为462万港元，2020年同期为409.4万港元[95] - 除所得税前亏损从2020年11月30日止六个月约420万港元增加至2021年11月30日止六个月约460万港元[191][192] - 亏损及全面收益总额从2020年11月30日止六个月约420万港元增加至2021年11月30日止六个月约460万港元[194][195] 股息分配情况 - 董事会不建议派付截至2021年11月30日止六个月的任何股息[22] - 截至2021年及2020年11月30日止六个月，公司无派付、宣派及建议派付股息[89][91] 公司资产负债情况 - 截至2021年11月30日，公司非流动资产中物业、厂房及设备为9,236千港元，使用权资产为11,816千港元；2021年5月31日分别为9,879千港元和15,360千港元[35] - 截至2021年11月30日，公司流动资产为24,335千港元，2021年5月31日为28,281千港元[35] - 截至2021年11月30日，公司流动负债为37,487千港元，2021年5月31日为58,218千港元[35] - 截至2021年11月30日，公司流动负债净额为22,684千港元，2021年5月31日为21,820千港元[38] - 截至2021年11月30日，公司资产总额减流动负债为1,651千港元，2021年5月31日为6,461千港元[38] - 截至2021年11月30日，公司非流动负债为11,654千港元，2021年5月31日为17,456千港元[38] - 截至2021年11月30日，公司负债净额为10,003千港元，2021年5月31日为10,995千港元[38] - 截至2021年11月30日，本公司拥有人应占权益为5,809千港元，2021年5月31日为3,413千港元[38] - 截至2021年11月30日，集团负债净额约10,003,000港元[59][61] - 截至2021年11月30日，贸易应收款项为65.7万港元（未经审核），5月31日为78.2万港元（经审核）；其他应收款项为12.4万港元，5月31日为1.9万港元；贸易及其他应收款项为660.9万港元，5月31日为1548.9万港元[101] - 截至2021年11月30日，贸易应收款项（扣除减值）0 - 30日为25.1万港元、31 - 60日为8.2万港元、61 - 90日为8万港元、91 - 180日为24.4万港元；5月31日对应数据分别为61.8万港元、8.3万港元、6.2万港元、1.3万港元[103] - 饮品存货金额为4745千港元（2021年11月30日）和545千港元（2021年5月31日）[111] - 现金及现金结余为3449千港元（2021年11月30日）和2001千港元（2021年5月31日）[114] - 定期存款为0千港元（2021年11月30日）和503千港元（2021年5月31日）[114] - 现金及现金等价物为3449千港元（2021年11月30日）和2504千港元（2021年5月31日）[115] - 贸易应付款项为2795千港元（2021年11月30日）和1450千港元（2021年5月31日）[119] - 应计费用及其他应付款项为9474千港元（2021年11月30日）和15991千港元（2021年5月31日）[119] - 银行借款总额为0千港元（2021年11月30日）和17858千港元（2021年5月31日）[129] - 贸易应付款项0 - 30日为1188千港元（2021年11月30日）和878千港元（2021年5月31日）；31 - 60日为1237千港元（2021年11月30日）和393千港元（2021年5月31日）；超过60日为370千港元（2021年11月30日）和179千港元（2021年5月31日）[122] - 2021年11月30日集团总现金及银行结余约340万港元，2021年5月31日约2040万港元[199][200] - 2021年11月30日及2021年5月31日集团流动比率分别约为0.4倍及0.6倍[199][200] - 2021年11月30日及2021年5月31日集团出现资产亏绌，未披露资产负债比率[199][200] 公司现金流情况 - 截至2021年11月30日止六个月，经营活动所得现金净额为878千港元，2020年同期为-10,604千港元[45] - 截至2021年11月30日止六个月，投资活动所用现金净额为-1,496千港元，2020年同期为-15千港元[45] - 截至2021年11月30日止六个月，融资活动所得现金净额为1,563千港元，2020年同期为8,072千港元[45] - 截至2021年11月30日止六个月，现金及现金等价物增加净额为945千港元，2020年同期为-2,547千港元[45] - 2021年11月30日期初现金及现金等价物为2,504千港元，2020年同期为6,424千港元[45] - 2021年11月30日期末现金及现金等价物为3,449千港元，2020年同期为3,877千港元[45] 公司融资情况 - 截至2021年11月30日，集团有前股东授出的25,000,000港元循环贷款融资[59][61] - 2021年8月，集团与香港持牌放债人签订18个月2500万港元贷款融资协议[63] - 2021年8月公司与香港持牌放债人订立2500万港元贷款融资协议，期限18个月[64] 公司业务情况 - 公司主要业务为在香港经营会所、娱乐及餐厅业务[71][74] - 公司客户基础多元化，回顾期内无单个客户交易超公司收益10%[73][75] - 收益确认包括会所及娱乐、餐厅运营等不同情况，交易款项服务提供时立即支付[72][74] - 截至2021年11月30日，公司经营3间夜总会和运动主题酒吧及1间娱乐中心[156][159][160] - 会所及娱乐业务收益从2020年约960万港元增至2021年约3350万港元，增加约2400万港元，增幅约250.4%[159][160] - 2021年5月中旬，Tiger San因疫情结业，2021年回顾期内餐饮业务无收益，2020年约为230万港元[163] - 截至2021年11月30日止六个月，公司经营三间夜总会、运动主题酒吧及一间娱乐中心，餐厅Tiger San于2021年5月中旬结业，该报告期无餐饮业务收益[169][171][174][175] - 会所及娱乐业务收益从截至2020年11月30日止六个月约960万港元增至截至2021年11月30日止六个月约3350万港元，增加约2390万港元，增幅约250.3%[174][175] - 截至2020年11月30日止六个月餐饮业务收益约230万港元，截至2021年11月30日止六个月无餐饮业务收益[174][175] 公司财务指标变化情况 - 存货销售成本从截至2020年11月30日止六个月约270万港元增至截至2021年11月30日止六个月约840万港元，增加约570万港元，增幅约212.3%[177][178] - 公司其他收入较2020年同期大幅减少约1170万港元，2020年同期获政府补助330万港元及业主租金优惠约870万港元，报告期无此类收入[179][180] - 广告及市场推广开支从截至2020年11月30日止六个月约140万港元增至截至2021年11月30日止六个月约560万港元，增加约420万港元，增幅约311.1%[182][184] - 雇员福利开支从截至2020年11月30日止六个月约570万港元增至截至2021年11月30日止六个月约780万港元，增加约210万港元，增幅约38.3%[183][185] - 物业、厂房及设备以及使用权资产折旧总额从2020年11月30日止六个月约1240万港元减少约670万港元或约54.1%至2021年11月30日止六个月约570万港元[187][188] - 其他开支从2020年11月30日止六个月约520万港元增加约520万港元或约101.2%至2021年11月30日止六个月约1040万港元[189][190] 公司税务情况 - 公司须就香港产生或源自香港的溢利缴纳所得税，回顾期内有所得税抵免[83] - 截至2021年及2020年11月30日止六个月，香港利得税按两级制计算，合资格法团首200万港元溢利按8.25%缴税，超过部分按16.5%缴税，不符合资格法团按16.5%缴税[88][90] 公司股份及股权变动情况 - 2021年11月30日，已发行及缴足股份为9.988亿股，金额为998.8万港元[144] - 2020年8月18日，公司通过配售代理向6名独立承配人配售及发行1.6亿股新普通股，发行股份溢价约为1873.4万港元[146][148] - 2021年3月8日，公司授予6880万份购股权，截至2021年11月30日，3880万份购股已获行使，带来约1493.8万港元现金流入[147][149] - 2021年8月20日，Castle Team及6名新投资者以600万港元现金认购Crown Grand 30股新股份，新投资者持股28%，非控股权益持股0.98%，集团持股71.02%[152][153] - 此次交易使集团非控股权益增加337.6万港元，母公司拥有人应占权益增加222.4万港元[152][153] 公司财务报表相关情况 - 董事认为公司有充足财务资源偿还到期金融负债，未经审核简明综合中期业绩按持续经营基准编制恰当[66][68] - 编制未经审核简明综合业绩时，公司未采纳或提早采纳已颁布但

财务数据关键指标变化 - 公司截至2021年8月31日止三个月收益约1780万港元，较2020年同期增加约230.7%[16][17] - 公司截至2021年8月31日止三个月亏损及全面收益总额约190万港元，2020年同期溢利及全面收益总额约200万港元[17][18] - 截至2021年8月31日止三个月，公司收益为17,820千港元，2020年同期为5,389千港元[27] - 2021年同期除所得税开支前亏损1,932千港元，2020年同期溢利2,022千港元[27] - 2021年公司拥有人应占每股亏损0.20港仙，2020年为溢利0.26港仙[27] - 2020年6月1日公司股份资本为8,000千港元，股份溢价为56,525千港元[29] - 2020年8月31日公司股份资本为9,600千港元，股份溢价为75,259千港元[29] - 2021年6月1日公司股份资本为9,988千港元，股份溢价为98,650千港元[29] - 2021年8月31日公司股份资本为8,988千港元，股份溢价为98,650千港元[29] - 截至2021年8月31日，集团有负债净额约732.7万港元[44][46] - 截至2021年8月31日，集团有前股东授出的未提取贷款融资1608.9万港元，总贷款额度为2500万港元，已提取891.1万港元[44][46] - 截至2021年8月31日止三个月，公司总收益为17,820千港元，2020年同期为5,389千港元[61] - 截至2021年8月31日止三个月，公司融资成本为348千港元，2020年同期为417千港元[63] - 截至2021年8月31日止三个月，公司拥有人应占亏损1,978千港元，2020年同期溢利2,116千港元[76] - 截至2021年8月31日止三个月，计算每股基本亏损的普通股加权平均数为998,800千股，2020年同期为824,348千股[76] - 2021年总收益1782万港元，2020年为538.9万港元[101] - 存货销售成本由2020年8月31日止三个月约140万港元增加约350万港元或约253.0%，至2021年8月31日止三个月约480万港元[106] - 存货销售成本由截至2020年8月31日止三个月约140万港元，增加约350万港元或约253.0%至截至2021年8月31日止三个月约480万港元[107] - 公司其他收入较2020年同期大幅减少约840万港元，2020年同期获政府补助200万港元及租金优惠约660万港元，报告期内无此类收入[108][109] - 广告及市场推广开支由截至2020年8月31日止三个月约60万港元，增加约210万港元或约374.7%至截至2021年8月31日止三个月约270万港元[111][113] - 雇员福利开支由截至2020年8月31日止三个月约260万港元，增加约120万港元或约50.2%至截至2021年8月31日止三个月约380万港元[112][114] - 折旧总额由截至2020年8月31日止三个月约570万港元，减少约310万港元或约54.4%至截至2021年8月31日止三个月约260万港元[117][118] - 其他开支由截至2020年8月31日止三个月约210万港元，增加约360万港元或约166%至截至2021年8月31日止三个月约570万港元[119][120] - 除所得税前溢利由截至2020年8月31日止三个月约200万港元，转为截至2021年8月31日止三个月除所得税前亏损约190万港元[122][124] - 溢利及全面收益总额由截至2020年8月31日止三个月约200万港元，转为截至2021年8月31日止三个月亏损及全面收益总额约190万港元[123][125] - 截至2020年及2021年8月31日止各年度，来自最大供应商的采购量分别占公司总采购量约49.0%及52.5%[134][135] 股息分配情况 - 董事会不建议派付截至2021年8月31日止三个月的股息[19] - 截至2021年及2020年8月31日止三个月，公司均无支付、宣派及建议派付股息[71][73] - 截至2020年及2021年8月31日止三个月，公司或集团旗下公司无派付或宣派股息[148][149] 人员变动情况 - 王志勇于2021年7月12日获调任为执行董事并获委任为合规主任[21][22] - 王钜成于2021年7月12日辞任执行董事及合规主任[21][22] 公司基本信息 - 公司授权代表为吴承浚和孙瑞[23] - 公司注册办事处位于开曼群岛[23] - 公司香港总办事处及主要营业地点位于香港西营盘干诺道西141号保柏中心14楼[23] - 公司主要往来银行为香港上海滙丰银行有限公司[25] - 公司核数师为香港立信德豪会计师事务所有限公司[26] 公司上市信息 - 2017年4月7日公司上市，按股份发售提呈200,000,000股每股面值0.01港元的股份，配售和公开发售各占50% [34][36] 公司业务情况 - 公司为投资控股公司，附属公司主要在香港经营会所、娱乐及餐厅业务[35][36] - 集团主要业务为在香港经营会所、娱乐及餐厅业务[55][58] - 收益确认包括会所及娱乐、餐厅运营和娱乐收入等不同情况，交易价格服务提供时立即支付[56][58] - 集团客户基础多元化，回顾期内无单个客户交易超集团收益10%[57][59] - 公司目前经营三间夜总会及运动主题酒吧和一间娱乐中心[83] - 截至2021年8月31日止三个月，公司经营三间夜总会、运动主题酒吧及一间娱乐中心，覆盖会所及娱乐市场不同领域[86][87][94][95] - 会所及娱乐业务收益由2020年8月31日止三个月约440万港元增加约1340万港元或约305.3%，至2021年8月31日止三个月约1780万港元[86][87][103][104] - 餐厅Tiger San于2021年5月中旬结业，回顾期内无餐饮业务收益，2020年8月31日止三个月餐饮业务收益约100万港元[89][91][103][104] - 2021年会所及娱乐业务收益占总收益100%，2020年占81.6%；2020年餐饮业务收益占总收益18.4%[101] - 会所及娱乐业务收益增加主要因新门店Faye贡献及营业时间限制放宽[103][104] - 存货变动主要为会所、娱乐及餐厅业务所用饮料和食品配料成本[106] - 2021年8月31日后，新冠疫情严重扰乱公司会所、娱乐及餐饮业务，公司采取成本控制措施[90][92] - 公司计划在香港开设更多体育主题酒吧和餐厅，但面临选址、审批、招聘等风险，可能影响盈利能力[128] 财务报表编制情况 - 截至2021年8月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表按历史成本基准编制，以港元呈列 [39] - 未经审核简明综合财务报表按历史成本基准编制，以港元呈列，数值约整至最接近千位数[41] - 编制截至2021年8月31日止三个月财报采用的主要会计政策与截至2021年5月31日止年度年报一致，除新订及修订香港财务报告准则[43][45] - 未经审核简明综合财务报表未由公司核数师审核，但已由审核委员会审阅[51][52] - 董事认为集团有充足财务资源偿债，财报按持续经营基准编制恰当[50][52] 股权交易情况 - 2021年8月13日，Castle Team及其他6名新投资者同意以600万港元现金认购Crown Grand总计30股新股份，交易于8月20日完成[144][146] - 交易完成后，Crown Grand由新投资者持有28%股权，由Castle Team非控股权益持有0.98%，由公司持有71.02%股权[144][146] - 2021年8月20日交易完成后，Crown Grand由新投资者持有28%股权，Castle Team非控股权益持有0.98%，集团持有71.02%股权[80][81] - 上述交易使集团非控股权益增加3,376,000港元，母公司拥有人应占权益增加2,224,000港元[80][81] 董事股权及守则遵守情况 - 截至2021年8月31日，蒋乔蔚、许维雄、庞振宇三位董事分别拥有400,000股相关股份，股权百分比均为0.04%，对应购股期权未行使[156][158] - 截至2021年8月31日，施清流先生持有371,600,000股，股权百分比为37.20%；王钜成先生持有99,230,000股，股权百分比为9.93%[163] - 集团采纳GEM上市规则第5.48至5.67条作为董事证券交易操守守则，截至2021年8月31日止三个月董事均遵守规定[165][166] 企业管治情况 - 公司应用GEM上市规则附录十五所载企业管治守则，截至2021年8月31日止三个月及报告日，除主席及行政总裁角色未区分外，公司遵守守则[169][170][173] - 王志勇先生兼任董事会主席及行政总裁，公司偏离企业管治守则A.2.1条规定，但董事会认为不影响权力平衡，公司将适时调整[171][172][173] 审核委员会情况 - 公司成立审核委员会，书面职权范围符合GEM上市规则规定，主要职责为审核监督财务报告及内部控制程序[177][178] - 截至报告日，审核委员会由庞振宇先生（主席）、许维雄先生及蒋乔蔚先生三位独立非执行董事组成[177][178] - 审核委员会与管理层审阅集团截至2021年8月31日止三个月未经审核财务报表[179] - 审核委员会认为业绩编制符合适用会计准则、GEM上市规则要求及其他适用法律要求[179] - 审核委员会认为业绩已作出充分披露[179] 其他情况 - 截至2021年及2020年8月31日止三个月，香港利得税按两级制计算，合资格法团首2,000,000港元溢利税率8.25%，超2,000,000港元部分税率16.5%，不合资格法团按16.5%征税[70][72] - 截至2021年8月31日止三个月，所有潜在普通股均产生反摊薄效应，每股摊薄亏损与每股基本亏损相同[77] - 预计交易所得款项将在2022年5月31日或之前获悉数动用[145][147] - 董事预期公司销售额将大幅减少，可能对集团2021年财务表现造成不利影响[138][140] - 于报告日，集团前景及公司核心方向与2021年8月27日刊发的年报披露资料相比无重大变化[150][151] - 报告期后无重大事项发生[176]

公司人员变动 - 王志勇先生于2021年3月1日获委任为非执行董事，于2021年7月12日获调任为执行董事[9][11] - 王钜成先生于2021年2月16日获委任，于2021年7月12日辞职[9][11] - 刘思婉女士、吴绳祖先生、简士民先生于2021年2月16日辞任[9][11] - 许维雄先生、蒋乔蔚先生于2021年2月16日获委任为独立非执行董事[10][12] - 庞振宇先生于2021年1月22日获委任为独立非执行董事，于2021年2月16日获委任为审核委员会和薪酬委员会主席[10][11][12] - 李立新先生、伍国基先生、黄瑞炽先生于2021年2月16日辞任[10][11][12] - 蒋乔蔚先生于2021年2月16日获委任为提名委员会主席[13][15] - 孙瑞女士于2021年2月16日获委任为公司秘书[13][15] - 吴冠诚先生于2021年2月16日辞任公司秘书和授权代表[13][14][15][16] - 王志勇先生于2021年7月12日获委任为合规主任[14][15] - 王志勇38岁，2021年3月1日任非执行董事兼董事会主席，7月12日调任执行董事、主席、行政总裁兼合规主任[166][168] - 吴承浚50岁，2018年11月2日任执行董事及数间附属公司董事，在餐饮及娱乐业有超12年经验[167][169] - 庞振宇43岁，2021年1月22日任独立非执行董事，为审核及薪酬委员会主席、提名委员会成员[171][174] - 许维雄31岁，2021年2月16日任独立非执行董事，为提名、审核及薪酬委员会成员，在零售及餐饮行业有逾5年经验[172][174] - 蒋乔蔚27岁，2021年2月16日任独立非执行董事，为提名委员会主席、审核及薪酬委员会成员[173][175] - 王志勇2021年3月1日任非执行董事，7月12日调任执行董事[188][191] - 庞振宇、许维雄、蒋乔蔚分别于2021年1月22日、2月16日、2月16日获委任为独立非执行董事[188][191] 公司整体财务数据关键指标变化 - 公司截至2021年5月31日财年收益约2.44亿港元，较2020年约5.04亿港元减少约51.5%[20][24][42] - 公司2021财年净亏损约3950万港元，2020财年约为3650万港元[20][24] - 公司2021财年融资收入为0，2020财年为24.9万港元[42] - 公司2021财年存货变动为 - 512.7万港元，2020财年为 - 1020.6万港元[42] - 公司2021财年以股权结算以股份为基础之付款为 - 1567.6万港元，2020财年为0[42] - 公司2021财年物业、厂房及设备折旧为 - 413.1万港元，2020财年为 - 391.6万港元[42] - 公司2021财年使用权资产折旧为 - 1279万港元，2020财年为 - 1753.7万港元[42] - 公司2021财年物业、厂房及设备减值亏损为 - 398.8万港元，2020财年为 - 209万港元[42] - 公司2021财年撇销贸易及其他应收款项为 - 195.1万港元，2020财年为 - 298.8万港元[42] - 截至2021年5月31日止年度公司收益约2440万港元，较上一年度减少约51.5%[45] - 2021年和2020年亏损及全面收益总额分别约为3950万港元和3650万港元[43][45] - 2021年和2020年经调整溢利及全面收益总额分别约为60万港元和亏损1880万港元[43][45] - 董事会不建议派付2021年度股息[44][46] - 截至2021年5月31日止年度，公司总收益为2442.7万港元，较2020年的5039.7万港元减少约51.5%[66] - 存货变动作为经营开支的一部分，从2020年约1020万港元降至2021年约510万港元，减少约510万港元或约49.8%[71][74] - 其他收入较2020年同期增加约1720万港元，主要因政府补助530万港元和租金优惠1280万港元[72][75] - 广告及市场推广开支从2020年约730万港元降至2021年约360万港元，减少约370万港元或约50.9%[73][76] - 雇员福利开支从2020年约1690万港元降至2021年约1140万港元，减少约550万港元或约32.9%[78][82] - 物业、厂房及设备和使用权资产折旧从2020年约2150万港元降至2021年约1690万港元，减少约460万港元或约21.1%[79] - 其他开支从2020年约1570万港元降至2021年约1420万港元，减少约150万港元或约9.3%[80] - 所得税前亏损从2020年约3660万港元增至2021年约3950万港元[81] - 物业、厂房及设备以及使用权资产折旧总额由2020年约2150万港元减至2021年约1690万港元，减少约460万港元或约21.1%[83] - 其他开支由2020年约1570万港元减至2021年约1420万港元，减少约150万港元或约9.3%[84] - 除所得税前亏损由2020年约3660万港元增至2021年约3950万港元[85] - 亏损及全面收益总额由2020年约3650万港元增至2021年约3950万港元，增加约300万港元或约8.2%[88][92] - 2021年经营活动所用现金净额约1470万港元，2020年经营活动所得现金净额约1950万港元[89][93] - 2021年5月31日集团总现金及银行结余约2040万港元，2020年约2350万港元[90][93] - 2021年5月31日集团流动比率约0.6倍，2020年相同[90][93] - 2021年5月31日集团资产负债率为零，2020年相同[90][93] - 2021年5月31日集团取得未动用银行融资总额约5980万港元[91][94] - 2021年5月31日公司拥有人应占权益为资产亏绌约340万港元，2020年权益约1990万港元[96][100] - 截至2021年5月31日，受限制银行存款约1790万港元（2020年5月31日：约1700万港元）已抵押获取银行借款[147][154] - 截至2021年5月31日，集团聘用41名雇员（2020年5月31日：62名雇员）[148][155] - 截至2021年5月31日止年度，雇员福利开支约1140万港元（2020年5月31日：约1690万港元）[148][155] - 截至2020年及2021年5月31日，公司或集团旗下公司无派付或宣派股息[136][140] - 截至2021年5月31日止年度，集团无持有重大投资[134][138] - 截至2021年5月31日止年度，集团无进行重大收购或出售附属公司[135][139] - 2020年及2021年5月31日，集团无资本承担[144][151] - 2020年及2021年5月31日，集团无重大或然负债[146][153] 各条业务线数据关键指标变化 - 会所及娱乐业务收益由2020年约4420万港元降至2021年约2020万港元，下降约2400万港元或约54.2%[49][53] - 餐饮业务收益由2020年约620万港元降至2021年约420万港元，减少约200万港元或约32.5%[57][61] - Volar于2021年3月底关闭[49][53][59] - Tiger San于2021年5月中旬结业[57][61][59] - 会所及娱乐业务收益从2020年约4420万港元降至2021年约2020万港元，减少约2400万港元或约54.2%[66][68] - 餐厅业务收益从2020年约620万港元降至2021年约420万港元，减少约200万港元或约32.5%[67][68] 所得款项净额使用情况 - 截至2021年5月31日，公司所得款项净额经调整分配总计4390万港元，已动用3930万港元，未动用460万港元，未动用款项占所得款项净额约10.5%[108] - 继续扩大及多元化开拓门店网络原计划分配1880万港元，已动用1550万港元，未动用330万港元[105][108] - 提升会所设施原计划分配1610万港元，已动用900万港元，未动用710万港元；经调整计划分配1200万港元，已动用1070万港元，未动用130万港元[105][108] - 加大营销力度原计划和经调整计划均分配370万港元，已全部动用[105][108] - 提升企业形象原计划和经调整计划均分配100万港元，已全部动用[105][108] - 一般营运资金原计划分配430万港元，已动用430万港元；经调整计划分配840万港元，已动用840万港元[105][108] - 预计剩余所得款项净额将按2021年3月公告修订用途于2023年5月31日前全部动用[120] - 2020年6月30日公司与配售代理订立配售协议，拟配售最多1.6亿股配售股份，每股0.13港元，8月18日完成[121][124] - 2020年配售事项所得款项净额约2033.4万港元，已悉數用作一般营运资金[122][125] - 预计余下所得款项净额将在2023年5月31日前根据修订拟定用途动用[123] 公司门店变动情况 - Fly（现称Mudita）整修及翻新工程于2018年10月完成，2021年5月完成小规模整修[113] - 2018年7月20日开设名为Paper Street的运动主题酒吧，2021年4月第二间运动主题酒吧开始营业[117] - 2017年12月16日在青衣开设独立餐厅，2021年5月中旬关闭；2018年6月15日在上环开设独立餐厅，2020年2月中旬提早终止租赁合约[117] 公司业务发展计划与风险 - 公司计划在香港开设更多运动主题酒吧及餐厅以拓展门店网络，但面临诸多风险[127][128] - 公司门店物业均为租赁或特许物业，面临商业房地产市场波动风险[131] - 截至2020年及2021年5月31日止各年度，来自最大供应商的采购量分别占总采购量约49.7%及39.6%[131] - 董事将密切监察扩张计划进度并以盈利基准经营扩展网络，还会检讨评估业务目标与策略[132] - 新冠疫情使公司业务活动中断或放缓，预计2021年销售额大幅减少，影响集团财务表现[141] - 集团管理决定减慢业务发展，预留资金为经济复苏做准备，研究辅助业务可能性[158][161] 公司企业管治情况 - 公司全年遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则[179][183] - 截至2021年5月31日止年度，公司应用企业管治守则原则并遵循适用守则条文，除“主席及行政总裁”段落所载偏离外[179][183] - 董事会负责制定集团战略、监控绩效和管理风险，旗下有审核、薪酬和提名三个委员会[180] - 董事要求可能掌握公司证券内幕信息的员工和子公司人员遵守交易行为守则[181] - 董事会致力于通过加强透明度等达致高标准企业管治，保障股东利益及提升长远股东价值[178][182] - 公司董事会由五名董事组成，包括两名执行董事和三名独立非执行董事[188][191] - 公司采纳GEM上市规则第5.48至5.67条作为董事证券交易操守守则，全体董事在2021年5月31日止年度遵守交易必守标准[186][190] - 截至2021年5月31日止年度，王志勇董事会会议出席率100%（5/5），审核委员会会议出席率100%（1/1）[195] - 截至2021年5月31日止年度，吴承浚董事会会议出席率约92.3%（12/13），审核、薪酬、提名委员会会议及股东大会出席率均为100%[195] - 公司有三名独立非执行董事，至少一名有适当财务管理专业知识，且均按规定确认独立性[199] - 董事会负责公司战略制定、表现监控、风险管理及提升企业管治常规效率[184] - 董事会下设审核、薪酬、提名三个委员会协助监督高级管理层职能[184] - 董事会负责维护适当会计记录，通过季度、半年度和年度业绩公告等向股东更新集团运营和财务状况[198]