公司名稱: 智昇集團控股有限公司 呈交日期: 2025年10月2日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 08370 | 說明 | | | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | | 面值 | | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | | 300,000,000 | HKD | | 0.1 | HKD | | 30,000,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | | | | | HKD | | | | 本月底結存 | | | 300,000,000 | HKD | | 0.1 | HKD | | 30,000,000 | 股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2025年9月30日 狀態: 新提交 致：香港交易及結算所有限公司 本月底法定/註冊股本總額： H ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不對因本公告全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 ZHI SHENG GROUP HOLDINGS LIMITED 智 昇 集 團 控 股 有 限 公 司 （ 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ） （股份代號︰8370） 有關根據特別授權發行可換股債券的 第二份進一步補充協議 茲提述(i)智昇集團控股有限公司（「本公司」）日期分別為2025年3月27日、2025年 7月25日及2025年8月21日之公告（「該等公告」）及本公司日期為2025年4月30日 之通函（「該通函」），內容有關（其中包括）認購及建議發行可換股債券以及就（其 中包括）延長最後截止日期而訂立之認購協議補充協議（「第一份補充協議」）及進 一步補充協議（「進一步補充協議」，連同第一份補充協議統稱「該等補充協議」）。 除文義另有所指外，本公告所用詞彙與該通函及該等公告所界定者具有相同涵義。 第二份進一步補充協議 誠如該等公告所披露，倘認購協議（經該等補充協議補充）所載之 ...

核心财务表现 - 公司年度收益6944.5万元人民币 同比增长20.82% [1] - 公司股东应占亏损1350.8万元 同比收窄64.89% [1] - 每股亏损11.11分 [1] 业务板块表现 - 家具产品销售收益约5130万元 同比增加1420万元或38.4% [1] 行业环境分析 - 国内房地产市场处于深度调整期 政策持续发力但复苏进程缓慢 [1] - 行业低迷对下游家具业务造成超出预期的冲击 [1] - 终端消费需求疲软叠加重要金融客户缩减网点 导致相关订单明显下滑 [1]

公司信息 - 公司为智昇集团控股有限公司，股份代号8370，于开曼群岛注册成立[13] - 香港股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，地址在香港夏慤道16号远东金融中心17楼[13] 公司通讯 - 2025年公司通讯中、英文版本已分别上载于公司及联交所网站[2][9] - 公司通讯包括董事报告、年度账目、中期报告等多种文件[7][13] 股东接收方式 - 登记股东可选择收取印刷本，填妥回条申请，公司免费寄送[3][9] - 股东有责任提供有效电邮地址，否则无法电子收取通知[4][10][13] 咨询方式 - 对通知有查询可于工作日9:00 - 18:00致电股份过户登记分处热线(852) 2980 1333[5][11] 其他规定 - 甲部指示适用于公司日后所有通讯，有期限限制[13] - 公司不受理表格上额外手写指示[13]

财报文件获取 - 公司2025年年报等文件已上载公司及联交所网站[2][5] - 可申请免费寄送印刷本[3][6] 股东通讯接收 - 非登记股东可联络中介提供邮箱收通讯[4][6][9] - 股东可选择通讯语言版本[9] 公司信息 - 公司为智昇集团控股，代号8370，于开曼注册[9]

股东大会信息 - 2025年10月20日上午11时举行股东大会[2] - 代表委任表格等文件须于2025年10月18日上午11时前交回[5] - 大会表决须以投票方式进行[5] 公司事务 - 省览及采纳2025年6月30日止年度经审核综合财务报表等报告[2] - 重选易聪、梁兴军为执行董事，陈永杰为独立非执行董事[2] - 授权董事会厘定董事酬金[2] - 续聘中汇安达会计师事务所为核数师至下届股东周年大会结束[2] 股份授权 - 授予董事配发、发行及处理不超已发行股份20%额外股份的一般授权[2] - 授予董事购回不超已发行股份10%股份的一般授权[2] - 若决议案4(A)及4(B)通过，伸延董事配发增发股份的一般授权[2]

股东大会信息 - 2025年10月20日上午11时举行股东周年大会[3] - 省览及采纳截至2025年6月30日止年度经审核综合财务报表等[4] - 重选易聪、梁兴军为执行董事，陈永杰为独立非执行董事[4] - 续聘中汇安达会计师事务所为核数师至下届股东周年大会结束[4] 股份相关 - 董事可配发等额外股份，总数不超已发行股份总数20%[6] - 董事可在有关期间购回股份，总数不超已发行股份总数10%[9] - 扩大董事一般授权，加入数额不超已发行股本总面值10%[9] 时间安排 - 2025年10月15日至10月20日暂停办理股份过户登记[10] - 未登记持有人须在2025年10月14日下午4时30分前交过户表格和股票[10] - 出席股东大会并投票记录日期为2025年10月20日[10] - 代表委任表格等文件须在2025年10月18日上午11时前交回[10] 其他 - 若股东大会当天挂八号或以上台风信号等，大会将推迟[11] - 董事会由4名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事组成[11] - 通告将刊于联交所等网站且在GEM网站等最少刊登七日[13]

会议信息 - 股东周年大会于2025年10月20日上午11时在香港新界荃湾杨屋道8号如心广场2座16楼1603B室举行[3][25][59] - 代表委任表格须不迟于2025年10月18日上午11时交回[4][25] - 2025年10月15日至20日暂停办理股份过户登记手续，未注册股份持有人应在2025年10月14日下午4时30分前送达过户文件[29][65] 股份相关 - 股份发行授权为不超已发行股份总数20%，最后实际可行日期已发行股份153,888,529股，全部行使可发行不超30,777,705股[13][19] - 股份购回授权为不超已发行股份总数10%，全部行使可购回不超15,388,852股[13][20] - 2024年9月至2025年9月各月股份在GEM最高及最低成交价有波动，如2024年9月最低0.42港元、最高0.96港元[42] 董事相关 - 易聪、梁兴军及陈永杰先生将在股东周年大会上退任并符合资格竞选连任[23] - 易先生年度薪酬为518305港元，梁先生年度薪酬为113874港元，陈先生有权收取年度薪酬120,000港元[50][53][56] - 全体执行董事花红总额不超公司股东应占合并溢利30%[50][53] 其他事项 - 省览及采纳公司截至2025年6月30日止年度之经审核综合财务报表及公司董事及核数师报告[61] - 续聘中汇安达会计师事务所有限公司为公司核数师，任期至下届股东周年大会结束[61] - 股东大会表决须以投票方式进行，若大会当天有特定恶劣天气信号生效，大会将推迟并发布公告通知重新安排的信息[68]

业绩总结 - 2025年家具业务氮氧化物、二氧化硫、颗粒物排放量分别为2301.8g、65.2g、170.4g，较2024年下降[21] - 报告期公司空气污染物排放量大幅下降50.4%[21] - 2025年家具业务温室气体排放总量297.5吨，同比增加17.4%[25][26] - 2025年家具业务温室气体排放密度7.78吨/生产单位，同比降低0.3%[25][26] - 2025年数据中心业务温室气体排放总量5.53吨，同比增加3.1%[29] - 2025年家具业务有害废弃物总量0吨，2024年为8.57吨[32] - 2025年家具业务无害废弃物约163吨，同比增加约29.4%[33] - 2025年家具业务外购电力消耗量439.23兆瓦时，同比增加19.5%[40] - 2025年家具业务汽油耗用量4235.94公升，同比下降14.3%[41] - 2025年家具业务柴油耗用量184.45公升，同比下降51.0%[41] - 2025年数据中心业务外购电力消耗量8.5兆瓦时，同比增加3.0%[42] - 2025年家具业务总耗水量7763.00立方米，同比增加284.7%[44] - 2025年数据中心业务总耗水量2.30立方米，低于2024年[46] 用户数据 - 2025年6月30日集团雇员总数191人，2024年为136人[62][64] - 2025年雇员流失率17%，2024年为30%[64] - 2025年男性雇员142人占74%，流失率14%；女性雇员49人占26%，流失率23%[64] - 2025年35岁或以下雇员30人占16%，流失率27%；36至45岁66人占34%，流失率14%[64] - 2025年四川地区雇员98人占51.3%，流失率16%；重庆地区3人占1.6%，流失率40%[64] 未来展望 - 下一报告期空气污染物排放量控制目标是与本报告期持平[22] - 到下一报告期将家具业务温室气体排放密度进一步降低3%以上[27] - 到下一报告期将数据中心业务温室气体排放总量同比降低3%[30] - 下一报告期将家具业务无害废弃物产生量与本报告期相比减少5%以上[34] - 下一报告期将家具业务包装材料密度同比降低3%[48] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 取消油漆车间运营，油漆工艺改由外地合规供应商加工[17][19][82] - 缩减车队规模，以电动卡车取代柴油小型卡车，大型产品交付外包[18] - 采取多项措施控制空气污染物及温室气体排放，如安装除尘器、设置净化系统等[18] - 委聘第三方对四川青田空气污染物及噪音水准进行年度测试[54] - 向雇员提供环保相关培训，目标是减少污染物产生及排放，促进节约能源及原材料[53] - 将反腐败作为ESG治理核心要素，制定《商业行为准则》[91] - 将社区可持续发展视为ESG战略核心，制定《社区共建行动指南》[93] - 推行“厂区周边道路修复计划”“社区清洁日”“传统文化体验日”活动[93]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 公司报告期内家具产品销售收益约人民币5130万元，较去年同期增加约1420万元或38.4%[20] - 集团整体收益约人民币69.4百万元，同比增长人民币11.9百万元或20.8%[24][27] - 家具销售收益约人民币51.3百万元，同比增长人民币14.2百万元或38.4%[27] - 母公司拥有人录得亏损约人民币13.5百万元，较去年同期亏损人民币38.5百万元大幅收窄[24] - 公司拥有人应占年内亏损同比减少至人民币13.5百万元[40] - 收益同比增加20.8%，毛利额增加约人民币11.4百万元[40] - 集团毛利由去年同期约3.7百万元增至约15.1百万元[31] - 制造及销售家具分部毛利率由去年同期4.4%上升至报告期间25.0%[32] - 数据中心分部毛利率由去年同期10.2%上升至报告期间12.2%[33] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 集团销售成本约人民币54.4百万元，同比增加0.6百万元或1.1%[29] - 制造及销售家具分部销售成本约人民币38.5百万元，同比增加3.0百万元或8.5%[29] - 数据中心分部销售成本约人民币15.9百万元，同比减少2.4百万元或13.3%[30] - 销售及分销开支约人民币7.3百万元，同比增加0.7百万元或9.9%[35] - 行政及其他开支约人民币18.0百万元，同比减少8.1百万元或31.0%[36] - 尚诚智能行政及其他开支同比增加人民币2.1百万元[37] - 融资成本同比减少人民币5.2百万元或69.6%至人民币2.2百万元[38] - 行政及其他开支同比减少约人民币8.1百万元[40] - 公司通过搬迁办公场地等方式降低租金成本，家具分部行政开支同比大幅下降[21] 各条业务线表现：家具业务 - 四川青田家具业务持续承压，但广东尚诚智能销售收益已超过四川青田成为新增长点[11] - 四川青田原有业务销售收益约人民币21.5百万元，同比下降约12.4百万元或36.4%[28] - 尚诚智能销售收益约人民币26.2百万元，同比增加约23.0百万元或709.2%[28] - 尚诚智能报告期内实现销售收益约人民币2620万元[21] - 公司通过配套服务拓展实现相关管理服务收入约人民币360万元[21] - 公司傢俱招標銷售額約人民幣20.03百萬元，佔傢俱銷售業務約39.0%，佔總收入約28.8%[135] - 公司投標總值人民幣50.6百萬元，中標總值人民幣22.1百萬元，按價值計算成功率43.6%[135] - 公司收購Polyqueue Limited開展數據中心業務，並成立尚誠智能（持股51%）拓展傢俱多元化經營[133] 各条业务线表现：数据中心业务 - 数据中心业务从轻资产租赁模式向自建自营重资产模式转型，聚焦AI算力基础设施[12] - 数据中心业务收益约人民币18.1百万元，同比下降人民币2.3百万元或11.3%[23] - 数据中心客户需求从传统托管转向云计算及AI驱动算力需求[12] - 数据中心业务以服务器机架租赁为核心，但面临机架空置和单价下降问题[27] - 公司2020年收购北京万诺通科技切入数据中心市场[12] 各地区表现 - 公司在中国内蒙古获得两幅工业用地土地使用权，总面积超过15万平方米，用于自建绿色数据中心[13] - 公司在内蒙古获取两幅工业用地，面积分别为50,034平方米和107,969.77平方米[23] - 计划在泰国获取土地建设数据中心，预期土地总面积不少于140,000平方米[26] - 泰国数据中心市场2024年价值为15.6亿美元，预计2030年将达到31.9亿美元，年复合增长率为12.66%[14] - 泰国投资委员会2024年批准46个数据中心及云相关项目，总投资额约50亿美元[14] - 泰国投资委员会2025年批准数据中心及云相关项目投资额约27亿美元[14] - 公司透過附屬公司競得呼和浩特市50,034平方米及錫林郭勒盟107,969.77平方米工業用地用於數據中心建設[134] 管理层讨论和指引：战略与转型 - 公司采取成本管控、费用控制及加强应收账款催收等措施应对经营压力[11] - 金融机构客户因数字化转型导致采购需求持续萎缩[10] - 家具行业受房地产低迷及竞争加剧影响，订单获取难度上升[10] - 全国房地产开发投资同比下降12.0%至5358亿元，其中住宅投资下降10.9%至4120.8亿元[10] - 公司建議發行可換股債券用於收購泰國地塊及興建數據中心[134] 管理层讨论和指引：融资与投资 - 公司发行2025年3月可换股债券本金总额为1.2亿港元，用于收购泰国土地及发展数据中心业务[50] - 2025年3月可换股债券预计所得款项净额约1.194亿港元，其中6000万港元用于土地收购，1000万港元用于营运资金，4940万港元用于数据中心发展[50] - 公司于2025年6月30日发行可换股债券本金总额2000万港元，配售所得款项净额约1910万港元[52] - 2024年认购事项所得净款项约12.9百万港元已用作一般营运资金[48][49] - 公司计划动用最多60百万港元收购泰国土地及49.4百万港元发展数据中心[63] - 公司完成内蒙古两宗工业用地收购总面积158,003.77平方米金额29.1百万元人民币用于建设数据中心[63] 管理层讨论和指引：公司治理与人事 - 报告期内公司发生高管变动：行政总裁于2024年10月18日变更[6] - 独立非执行董事及委员会成员于2024年10月18日出现集体变更[6][7] - 2024年10月18日易聪辞任行政总裁留任执行董事[95] - 2024年12月23日赖宁宁获委任为行政总裁[95] - 审核委员会成员于2024年10月18日变更，陈珮珊及林小冬获委任，陈永杰任主席[96] - 薪酬委员会成员于2024年10月18日变更，陈珮珊及林小冬获委任，陈永杰任主席[97] - 提名委员会成员于2024年10月18日变更，陈珮珊及林小冬获委任，陈永杰任主席[101] - 公司偏离企业管治守则第C.2.1条 主席与行政总裁职责由同一人履行[77] - 公司偏离企业管治守则第F.2.2条 报告期间无董事会主席[77] - 董事会由8名董事组成 包括4名执行董事 1名非执行董事 3名独立非执行董事[80] - 独立非执行董事均符合GEM上市规则独立性标准[154] - 董事会包含3名独立非执行董事占董事会三分之一以上[85] - 董事提名评估准则包括诚信、行业经验、时间承诺、董事会多元化等七项因素[103][105] - 公司已采纳董事会成员多元化政策[111] - 董事会由1名女性董事和7名男性董事组成，性别比例为12.5%女性和87.5%男性[112] 管理层讨论和指引：风险管理与内部控制 - 公司已建立企业风险管理框架并遵循COSO企业风险管理综合框架[126] - 公司将风险分类为战略风险、合规风险、营运风险和财务风险[127] - 公司设立了内部审核小组向审核委员会汇报，负责检讨风险管理及内部监控系统[124] - 公司採用「三線防守」企業管治結構進行風險監控，每年更新風險記錄[130] - 董事确认采用持续经营基准编制财务报表，无重大不明朗因素[104][106] 其他重要内容：资产与投资损失 - 公司计提中植系理财产品投资损失，总本金额为人民币10百万元[22] - 公司持有中植企业集团理财产品人民币1000万元已逾期并全额计提资产损失拨备[62] - 公司认购中植系理财产品10百万元人民币已全额计提损失拨备[68] - 成都质押物业计提减值损失49.8百万元人民币[69] - 法院启动质押物业拍卖程序起拍价87.3084百万元人民币[70] - 公司为耀邦集团提供土地及楼宇质押担保人民币6000万元融资，其中4500万元贷款已进入强制执行程序[60] 其他重要内容：流动性及资本结构 - 截至2025年6月30日公司银行结余及现金约人民币4220万元，较上年同期人民币2210万元增长90.9%[54] - 公司流动比率于2025年6月30日为1.2，较上年同期1.1有所改善[54] - 公司于2025年6月30日资产负债比率约为2.13倍，较上年同期2.27倍有所下降[58] - 公司拥有人应占权益总额约人民币3590万元，较上年同期人民币1980万元增长81.3%[55] - 公司可分派储备约为人民币21.9百万元[150] - 公司無未償還銀行借款[144] - 合约资产、贸易、租赁及其他应收款项增加至人民币22.0百万元[42] - 贸易及其他应付款项减少至人民币37.4百万元[43] - 合约负债减少至人民币1.9百万元[44] - 可换股债券增加至人民币16.4百万元[45] 其他重要内容：股东结构及购股权 - 董事赖宁宁通过控股公司持有33,000,000股普通股，占已发行股本21.44%[162][163] - 董事马明辉通过控股公司持有26,330,040股普通股，占已发行股本17.11%[162][163] - 董事易聪通过配偶权益持有8,040,000股普通股，占已发行股本5.22%[162][163] - 公司已发行普通股总数153,888,529股[163] - Lightning Cloud Ltd持有3300万股普通股，占已发行股本21.44%[166] - Sun Universal Limited持有2633.004万股普通股，占已发行股本17.11%[166] - 孔凤琼女士通过配偶权益持有2633.004万股，占已发行股本17.11%[166][167] - 谢展先生持有2250万股普通股，占已发行股本14.62%[166][171] - Z Living International持有1200万股普通股，占已发行股本7.80%[166][171] - Brilliant Talent Global Limited持有804万股普通股，占已发行股本5.22%[166][171] - 张桂红女士通过受控制法团权益持有804万股，占已发行股本5.22%[166][171] - 谢展先生认购9000万港元可换股债券，全数转换后可获得2250万股[171] - CMAG Fund SPC认购3000万港元可换股债券[171] - 购股权计划下可供发行股份总数为6,500,000股，占已发行股份总数约4.22%[188] - 购股权计划剩余年限约1年5个月19天，截止日为2025年6月30日[188] - 购股权契约悉数行使后将发行10,000,000股认购股份，占已发行股份总数约6.50%[191] - 购股权契约行使后占公司经扩大已发行股本约6.10%[191] - 李圣智先生持有20万份未行使购股权，行使价每股2.2港元[200] - 截至2025年6月30日，公司未行使购股权总数20万份[200] 其他重要内容：董事会及委员会运作 - 报告期间举行11次董事会会议[83] - 报告期间举行2次审核委员会会议[83] - 报告期间举行1次薪酬委员会会议[83] - 报告期间举行1次提名委员会会议[83] - 报告期间举行2次股东特别大会[83] - 全体董事出席2024年股东周年大会[77] - 执行董事赖宁宁、梁兴军、马明辉及非执行罗国强董事会议出席率100% (11/11)[84] - 独立非执行董事曹少慕董事会议出席率仅9% (1/11)[84] - 独立非执行董事李圣智董事会议出席率18% (2/11)[84] - 独立非执行董事陈珮珊和林小冬董事会议出席率82% (9/11)[84] - 曹少慕在审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及股东特别大会出席率均为0%[84] - 李圣智股东特别大会出席率50% (1/2)[84] - 公司秘书出席所有预定董事会会议[84] 其他重要内容：员工与薪酬 - 公司员工总数从142名增至197名同比增长38.7%[65] - 员工总成本达15.8百万元人民币同比增长8.2%[65] - 公司整体员工（包括高级管理层）的男女比例约为75:25[112] - 公司整体员工（不包括高级管理层）的男女比例约为74:26[112] - 高级管理层（非董事）4人薪酬在0至100万元人民币范围内[99] - 核数师年度审计服务费用为70万港元，非审计服务费用为1万港元，总计71万港元[109] 其他重要内容：一般公司信息 - 公司股份于2017年1月20日在联交所GEM上市[151] - 报告期间未赎回任何股份或买卖可赎回证券[151] - 除已披露可换股债券外，未发行任何可换股证券或类似权利[152] - 除购股权计划及可换股债券相关协议外，未订立任何股权挂钩协议[153] - 报告期间无附属公司及联属公司的重大收购及出售[76] - 公司报告期间未宣派任何中期或末期股息[141] - 公司未資本化任何利息[148] - 公司法定股本30,000,000港元（300,000,000股每股面值0.1港元），已發行153,888,529股[138] - 公司秘书在报告期间参与了不少于15小时的专业培训[123] - 公司于2022年12月9日通过特别决议案采纳了第二份经修订及重订的组织章程大纲及细则[115] - 股东周年大会将于2025年10月20日举行[117] - 持有不少于十分之一投票权的股东可要求召开股东特别大会[118] - 董事会负责企业管治职能，未设立独立的企业管治委员会[110] - 公司自2022年6月15日起委任中汇安达会计师事务所为核数师[107]