集团总收益变化 - 截至2021年3月31日止三个月，集团收益约为3840万港元，2020年为3160万港元[3] - 2021年第一季度公司总收益38,425千港元，2020年同期为31,577千港元[16] - 总收益从2020年约3160万港元增至报告期约3840万港元，增加约680万港元[37] 各业务线收益变化 - 来自新加坡幼儿教育业务的收益由去年同期约790万港元增至约1890万港元，增加1100万港元或139%[3] - 2021年第一季度舞蹈学院业务收益11,992千港元，2020年同期为7,027千港元；幼儿教育业务收益19,733千港元，2020年同期为8,934千港元；成人教育及培训业务收益4,909千港元，2020年同期为13,808千港元[16] - 2021年第一季度香港地区收益14,633千港元，2020年同期为9,864千港元；新加坡地区收益18,883千港元，2020年同期为7,905千港元；澳洲地区收益4,909千港元，2020年同期为13,808千港元[19] - 幼儿教育业务收益增至约1080万港元，舞蹈学院业务收益增至约500万港元[37] 公司盈利情况变化 - 截至2021年3月31日止三个月，公司股东应占期内溢利约为4040万港元，去年同期亏损约6080万港元[3] - 截至2021年3月31日止三个月，每股基本盈利约为10.50港仙，2020年每股亏损约为17.18港仙[3] - 2021年第一季度除税前溢利为3.9965亿港元，2020年亏损6.1929亿港元[4] - 2021年第一季度期内溢利为4.0132亿港元，2020年亏损6.1874亿港元[4] - 2021年第一季度本公司权益股东应占全面收入总额为4.1889亿港元，2020年亏损6.3681亿港元[5] - 2021年第一季度公司股东应占每股基本盈利约0.105港元，2020年同期每股基本亏损约0.172港元[28] - 报告期公司拥有人应占溢利约4040万港元，去年同期亏损约6080万港元[39] 其他收入及公平值变动收益变化 - 2021年第一季度其他收入为1.1482亿港元，2020年为4491万港元[4] - 2021年第一季度应付代价的公平值变动收益为5.671亿港元，2020年亏损3.28亿港元[4] - 2021年第一季度Global Win应付代价公平值变动收益56,710,000港元，2020年同期亏损32,800,000港元[22] - 集团其他收入约为1150万港元（2020年：450万港元）[37] 成本及抵免变化 - 2021年第一季度融资成本2,699千港元，2020年同期为2,914千港元[23] - 2021年第一季度所得税抵免167千港元，2020年同期为55千港元[26] - 报告期员工及教学咨询服务成本约为3080万港元（2020年：约2930万港元），增加约4.9%[37] - 报告期其他经营开支约为1010万港元（2020年：约1040万港元）[38] 公司股本及债券情况 - 2021年3月31日，公司法定股本为8亿港元，已发行股本为3846万港元[40] - 2021年3月31日，集团有本金账面价值约5000万港元已发行未偿还公司债券，按年利率10%计息[40] - 2021年3月31日，公司全部已发行股本为3846万港元，分为3.846亿股每股面值0.1港元的股份[50] - 2021年3月31日，公司全部已发行股本为38,640,000港元，分为386,400,000股每股面值0.1港元的股份[54] 公司股权权益情况 - 2021年3月31日，赵家乐先生和秦蓁博士分别于2.2525亿股普通股及708.2万股相关股份中拥有权益，占已发行股本60.41%[49] - 2021年3月31日，秦志昂先生和杨少宽女士分别于708.2万股相关股份中拥有权益，占已发行股本1.84%[49] - 2021年3月31日，Wealthy Together持有198,750,000股，占公司已发行股本的51.68%；许沛祥持有56,038,000股，占比15.00%；陈佳欣持有28,000,000股，占比7.28%；Tycoon Mind Limited持有28,000,000股，占比7.28%[54] 公司购股计划情况 - 未经股东批准，购股权计划可发行最高股份数目不得超过20,000,000股面值的10% [55] - 2019年五月股东特别大会批准更新购股计划，行使全部购股可发行股份总数不得超35,410,000股，占批准当日已发行股份10% [56] - 2020年一月股东特别大会批准更新购股计划，行使全部购股可发行股份总数不得超35,410,000股，占批准当日已发行股份10% [57] - 2020年2月11日按行使价每股1.20港元授出6,380,000份购股，2月25日按行使价每股1.44港元授出2,300,000份购股 [59] - 2021年3月31日，公司购股计划下有32,667,000份尚未行使购股，可认购32,667,000股新股份 [59] - 2019年10月4日授予董事的购股行使价为每股1.10港元，行使期至2022年10月3日 [59] - 2020年2月11日授予雇员、顾问、业务伙伴的购股行使价为每股1.20港元，行使期分别至2023年2月10日、2022年2月10日 [59] - 2020年2月25日授予雇员、顾问的购股行使价为每股1.44港元，行使期至2023年2月24日 [59] 公司竞争及合规情况 - 控股股东承诺不参与与集团业务构成竞争的业务，持有上市竞争公司已发行股本总额不足5%除外[61] - 截至2020年12月31日，公司收到控股股东遵守不竞争契据的年度书面确认，独立董事信纳其已遵守[61] - 截至2021年3月31日止三个月，公司遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则所有守则条文[62] - 公司已就董事证券交易采纳行为守则，报告期内董事均遵守守则及规定交易标准[63] - 截至2021年3月31日止三个月，公司未发现不符合董事证券交易规定标准的情况[63] 公司证券交易及财务审核情况 - 报告期内，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[64] - 报告财务资料未经公司核数师审核，审核委员会与管理层审阅集团会计原则及财务汇报事宜[66] - 审核委员会对公司所采纳会计处理方法无异议[66] 公司董事会情况 - 报告日期，董事会包括执行董事、非执行董事及独立非执行董事[67] 公司业务布局情况 - 2021年3月31日，集团在香港经营25间全资舞蹈中心、1间幼稚园，在新加坡经营16间国际学前机构，在澳洲经营2间学院[32] 公司学生人数情况 - 2020年新加坡旗舰托儿学校学生人数6个月内从0增至62名，报告期超100名[34] 公司抵押及负债情况 - 2021年3月31日，集团为账面价值约2.443亿港元（2020年：2.48亿港元）的未行使可换股票据抵押全部SDM Asia Limited股份作担保[41] - 2021年3月31日，定期存款34.3万港元（2020年：1070.3万港元）已作抵押以取得银行担保[41] - 2021年3月31日，集团概无持有重大投资（2020年：无）[43] - 2021年3月31日，集团并无任何重大或有负债（2020年：无）[46] 公司收购及清盘情况 - 公司收购Global Win总代价32,000,000港元，以发行80,000,000股新普通股偿付，取得控制权日应付代价公平值36,000,000港元[21] - 报告期间无重大收购事项[42] - 报告期后，澳洲附属公司资不抵债且无力偿债，于2021年4月27日决议以债权人自愿清盘方式清盘[47] 公司股息情况 - 截至2021年3月31日止三个月，无派付或建议派付股息，2020年同期也无[30] 公司未来规划情况 - 集团将继续在香港及海外市场拓展业务，董事会仍在物色其他投资机会[44][45] 公司基本信息 - 公司于2014年2月12日在开曼群岛注册成立，同年10月14日在联交所GEM上市[7] 报告发布日期 - 报告发布日期为2021年5月14日[68]

公司基本信息 - 公司执行主席为赵家乐先生，行政总裁为秦志昂先生[8] - 公司核数师为致同（香港）会计师事务所有限公司[8] - 公司注册办事处位于开曼群岛[8] - 公司总办事处及香港主要营业地点位于香港观塘[8] - 公司股份代号为8363[9] - 公司股份于2014年10月14日在香港联合交易所GEM成功上市[12] 业务布局与拓展 - 2020年公司在香港开设25间全资拥有的舞蹈中心[11] - 截至2020年年末，公司在新加坡经营16间学前机构[11] - 2020年公司完成收购Children's Services Education Pty Limited，该公司在澳洲悉尼及墨尔本拥有2间学院[12] - 公司与经营国际幼儿园、小学及初中逾20年的Chatsworth合作，在香港及新加坡建立幼儿园业务[12] - 2020年12月31日，集团在香港经营25间全资舞蹈中心、1间幼稚园，在新加坡经营16间国际学前机构，在澳洲经营2间学院[17] - 2020年，集团在新加坡完成收购8间托儿学校，共超670个托管名额，使用率年内维持平均75%[19] - 集团旗舰托儿学校学生人数6个月内由零增至62名，截至报告日期超逾100名[19] - 集团将开设或收购更多舞蹈中心，加快在新加坡及其他海外市场扩张[14] - 集团于2020年12月31日后终止经营在澳洲的业务[22] 财务数据关键指标变化 - 集团总收益从2019年约1.287亿港元增至2020年约1.563亿港元，增加约2760万港元[23] - 集团其他收入从2019年约3120万港元大幅增至2020年约5320万港元[24] - 2019年管理费收入约1020万港元、利息收入约750万港元，2020年分别减至约530万港元及200万港元[24] - 2020年股东应占亏损约3.118亿港元，2019年约为9880万港元，亏损增加主要因应付代价公平值变动亏损增加7010万港元、确认减值亏损1.133亿港元、员工及教学咨询服务成本增加约3700万港元[26] - 2020年商誉及无形资产账面价值分别为9910万港元和7850万港元，2019年分别为8360万港元和1330万港元[27] - 2020年银行结余及现金总额约为3850万港元，2019年约为6640万港元；2020年已借入银行及其他贷款约230万港元，2019年为550万港元；2020年已发行且分类为流动负债的公司债券约5000万港元，2019年为7100万港元[28] - 2020年流动比率约为0.25倍，2019年为0.64倍[28] - 2020年发行面值为500万美元（约3900万港元）的可换股票据，分类为账面价值约4160万港元的流动负债，2019年无；发行面值2500万美元（约1.954亿港元）的可换股票据，分类为账面价值约2.48亿港元的非流动负债，2019年为2.045亿港元[28] - 2020年及2019年法定股本为8亿港元，分为80亿股每股面值0.1港元的股份；2020年已发行股本为3846万港元，分为3.846亿股股份，2019年为3541万港元，分为3.541亿股股份[29] - 2020年已发行未偿还公司债券本金账面价值约5000万港元，2019年约为7100万港元，按年利率10%计息[31] - 2020年未行使可换股票据账面价值约2.897亿港元，2019年为2.045亿港元，面值2500万美元和500万美元的可换股票据分别按年利率8%计息，到期日分别为2023年3月31日和2024年1月16日[31] - 2020年无重大投资，2019年金融投资为4960万港元[35] - 2020年定期存款1070.3万港元已作抵押，2019年为983.5万港元；为账面价值分别为2.48亿港元和4160万港元的未行使可换股票据抵押全部SDM Asia Limited及SDM Australian Education Limited股份作担保，2019年为2.045亿港元和无[42] - 2020年员工及教学咨询服务成本约1.215亿港元，2019年约8460万港元[43] - 2017年2月公开发售所得款项净额约3950万港元，截至报告日期，已用1.94亿港元，余下2010万港元存于银行用于发展幼儿教育业务[46] - 九龙塘开设幼儿园项目，发售章程计划用途1000万港元，截至2020年12月31日已动用总金额1560万港元[48] - 将軍澳开设幼儿园项目，发售章程计划用途3000万港元，截至报告日期已动用总金额780万港元[49] - 2020年12月31日，公开发售所得款项净额余下结余约1610万港元，计划用于补充舞蹈学院业务营运资金及支持香港总部营运[51] - 截至2020年12月31日止年度，独立核数师审核服务费用约为428万港元，较2019年的约264万港元有所增加；非审核服务金额约为3.2万港元，2019年约为2.9万港元[93] 各条业务线数据关键指标变化 - 2020年幼儿教育业务贡献约5810万港元（2019年：3090万港元），成人教育及培训业务贡献约4210万港元（2019年：1520万港元）[23] 公司治理结构 - 2020年12月31日，董事会由7名董事组成，包括2名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事[56] - 赵家乐先生为董事会主席，秦志昂先生为公司行政总裁[57] - 公司已采纳并遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则[53] - 公司已就董事进行证券交易采纳行为守则，各董事于回顾年度均已遵守[55] - 董事会获授权管理公司整体业务，负责领导、监控公司及维持高水平企业管治[58] - 2020年主席与行政总裁角色区分，分别由赵家乐先生及秦志昂先生担任[62] - 公司于上市日期采纳董事会成员多元政策，提名委员会认为集团年内已达成该政策[63][67] - 公司召开定期董事会会议需提前14天通知董事，会议议程等文件需提前至少三天送交董事[69] - 2020年董事会会议各董事出席率：赵家乐先生、秦志昂先生、秦蓁博士、杨少宽女士、袁文俊博士、翟志胜先生为6/6，刘锡源先生为4/4，洪小莹博士为1/1[73] - 截至2020年12月31日，各董事出席股东大会情况：赵家乐先生、秦志昂先生、秦蓁博士、杨少宽女士为3/3，刘锡源先生为2/3，袁文俊博士为2/3，翟志胜先生为2/3，洪小莹博士为0/0[76] - 董事会设立审核、薪酬、提名三个委员会，各委员会有书面职权范围并向董事会汇报[77] - 审核委员会由洪小莹博士、袁文俊博士及翟志胜先生组成，翟志胜先生任主席[80] - 年内审核委员会共举行六次会议，审核了相关业绩，认为业绩按适用准则编制并充分披露[81] - 毕马威会计师事务所自2021年1月13日起辞任公司核数师职位[81] - 董事会决议委任致同（香港）会计师事务所有限公司为公司核数师，留任至下届股东周年大会结束[81] - 审核委员会、薪酬委员会和提名委员会会议次数分别为6次、1次和1次[82] - 薪酬委员会由赵家乐先生、翟志胜先生及袁文俊博士组成，翟志胜先生为主席[84] - 提名委员会由秦志昂先生、袁文俊博士及翟志胜先生组成，袁文俊博士为主席[85] - 每届股东大会上，当时三分之一董事须轮值退任，每名董事须至少每三年轮值退任一次[87] - 公司为集团董事及高级管理层作出适当投保安排[86] - 公司鼓励董事参加持续专业进修研讨会及课程，多位董事参与相关培训[89] - 董事会负责建立、维持及检讨集团内部监控系统，认为该系统有效及足够[91][92] - 集团设有内部审核功能，风险管理及内部监控系统每年进行检讨[96] - 持有公司缴足股本不少于十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会[100] - 若董事会未能在要求书递交后21天内召开股东特别大会，股东可自行召开，公司须偿付合理费用[100] - 公司以现金或其他方式向股东宣派及派付股息，末期股息需股东批准[103] 环境、社会及管治相关数据 - 环境、社会及管治报告期为2020年1月1日至12月31日[107] - 2020年氮氧化物排放1925克，2019年为1008克[114] - 2020年硫氧化物排放94克，2019年为20克[114] - 2020年颗粒物排放142克，2019年为74克[114] - 2020年排放总计2161克，2019年为1102克[114] - 公司本年度汽车排放显著减少，未发现不遵守环境法律法规情况[114] - 公司在办公场所应用节能措施，包括安装节能照明系统等[113] - 2020年集团温室气体排放总量为608,379二氧化碳当量，2019年为596,905二氧化碳当量；设施总数为48间，2019年为36间；排放强度为12,675千克二氧化碳当量/间，2019年为16,533千克二氧化碳当量/间[117] - 2020年集团产生无害废物24.5吨，2019年为5吨[118] - 2020年集团总电力消耗量为951,263千瓦，2019年为803,614千瓦；汽油消耗量为6,412升，2019年为12,285升[120] - 2020年集团总耗水量为7,860立方米，2019年为3,806立方米；设施数量为48间，2019年为36间；每间设施耗水量为163.7立方米/间，2019年为105.7立方米/间[121] 员工相关数据 - 2020年12月31日，集团共聘用517名员工，2019年为526名[129] - 2020年员工年龄<30占比27%，2019年为24%；31 - 50占比52%，2019年为60%；>50占比21%，2019年为16%[130] - 2020年男性员工占比14%，2019年为22%；女性员工占比86%，2019年为78%[130] - 2020年年龄<30员工流失率为8%，2019年为10%；31 - 50流失率为15%，2019年为19%；>50流失率为5%，2019年为4%[131] - 2020年男性员工流失率为41%，2019年为15%；女性员工流失率为59%，2019年为85%[131] - 本年度未发现不遵守雇佣及劳工准则、法律及法规，以及健康及安全法律及法规的情况[128][133] - 2020年因工伤损失工作日数为23天，2019年为0天；2020年受伤员工人数为1人，2019年为0人[134] - 2020年公司因COVID - 19疫情未举办海外外部培训，举办了与销售技巧有关的线上培训及内部交流会议[135] - 2020年公司运营未雇佣强制劳工，符合香港《雇佣条例》[136] 采购与合规相关 - 公司通过公平公正投标程序采购货品及材料，审慎挑选供应商并定期检验审查标准[138] - 2020年公司未发现不遵守资料隐私条例的情况[139] - 2020年公司未发现不遵守腐败或洗钱法律法规的情况[141] - 2020年因COVID - 19疫情未举办社交活动，公司向新加坡愿望成真基金捐款17,210新加坡元[143] 董事个人信息 - 赵家乐45岁，2014年任公司执行董事，在儿童教育及管理方面约有十年经验[145] - 秦志昂73岁，2014年任公司执行董事，在采购方面拥有逾20年经验[147] - 秦蓁45岁，2014年任公司非执行董事，在言语及吞咽治疗领域具备约13年经验[150] - 杨女士70岁，1967年6月毕业，在教育界累积约16年经验，2014年3月24日获委任为非执行董事[152] - 袁博士56岁，在品牌建设及市场营销管理方面拥有逾30年经验，2014年9月26日获委任为独立非执行董事[155] - 翟先生40岁，在审计、会计等方面积逾13年专业经验，2019年5月15日获委任为独立非执行董事[156] - 洪博士55岁，2003 - 2009年担任斯坦福大学顾问助理教授，分别于2009及2015年共同创立两家公司[159] - 陈女士47岁，2007年4月加入集团，在管理及市场营销方面具备约15年经验[161] - 余女士43岁，2007年7月获委任为总经理助理，具备逾15年管理经验[162] 购股权计划相关 - 截至2020年12月31日，自2014年9月26日起已根据购股权计划授出44,090,000份购股权[176] - 未经股东批准，根据购股计划可发行最高股份数不得超上市发售完成后已发行股份总数20,000,000股面值的10% [179] - 2019年5月股东批准更新，行使购股计划全部购股权可能发行股份总数不得超35,410,000股，占2019年5月2日已发行股份10% [179] - 2019年10月4日

财务数据关键指标变化 - 收益 - 截至2020年9月30日止九个月，集团收益约为1.078亿港元，2019年约为8120万港元[4] - 截至2020年9月30日止三个月，收益为3.8218亿港元，2019年为2.8161亿港元[5] - 截至2020年9月30日止九个月，公司总收益为107,751,000港元，2019年同期为81,195,000港元[18] - 2020年前三季度，公司在香港收益37,415,000港元，新加坡收益35,676,000港元，澳洲收益34,660,000港元[26] - 报告期内集团总收益从2019年同期约8120万港元增至约1.078亿港元，增加约2660万港元，主要因学院业务贡献约3470万港元（2019年无）[45] 财务数据关键指标变化 - 亏损 - 截至2020年9月30日止九个月，公司拥有人应占期内亏损约为4286.5万港元，2019年9月30日为2158万港元[4] - 截至2020年9月30日止九个月，每股基本亏损约为12.0港仙，2019年9月30日约为6.09港仙[4] - 截至2020年9月30日止三个月，除税前亏损为657.7万港元，2019年为871.2万港元[5] - 截至2020年9月30日止三个月，每股亏损基本及摊薄为1.5港仙，2019年为2.0港仙[7] - 截至2020年9月30日止九个月，公司除税前亏损46,563,000港元[20] - 公司2020年截至9月30日止三个月及九个月本公司拥有人应占亏损分别约为536.9万港元及4286.5万港元，2019年分别约为707.7万港元及2158万港元[34] - 报告期内公司拥有人应占亏损约4290万港元（2019年为2160万港元）[49] - 集团亏损净额从2019年同期2580万港元增至4640万港元，增加2060万港元，因舞蹈业务收益减少及员工成本和其他经营开支增加[49] 财务数据关键指标变化 - 其他收入 - 截至2020年9月30日止九个月，其他收入为3945.2万港元，2019年为1842.9万港元[5] - 回顾期内，公司收取政府补助及资助约16,397,000港元（2019年同期无），管理服务费收入7,052,000港元（2019年同期1,000,000港元）[28] - 截至2020年9月30日止九个月，公司利息收入1,871,000港元，政府补助及资助16,397,000港元[22] - 集团其他收入从去年同期约1840万港元增至约3950万港元，增加约2110万港元，增幅114.7%，主要因政府补助及资助和管理费收入增加[47] 财务数据关键指标变化 - 成本与开支 - 截至2020年9月30日止九个月，广告及推广开支为1206.8万港元，2019年为507.3万港元[5] - 截至2020年9月30日止九个月，折旧及摊销为5166.2万港元，2019年为2987.8万港元[5] - 截至2020年9月30日止九个月，员工成本为8830.5万港元，2019年为5210.3万港元[5] - 截至2020年9月30日止九个月，公司融资成本8,305,000港元，2019年同期为7,449,000港元[29] - 报告期内员工及教学咨询服务成本约8830万港元（2019年9月30日约5210万港元），增加约69.5%，因业务扩张员工人数增加[48] - 报告期内其他经营开支约2980万港元（2019年同期约2750万港元），较2019年同期增长约8.4%，因学院业务产生一般开支[48] 财务数据关键指标变化 - 税务 - 公司2020年及2019年截至9月30日止三个月香港利得税分别为0千港元和 - 220千港元，2020年及2019年截至9月30日止九个月均为 - 220千港元[30] - 公司2020年及2019年截至9月30日止三个月新加坡企业所得税均为0千港元，2020年及2019年截至9月30日止九个月分别为 - 5千港元和36千港元[30] - 公司2020年及2019年截至9月30日止三个月递延税项分别为63千港元和35千港元，2020年及2019年截至9月30日止九个月分别为186千港元和77千港元[30] - 香港利得税按估计应课税利润的16.5%计算，新加坡企业所得税按估计应课税利润的17%计算，2019年及2020年可享企业所得税退税分别为20%和25%，上限分别为1万新加坡元和1.5万新加坡元[31][32] 财务数据关键指标变化 - 股本与储备 - 2020年9月30日公司法定股本为8亿港元，分为80亿股每股面值0.1港元的股份，已发行股本为3581万港元，分为3.581亿股每股面值0.1港元的股份[51] - 2020年9月30日公司全部已发行股本为3581万港元，分为3.581亿股每股面值0.1港元的股份[65][68] - 公司2020年截至9月30日止三个月及九个月已发行普通股加权平均数分别为3.581亿股及3.56231亿股，2019年为3.541亿股[34] - 2020年9月30日集团有两项账面价值合共约2.422亿港元（2019年12月31日约2.045亿港元）的未行使可换股票据[51] - 2020年9月30日，集团为账面价值2.03416亿港元的未行使可换股票据抵押全部SDM Asia Limited股份，定期存款963.1万港元已作抵押以取得银行担保（2019年12月31日分别为2.04466亿港元和983.5万港元）[54] - 2020年9月30日，集团财务投资约370万港元（2019年12月31日为4960万港元），无其他重大投资[58] - 2020年9月30日，集团无重大或有负债或担保（2019年9月30日：无）[62] - 2020年9月30日公司储备总计为 - 1.49946亿港元，非控股权益为 - 1555.5万港元，合计为 - 1.65501亿港元；2019年9月30日储备总计为 - 4458.5万港元，非控股权益为 - 921.1万港元，合计为 - 5379.6万港元[38] 各条业务线数据关键指标变化 - 业务收益 - 舞蹈学院业务2020年前三季度收益27,259,000港元，2019年同期为47,090,000港元；幼儿教育业务2020年前三季度收益37,879,000港元，2019年同期为21,358,000港元；成人教育及培训业务2020年前三季度收益34,660,000港元，2019年无此项业务[18] - 报告期内舞蹈业务收益较2019年同期减少1980万港元至约2730万港元，因香港舞蹈中心临时关闭[45] 各条业务线数据关键指标变化 - 业务利润与亏损 - 2020年前三季度，舞蹈学院业务亏损6,548,000港元，幼儿教育业务利润2,743,000港元，成人教育及培训业务亏损23,813,000港元[20] 公司运营与发展 - 公司于2020年开始采纳新订及经修订香港财务报告准则，未导致会计政策等出现重大变动[12] - 无个别客户占公司两段期间总收益的10%以上[27] - 公司预计COVID - 19爆发将对2020年12月31日止财政年度的收益及经营业绩造成负面影响[40] - 公司全资附属公司SDMII于2020年10月27日订立买卖协议，有条件同意以120万新加坡元（约684万港元）购买Cherie Hearts若干资产[41] - 2020年4月17日，SDM Management Limited以1.00港元向洪先生出售輝同50%股權，SDM Academie Limited以400万港元收购輝同业务及财产，SDM Management Limited以200万港元收购佳盟国际发展有限公司50%股权，后两笔代价共600万港元通过发行400万股代价股份结清[53][57] - 集团收购Moriah集团所有业务资产，总现金代价130万新加坡元（约708.5万港元），截至2019年12月31日已支付65万新加坡元（约376.5万港元），2020年1月完成收购[56] - 集团收购CSE全部股权，代价304万澳元（约1447万港元），截至2019年12月31日已支付110万澳元（约603.3万港元），2020年1月完成收购[56] - 2020年4月20日，集团完成收购Global Tots集团，最高总代价780万新加坡元（约4251万港元）[57] - 2020年4月1日，集团完成收购Ichiban实体若干资产，现金代价60万新加坡元（约327万港元）[57] - 2020年10月27日，集团有条件同意购买Cherie Hearts若干资产，现金代价120万新加坡元（约684万港元）[61] - 集团将巩固在香港及海外市场舞蹈学校行业地位，继续寻求合适机会扩展业务[59][60] 公司股权结构 - 董事赵家乐先生和秦蓁博士透过受控制法团权益及实益拥有等，分别持有1.9875亿股普通股和708.2万股相关股份，占已发行股本权益百分比为57.48%[64] - 董事秦志昂先生和杨少宽女士各自被视作实益拥有354.1万股股份，占已发行股本权益百分比为1.98%[64][67] - 主要股东Wealthy Together实益拥有1.9875亿股股份，占已发行股本权益百分比为55.50%[68] - 主要股东许沛祥实益拥有4965.4万股股份，占已发行股本权益百分比为13.87%[68] - 主要股东陈佳欣透过受控制法团权益拥有2800万股股份，占已发行股本权益百分比为7.82%[68] - 主要股东Tycoon Mind Limited实益拥有2800万股股份，占已发行股本权益百分比为7.82%[68] 公司购股计划 - 未经股东批准，购股计划可发行最高股份数目不得超上市发售完成后已发行股份总数2000万股面值的10%[69] - 2019年股东批准更新购股计划，行使全部购股可发行股份总数不得超3541万股，占批准当日已发行股份10%[70] - 2019年10月4日按每股1.10港元授出2478.7万份购股，10月11日按每股1.00港元授出1062.3万份购股[72] - 公司建议更新购股权计划授权限额，因行使全部购股可能发行股份总数不超3541万股，占2019年12月13日已发行股份10%，该更新于2020年1月股东特别大会获批[73] - 2020年2月11日按每股1.20港元授出638万份购股权，2月25日按每股1.44港元授出230万份购股权[73] - 2020年9月30日，公司购股计划下有4359万份尚未行使购股权，可认购4359万股新股份[75] - 2020年1月1日至9月30日，购股权变动为：期初3541万份，已授出868万份，已失效1112.3万份，期末3296.7万份[75] - 2020年10月11日授出给顾问的1062.3万份购股权已全部失效[75] - 报告期内，一名获授50万份购股权的雇员已辞职离开集团[76] 公司治理与合规 - 控股股東持有从事与集团业务竞争公司已发行股本总额不足5%除外，需遵守不竞争契据，2019年已收到其遵守确认[79] - 截至2020年9月30日止九个月，公司遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则所有守则条文[80] - 报告期内，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[82] - 审核委员会与管理层审阅集团会计原则及财务汇报事宜，对会计处理方法无异议[84] 其他事项 - 2020年3月11日公司提取投资账户全部结余417.9万港元，从补偿人收取补偿款82.1万港元[48] - 公司2020年及2019年截至9月30日止九个月均无建议派付股息[36]

公司整体财务数据关键指标变化 - 报告期内公司收益约为6950万港元，2019年约为5300万港元[4] - 报告期内公司拥有人应占期内亏损约为3750万港元，2019年约为1450万港元[4] - 报告期内每股基本亏损约为10.55港仙，2019年约为4.10港仙[4] - 截至2020年6月30日止三个月收益为3795.6万港元，2019年为2715.8万港元[5] - 截至2020年6月30日止六个月收益为6953.3万港元，2019年为5303.4万港元[5] - 截至2020年6月30日止三个月除税前亏损为1085.7万港元，2019年为599.8万港元[5] - 截至2020年6月30日止六个月除税前亏损为3998.6万港元，2019年为1694.3万港元[5] - 2020年截至6月30日止三个月每股基本及摊薄亏损为2.66港仙，2019年为1.38港仙；六个月每股基本及摊薄亏损为10.55港仙，2019年为4.10港仙[7] - 2020年上半年公司亏损37,496千港元，2019年同期亏损14,503千港元[11] - 截至2020年6月30日止六个月，经营活动所得现金净额为10,950千港元，2019年同期为 - 17,748千港元[13] - 截至2020年6月30日止六个月，投资活动所用现金净额为 - 12,860千港元，2019年同期为 - 41,007千港元[13] - 截至2020年6月30日止六个月，融资活动所用现金净额为 - 6,601千港元，2019年同期为190,213千港元[13] - 截至2020年6月30日止六个月，集团总收益为69,533千港元，2019年同期为53,034千港元[21] - 截至2020年6月30日止六个月，集团除税前亏损为39,986千港元[30] - 截至2020年6月30日止六个月，公司来自外部客户的总收益为69,533千港元，2019年同期为53,034千港元[34] - 截至2020年6月30日止六个月，公司融资成本为5,472千港元，2019年同期为4,541千港元[36] - 截至2020年6月30日止六个月，公司所得税抵免为118千港元，2019年同期为78千港元[37] - 公司2020年首六个月拥有人应占亏损约37,496,000港元，2019年同期约14,503,000港元[41] - 截至2020年6月30日止三及六个月，公司每股基本亏损分别约为9,473,000港元及37,496,000港元，2019年同期分别约为4,902,000港元及14,503,000港元[41] - 截至2020年6月30日止六个月，公司无建议派付任何股息，2019年同期亦无[43] - 回顾期内，公司购入约值6,624,000港元的物业、厂房及设备，2019年为2,380,000港元[44] - 截至2020年6月30日止六个月，按公平值计入损益的金融资产的公平值变动亏损为624,000港元，2019年6月30日亏损为249,000港元[52] - 截至2020年6月30日止六个月，于损益内确认的资本化成本金额为7,168,000港元，2019年同期为零港元[49] - 截至2020年6月30日止六个月，来自关联公司的租金收入为1251千港元（2019年为1359千港元），向合营企业收取的管理费收入为0千港元（2019年为1000千港元）[73] - 截至2020年6月30日止六个月，集团董事及其他主要管理层成员酬金为1117千港元（2019年为1079千港元）[75] - 报告期内，集团总收益由2019年同期约5300万港元增加约1650万港元至约6950万港元，学院业务贡献约2440万港元（2019年无），舞蹈业务收益较2019年同期减少1010万港元至约1920万港元[79] - 集团其他收入由2019年同期约1030万港元增加约850万港元或83%至报告期约1880万港元，主要因政府补助及资助由0港元升至约760万港元[81] - 报告期员工及教学咨询服务成本约为5680万港元（2019年约3440万港元），增加约65%[82] - 报告期集团其他经营开支约为2120万港元（2019年约1840万港元），较2019年同期增长约15%，集团录得公司拥有人应占亏损约3750万港元（2019年为1450万港元）[82] - 集团亏损净额从2019年同期的1690万港元增加2300万港元至报告期的3990万港元[83] - 2020年6月30日，集团银行结余及现金约7080万港元，2019年12月31日约为7620万港元[85] - 2020年6月30日，集团已借入银行及其他借款1270万港元，2019年12月31日为550万港元；公司债券5000万港元，2019年12月31日为7100万港元[85] - 2020年6月30日，集团流动比率约为0.60倍，2019年12月31日为0.64倍[85] - 2020年6月30日，公司法定股本为8亿港元，已发行股本为3581万港元；2019年12月31日已发行股本为3541万港元[86] - 2020年6月30日，集团有两项账面价值合共约2.35亿港元的未行使可换股票据，2019年12月31日为2.045亿港元[87] - 截至2020年6月30日止六个月，集团员工成本约为5680万港元，2019年同期约为3440万港元[94] 公司资产负债关键指标变化 - 2020年6月30日非流动资产为406,538千港元，2019年12月31日为364,798千港元[8] - 2020年6月30日流动资产为153,181千港元，2019年12月31日为172,784千港元[8] - 2020年6月30日流动负债为255,082千港元，2019年12月31日为268,347千港元[8] - 2020年6月30日流动负债净值为(101,901)千港元，2019年12月31日为(95,563)千港元[8] - 2020年6月30日总资产减流动负债为304,637千港元，2019年12月31日为269,235千港元[8] - 2020年6月30日本公司拥有人应占权益为(108,015)千港元，2019年12月31日为(79,280)千港元[9] - 2020年6月30日非控股权益为(14,416)千港元，2019年12月31日为(12,029)千港元[9] - 2020年6月30日总权益为(122,431)千港元，2019年12月31日为(91,309)千港元[9] - 2020年6月30日非流动负债为427,068千港元，2019年12月31日为360,544千港元[9] - 截至2020年6月30日，公司非流动资为390,864千港元，2019年12月31日为334,748千港元[34] - 贸易及其他应收款项、按金及预付款项总额从2019年12月31日的46,588千港元增至2020年6月30日的59,205千港元[48] - 贸易及其他应付款项、应计费用及递延收入从2019年12月31日的66,291千港元增至2020年6月30日的121,023千港元[55] - 银行及其他借款从2019年12月31日的5,454千港元增至2020年6月30日的12,675千港元[56] - 2020年6月30日应收第三方的贸易款项为14,636千港元，2019年12月31日为4,482千港元[48] - 2020年6月30日租赁按金为14,295千港元，2019年12月31日为12,385千港元[48] - 2020年6月30日应收贷款为10,549千港元，2019年12月31日为9,886千港元[48] - 2020年6月30日计入其他应收款项及预付款项的相关资本化佣金为7,118,000港元，2019年12月31日为4,395,000港元[48] - 2020年6月30日银行借款207,000港元按最优惠贷款年利率加1%浮动利率计息，2019年12月31日为315,000港元[58] - 2020年6月30日按摊销成本计量的公司债券5000万港元列账为非流动负债（2019年12月31日为零）[60] - 2020年6月30日按公平值计入损益计量的可换股票据为1.96276亿港元（2019年12月31日为2.04466亿港元）[64] - 截至2020年6月30日，公司收取按金本金共500万美元（约3875.5万港元）计入非流动负债[65] - 2020年6月30日，金融投资抵押为0千港元（2019年12月31日为4052千港元），定期存款抵押为9284千港元（2019年12月31日为9835千港元）[72] - 2020年6月30日，20.7万港元借款由公司非执行董事秦蓁博士担保（2019年12月31日为31.5万港元）[74] 各条业务线数据关键指标变化 - 舞蹈学院业务从2020年3月止三个月亏损约820万港元转为6月止三个月盈利约210万港元[4] - 幼儿教育业务从2020年3月止三个月亏损约420万港元转为6月止三个月盈利约310万港元[4] - 2020年上半年舞蹈学院业务收益为19,236千港元，2019年同期为29,297千港元[21] - 2020年上半年幼儿教育业务收益为21,338千港元，2019年同期为14,623千港元[21] - 2020年上半年成人教育及培训业务收益为24,386千港元，2019年同期无此项业务[21] - 2020年上半年其他业务（含吞嚥及言语治疗、儿童摄影服务等）收益为4,573千港元，2019年同期为8,914千港元[21] - 截至2020年6月30日止六个月，舞蹈学院业务亏损6,086千港元，幼儿教育业务亏损1,115千港元，成人教育及培训业务亏损15,379千港元[30] - 2020年第二季度，集团舞蹈业务和幼儿教育业务扭亏为盈，利润分别约为210万港元和310万港元[83] 公司股权及购股计划相关情况 - 2020年6月30日赵家乐先生和秦蓁博士分别持有1.9875亿股普通股，占已发行股本权益百分比为57.48%[101] - 2020年6月30日秦志昂先生和杨少宽女士分别持有相关股份708.2万股，占已发行股本权益百分比为1.98%[101] - 2020年6月30日Wealthy Together持有1.9875亿股股份，占已发行股本权益百分比为55.50%[105] - 2020年6月30日许沛祥持有4965.4万股股份，占已发行股本权益百分比为13.87%[105] - 2020年6月30日陈佳欣和Tycoon Mind Limited分别持有2800万股股份，占已发行股本权益百分比为7.82%[105] - 公司购股计划于2014年9月26日有条件采纳，未经股东批准可发行最高股份数为2000万股面值的10%[106] - 公司可经股东事先批准更新计划限额，更新后可发行股份总数不得超批准日已发行股份的10%[106] - 2019年5月股东特别大会批准更新购股权计划授权限额，因行使全部购股可能发行股份总数不超3541万股，占当日已发行股份10%[107] - 2019年10月4日按每股1.10港元授出2478.7万份购股权，10月11日按每股1.00港元授出1062.3万份购股权[108] - 2020年1月股东特别大会批准更新购股权计划授权限额，因行使全部购股可能发行股份总数不超3541万股，占当日已发行股份10%[110] - 2020年2月11日按每股1.20港元授出638万份购股权，2月25日按每股1.44港元授出230万份购股权[111] - 2020年6月30日公司有4

集团整体财务数据关键指标变化 - 截至2020年3月31日止三个月，集团收益约为3160万港元，2019年为2590万港元[4] - 截至2020年3月31日止三个月，公司股东应占期内亏损约为2800万港元，2019年为960万港元[4] - 截至2020年3月31日止三个月，每股基本亏损约为7.91港仙，2019年为2.71港仙[4] - 2020年第一季度收益为31577千港元，2019年为25876千港元[5] - 2020年第一季度其他收入为4491千港元，2019年为2644千港元[5] - 2020年第一季度除税前亏损为29129千港元，2019年为10945千港元[5] - 2020年第一季度期内亏损为29074千港元，2019年为10889千港元[5] - 2020年第一季度本公司权益股东应占期内亏损为28023千港元，2019年为9599千港元[6] - 2020年第一季度基本每股亏损为7.91港仙，2019年为2.71港仙[6] - 2020年第一季度总收益3157.7万港元，2019年同期为2587.6万港元[17] - 2020年第一季度融资成本291.4万港元，2019年同期为210.7万港元[22] - 2020年第一季度所得税抵免5.5万港元，2019年同期为5.6万港元[23] - 2020年第一季度公司股东应占每股基本亏损约2802.3万港元，2019年同期为959.9万港元[25] - 总收益从2019年同期约2590万港元增加约570万港元至报告期约3160万港元，学院业务贡献约1380万港元（2019年：无），舞蹈业务收益减少810万港元[33] - 其他收入约为450万港元（2019年：260万港元）[35] - 员工及教学咨询服务成本约为2930万港元（2019年：约1730万港元），增加约69.4%[36] - 其他经营开支约为1040万港元（2019年：约890万港元），较去年同期增长约18.9%[36] - 公司股东应占亏损约2800万港元（2019年：960万港元），亏损净额从2019年同期的1090万港元增加1820万港元至报告期的2910万港元[37] - 2020年3月31日，集团金融投资为1460万港元，2019年为7570万港元[46] 各业务线收益数据关键指标变化 - 2020年第一季度舞蹈学院业务收益702.7万港元，2019年同期为1517.4万港元[17] - 2020年第一季度幼儿教育业务收益893.4万港元，2019年同期为708万港元[17] - 2020年第一季度成人教育及培训业务收益1380.8万港元，2019年同期无收益[17] - 2020年第一季度香港地区收益986.4万港元，2019年同期为1967.1万港元[20] - 2020年第一季度新加坡地区收益790.5万港元，2019年同期为620.5万港元[20] - 2020年第一季度澳洲地区收益1380.8万港元，2019年同期无收益[20] 公司股本情况 - 2020年3月31日，法定股本为8亿港元，分为80亿股每股面值0.1港元的股份，已发行股本为3541万港元，分为3.541亿股每股面值0.1港元的股份[39] - 截至2020年3月31日，公司全部已发行股本为3541万港元，分为3.541亿股每股面值0.1港元的股份[56] - 截至2020年3月31日，公司全部已发行股本为3541万港元，分为3.541亿股每股面值0.1港元的股份[59] 公司股权交易及收购情况 - 2020年1月2日，公司与创陞证券就配售最高达5000万港元非上市债券订立协议，一名主要股东承诺认购4960万港元[39] - 2020年1月17日，公司附属公司与独立第三方订立协议，发行本金额为500万美元（约3900万港元）的可换股票据，年利率8厘，为期48个月[40] - 2020年3月31日，集团为2.045亿港元未行使可换股票据抵押全部SDM Asia Limited股份，826万港元定期存款作抵押获取银行担保[41] - 集团完成收购Moriah集团所有业务资产，总现金代价为130万新加坡元（约708.5万港元）；完成收购CSE全部股权，代价为304万澳元（约1447万港元）[43][44] - 公司拟以最高780万新加坡元（约4251万港元）收购Global Tots集团全部股份，该交易于2020年4月20日完成[45][53] - 2020年4月1日，公司以60万新加坡元（约327万港元）收购Ichiban实体若干资产[50] - 2020年4月17日，SDM Management Limited以1港元出售辉同50%股权，SDM Academie Limited以400万港元收购辉同业务及财产，SDM Management Limited以200万港元收购佳盟国际发展有限公司50%股权，合计600万港元以发行400万股代价股份方式结清[52] 公司股东权益情况 - 2020年3月31日，赵家乐先生和秦蓁博士分别持有19875万股普通股及708.2万股相关股份，占已发行股本权益百分比为58.13%；秦志昂先生和杨少宽女士分别持有708.2万股相关股份，占已发行股本权益百分比为2.00%[55] - 截至2020年3月31日，Wealthy Together实益拥有1.9875亿股股份，占公司已发行股本的56.13%[59] - 截至2020年3月31日，许沛祥实益拥有4965.4万股股份，占公司已发行股本的14.02%[59] - 截至2020年3月31日，陈佳欣受控制法团权益拥有2800万股股份，占公司已发行股本的7.91%[59] - 截至2020年3月31日，Tycoon Mind Limited实益拥有2800万股股份，占公司已发行股本的7.91%[59] 公司购股计划情况 - 未经股东批准，购股计划可发行最高股份数目不得超2000万股面值的10%[60] - 2019年5月股东特别大会批准更新购股计划，可发行股份总数不得超3541万股，占批准当日已发行股份10%[61] - 2020年1月股东特别大会批准更新购股计划，可发行股份总数不得超3541万股，占批准当日已发行股份10%[62] - 2020年2月11日按行使价每股1.20港元授出638万份购股期权[62] - 2020年2月25日按行使价每股1.44港元授出230万份购股期权[62] - 截至2020年3月31日，公司购股权计划下有44090000份尚未行使的购股权，可认购44090000股新股[63] - 2019年1月1日购股权数目为35410000份，2020年已授出8680000份[63] 公司业务发展战略 - 集团将巩固在香港及海外舞蹈学校行业地位，董事会仍在物色舞蹈学校业务投资机会[47] - 集团一直积极寻找投资机会拓展业务范围及分散现有业务，自2018年下半年涉足海外主流教育市场[47] 公司合规及治理情况 - 公司各控股股东承诺不参与与集团业务构成竞争的业务，除非持有上市竞争公司已发行股本总额不足5% [65] - 截至2020年3月31日止三个月，公司遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则所有守则条文[66] - 公司就董事证券交易采纳行为守则，报告期内董事均遵守守则及规定交易标准[67] - 报告期内，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[68] - 审核委员会由独立非执行董事刘锡源先生、袁文俊博士及翟志胜先生组成，已审阅集团财务汇报事宜[69] - 本报告财务资料未经公司核数师审核，审核委员会对公司会计处理方法无异议[69] 公司基本信息及报告相关信息 - 公司于2014年2月12日在开曼群岛注册成立，同年10月14日在联交所GEM上市[8] - 报告发布时间为2020年5月15日[71] 疫情对公司的影响 - 自2020年初起，COVID - 19爆发影响集团运营及财务状况，导致课堂暂停、收益确认延迟，预计对截至2020年12月31日财政年度收益造成负面影响[53] 公司或有负债情况 - 2020年3月31日，集团无重大或有负债，2019年也无[49] 公司董事会构成 - 报告日期，董事会包括执行董事赵家乐先生（主席）及秦志昂先生（行政总裁）等[71]

公司业务布局 - 2019年公司在香港开设22间全资拥有的舞蹈中心[13] - 截至2019年末公司在新加坡经营7间学前机构[13] - 2019年公司完成收购Ability Education Pty Limited，该公司在澳洲悉尼及墨尔本拥有2间学院[14] - Chatsworth在“Chatsworth”品牌下经营国际幼稚园、小学及初中逾20年[14] - 2019年12月31日，集团在香港经营22间全资舞蹈中心、3间合资舞蹈中心、2间幼儿园，在新加坡经营7间国际学前机构，在澳洲经营2间学院[19] - 2019年集团完成收购Ability Education，该公司在澳洲悉尼及墨尔本拥有2间学院[20] - 集团未来将开设或收购更多舞蹈中心，加强行业领导地位[16] - 集团将加快在新加坡、澳洲及其他海外市场扩张，拓宽收入来源[16] - 集团将实施改善运营策略，参与日间儿童托管中心、幼儿园、学院及进修课程运营[16] - 公司主要从事投资控股业务，年内集团从事成人教育培训业务[172] 公司人员变动 - 李国豪先生于2019年5月15日辞任独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会成员、提名委员会成员[10] - 翟志胜先生于2019年5月15日获委任独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会主席、提名委员会成员[10] 公司基本信息 - 公司股份于2014年10月14日在香港联合交易所有限公司GEM成功上市[14] - 公司董事包括执行董事赵家乐先生、秦志昂先生，非执行董事秦蓁博士、杨少宽女士，独立非执行董事刘锡源先生、袁文俊博士、翟志胜先生[10] - 公司核数师为毕马威会计师事务所[10] - 公司网址为www.sdm.hk，股份代号为8363[11] 集团财务数据关键指标变化 - 集团总收益从2018年约7650万港元增加约5220万港元至2019年约1.287亿港元，主要因幼儿教育业务贡献约3090万港元（2018年：950万港元），学院业务贡献约1520万港元（2018年：无）[22] - 集团其他收入从2018年约1270万港元大幅增加至2019年约3120万港元，主要因管理费、利息及弥偿收入增加[24] - 2019年使用权资产折旧及租赁负债利息分别为3660万港元及370万港元，去年租赁开支为2480万港元[25] - 2019年集团股东应占亏损约9880万港元，2018年约5350万港元，亏损增加有多方面原因[26] - 2019年12月31日，集团拥有的商誉及无形资产分别为8360万港元（2018年：4630万港元）及1330万港元（2018年：1400万港元）[27] - 2019年12月31日，集团银行结余及现金总额约为7620万港元，2018年约为5500万港元[29] - 2019年12月31日，集团有已借入银行及其他借款550万港元，发行的公司债券7100万港元，流动比率约为0.64倍，2018年12月31日为1.22倍[29] - 2019年及2018年12月31日，公司法定股本为8亿港元，已发行股本为3541万港元[30] - 2019年12月31日，集团有账面价值约7100万港元的已发行未偿还公司债券，2018年约为6920万港元，按年利率5厘计息[30] - 2019年12月31日，集团有账面价值约2.045亿港元的未行使可换股票据，按年利率8厘计息[31] - 2019年12月31日，集团金融投资为4960万港元，2018年为360万港元[36] - 2019年12月31日，集团为未偿还证券保证金账户结余60万港元抵押金融投资410万港元，2018年分别为190万港元和360万港元[44] - 2019年12月31日，集团定期存款983.5万港元已作抵押，2018年为零港元[44] - 2019年12月31日，集团为未行使可换股票据抵押持有的全部SDM Asia Limited股份作担保，账面价值为2.045亿港元，2018年无[44] - 截至2019年12月31日止年度，集团员工及教学咨询服务成本约为8460万港元，2018年约为4540万港元[45] - 2017年2月公开发售所得款项净额约3950万港元，已使用1940万港元，剩余2010万港元存于银行用于发展幼儿教育业务[48] - 2018年3月非上市债券配售所得款项净额约6730万港元，已使用6730万港元，分别用于收购海外学前教育机构业务、香港幼儿教育中心及作为一般营运资金[48] - 截至2019年12月31日止年度，独立核数师审核服务费用约为264万港元，2018年约为240万港元；非审核服务金额约为2.9万港元，2018年约为9.1万港元[87] - 董事会未建议派发2019年度末期股息，2018年亦无[175] - 2019年公司并无可供分派储备（2018年：无）[199] - 2019年对集团五大客户的销售额占年度总销售额约0.5%（2018年：约0.5%）[200] - 2019年对最大客户的销售额占年度总销售额约0.1%（2018年：约0.2%）[200] - 2019年租赁租金付款占总收益约31.9%（2018年：租金开支约32.5%）[200] - 2019年公司并无赎回其任何股份，及其附属公司并无购买或出售任何公司上市证券[195] 公司治理结构 - 2019年12月31日，董事会由7名董事组成，包括2名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事[52] - 主席与行政总裁角色区分，分别由赵家乐先生及秦志昂先生担任[58] - 公司已采纳董事会成员多元政策，从多个可计量范畴考虑多元化[60] - 提名委员会每年检讨董事会组成，监察多元政策实行，认为集团已达成该政策[62][63] - 董事会会议需董事积极参与，公司向董事发至少14天定期会议通知，文件提前至少3天送交[65] - 2019年董事会会议次数为12次，赵家乐、秦志昂、杨少宽、刘锡源出席率100%，秦蓁、袁文俊出席率91.67%，李国豪出席率0%，翟志胜出席率100%[69] - 公司已就董事证券交易采纳行为守则，各董事在回顾年度均遵守规定[51] - 公司董事认为公司一直遵守企业管治守则所有适用条文[50] - 截至2019年12月31日，赵家乐、秦志昂、秦蓁、杨少宽、刘锡源、袁文俊出席股东大会次数分别为2/3、3/3、2/3、3/3、3/3、0/3，李国豪（2019年5月15日辞任）为0/1，翟志胜（2019年5月15日获委任）为1/2[71] - 公司于2014年9月26日设立审核委员会，目前由刘锡源、袁文俊、翟志胜组成，年内共举行5次会议[73][75] - 德勤·关黄陈方会计师行自2020年1月8日起辞任公司核数师职位，公司委任毕马威会计师事务所填补空缺，留任至下届股东周年大会结束[75] - 审核委员会、薪酬委员会、提名委员会会议次数分别为5次、1次、1次，刘锡源出席审核委员会会议次数为5/5，袁文俊出席审核委员会、薪酬委员会、提名委员会会议次数分别为5/5、1/1、1/1等[76] - 公司薪酬委员会于2014年9月26日设立，由赵家乐、翟志胜、袁文俊组成，翟志胜为主席[78] - 公司提名委员会于2014年9月26日设立，由秦志昂、袁文俊、翟志胜组成，袁文俊为主席[79] - 公司就集团董事及高级管理层诚信履职可能面对的法律行动作出投保安排[80] - 根据公司章程细则，每届股东周年大会上三分之一董事须轮值退任，每名董事至少每三年轮值退任一次[81] - 所有现任独立非执行董事按特定任期获委任，须根据章程细则轮值退任及重选连任[81] - 公司已接获各独立非执行董事根据GEM上市规则第5.09条就其独立身份发出的年度确认[81] - 持有公司缴足股本（赋予在公司股东大会上投票权利）不少于十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会[94] - 若董事会未能在要求书递交后21天内召开有关股东特别大会，合资格股东可自行召开，公司须偿付合理费用[94] - 公司鼓励董事参加持续专业进修研讨会及课程，更新相关技能及知识[83] - 董事会负责建立、维持及检讨集团内部监控系统，认为集团已实施适当程序保障资产[85][86] - 集团设有内部审核功能，风险管理及内部监控系统每年进行检讨且有效足够[90] - 公司每年举行股东周年大会，另有股东特别大会，为股东与董事会沟通平台[89] - 公司以现金或其他方式向股东宣派及派付股息，末期股息建议待股东批准[97] - 公司设立多个渠道与股东及投资者沟通，包括股东大会、年报等[98] 公司环境数据 - 2019年汽车排放的氮氧化物为1008克，较2018年的12863克减少92%；硫氧化物为20克，较2018年的21克减少4%；颗粒物为74克，较2018年的1233克减少94%；总计为1102克，较2018年的14117克减少94%[108] - 2019年温室气体直接排放为3632千克，较2018年的3839千克减少5%；间接排放为556401千克，较2018年的264666千克增加110%；其他间接排放为36872千克，较2018年的12486千克增加195%；总计为596905千克，较2018年的280991千克增加112%[111] - 2019年公司设施总数为36间，较2018年的31间增加16%；年度排放强度为16580千克二氧化碳当量/间，较2018年的9064千克二氧化碳当量/间增加[111] - 2019年公司运营产生5吨无害废物，较2018年的3吨增加[113] - 2019年总能源消耗量为803614千瓦时，较2018年的443855千瓦时增加81%；燃料消耗量为12285千瓦时，较2018年的535千瓦时增加2196%；总计为815899千瓦时，较2018年的444390千瓦时增加84%[115] - 2019年每间设施的能源消耗量为22664千瓦时/间，较2018年的14335千瓦时/间增加58%[115] - 2019年耗水量为3806立方米，较2018年的60立方米增加6243%[116] - 2019年每间设施的耗水量为105.7立方米/间，较2018年的2.5立方米/间增加4128%[116] - 环境、社会及管治报告主要涵盖公司2019年1月1日至12月31日在香港的主要活动[101] - 公司将经济、社会及环境福利健康融入业务决策以实现可持续发展[102] 公司员工数据 - 2019年12月31日，集团共聘用526名员工，2018年为268名[122] - 2019年员工年龄分布：<30岁占24%，30 - 50岁占60%，>50岁占16%；2018年分别为49%、32%、19%[123] - 2019年员工性别分布：男性占22%，女性占78%；2018年分别为4%、96%[125] - 2019年员工按年龄组别的流失率：<30岁为10%，30 - 50岁为19%，>50岁为4%；2018年分别为15%、14%、0%[126] - 2019年员工按性别的流失率：男性为15%，女性为85%；2018年分别为10%、90%[126] - 2019年职业健康与安全数据：男性和女性死亡人数均为0%；男性因工伤损失工作日数为0%，女性为0%；男性受伤员工人数为0，女性为0；2018年女性因工伤损失工作日数为0.03%，受伤员工人数为1[131] - 2019年无因工伤而损失的工作日数，2018年损失22天[133] - 集团严格遵守平等机会法例，选拔过程无歧视，仅基于雇员表现、经验及技能[120] - 集团为雇员提供各种培训课程，本年度举办团队建设及销售技巧培训，教师进行海外进修[134] 公司采购与合规 - 集团有严格内部监控流程，通过公平公正投标程序采购货品及材料，审慎挑选供应商[138] - 本年度公司未发现不遵守腐败或洗黑钱法律法规的情况[142] 公司人员履历 - 赵家乐44岁，2014年2月12日获委任为董事，2014年3月24日重新被任命为执行董事，在儿童教育及管理方面约有十年经验[148] - 秦志昂72岁，2014年2月12日获委任为董事，2014年3月24日重新被任命为执行董事，在采购方面拥有逾20年经验[150] - 秦蓁44岁，2014年3月24日获委任为非执行董事，在言语及吞咽治疗领域具备约13年经验[153] - 杨少宽69岁，2014年3月24日获委任为非执行董事，在教育界累积约16年经验[155] - 刘锡源53岁，2014年9月26日获委任为独立非执行董事，在审计及财务会计方面拥有逾21年经验[157] - 过去三年内，赵家乐、秦志昂、秦蓁、杨少宽概无于任何其他上市公司担任董事职务[149][151][155

财务数据关键指标变化（九个月数据） - 截至2019年9月30日止九个月，集团收益约为8120万港元，2018年约为5040万港元[3] - 截至2019年9月30日止九个月，公司拥有人应占期内亏损约为2158万港元，2018年9月30日为1037.4万港元[3] - 截至2019年9月30日止九个月，每股基本亏损约为6.09港仙，2018年9月30日为3.7港仙[3] - 截至2019年9月30日止九个月，其他收入为1842.9万港元，2018年为861.8万港元[4] - 截至2019年9月30日止九个月，折旧及摊销为2987.8万港元，2018年为265.7万港元[4] - 截至2019年9月30日止九个月，员工成本为5210.3万港元，2018年为2742.9万港元[4] - 截至2019年9月30日止九个月，融资成本为744.9万港元，2018年为167.2万港元[4] - 截至2019年9月30日止九个月，公司总收益为81,195千港元，2018年同期为50,410千港元[23] - 截至2019年9月30日止九个月，利息收入2,869千港元，无形资产摊销799千港元，物业、厂房及设备折旧29,079千港元[28] - 截至2019年9月30日止九个月，借款利息472千港元，公司债券利息2,747千港元，租赁负债利息4,230千港元，融资成本总计7,449千港元[33] - 截至2019年9月30日止九个月，香港利得税220千港元，中国税项0千港元，新加坡企业所得税36千港元，递延税项77千港元，所得税抵免/（开支）总计107千港元[34] - 截至2019年9月30日止九个月，公司拥有人应占每股基本亏损约0.061港元（21,580,000港元÷354,100,000股），2018年同期约0.029港元（10,374,000港元÷354,100,000股）[36] - 截至2019年9月30日止九个月，无建议派付任何股息，2018年同期亦无[38] - 截至2019年9月30日九个月，集团总收益从2018年同期约5040万港元增加约3080万港元至约8120万港元[46] - 集团其他收入从2018年同期约860万港元增加约980万港元或114.0%至报告期间约1840万港元[48] - 报告期间集团无租金开支，录得使用权资产折旧及租赁负债利息分别约2548万港元及423万港元，2018年同期租金开支约1750万港元[48] - 报告期间员工成本约为5210万港元，2018年9月30日约2740万港元，增加约1.9倍[48] - 报告期间其他经营开支约为2750万港元，2018年同期约1690万港元，较去年同期增加约62.7%[49] - 报告期间集团录得公司拥有人应占亏损约2160万港元，2018年同期约1040万港元[49] - 集团亏损净额从2018年同期的1310万港元增加1270万港元至报告期间的2580万港元[49] 财务数据关键指标变化（三个月数据） - 截至2019年9月30日止三个月，收益为2816.1万港元，2018年为2153.4万港元[4] - 截至2019年9月30日止三个月，除税前亏损为871.2万港元，2018年为335万港元[4] - 截至2019年9月30日止三个月，期内亏损为889.7万港元，2018年为335.7万港元[4] 会计准则应用影响 - 公司自2019年1月1日起采用香港财务报告准则第16号，采用经修订追溯法，准则应用于首次应用期间，累计影响作为权益确认[12] - 公司于首次应用日期按剩余租赁付款采用约8%的增量借款利率折现的现值确认租赁负债[14] - 2018年12月31日披露的经营租赁承担为74,426千港元，折现后于2019年1月1日确认的租赁负债为65,856千港元，其中即期25,414千港元，非即期37,125千港元[15] - 截至2019年9月30日止九个月，按香港财务报告准则第16号折旧及摊销为 -29,878千港元，按香港会计准则第17号为 -4,398千港元，影响为 -25,480千港元[18] - 截至2019年9月30日止九个月，按香港财务报告准则第16号租金开支为0千港元，按香港会计准则第17号为 -26,689千港元，影响为26,689千港元[18] - 截至2019年9月30日止九个月，按香港财务报告准则第16号融资成本为 -7,449千港元，按香港会计准则第17号为 -3,219千港元，影响为 -4,230千港元[18] - 截至2019年9月30日止九个月，按香港财务报告准则第16号亏损为 -25,762千港元，按香港会计准则第17号为 -22,741千港元，影响为 -3,021千港元[18] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司可呈報分部包括舞蹈學院業務、幼兒教育業務，其他经营分部纳入“其他”组别[21][22] - 截至2019年9月30日止九个月，舞蹈學院業務收益为47,090千港元，幼兒教育業務收益为21,358千港元[23] - 截至2019年9月30日止九个月，舞蹈学院业务收益47,090千港元，幼儿教育业务收益21,358千港元，其他业务收益12,747千港元，综合收益81,195千港元[25] - 截至2019年9月30日止九个月，舞蹈学院业务分部亏损4,336千港元，幼儿教育业务分部亏损8,842千港元，其他业务分部利润2,629千港元，综合亏损10,549千港元[25] - 截至2019年9月30日止九个月，香港地区收益62,113千港元，中国地区收益0千港元，新加坡地区收益19,082千港元，综合收益81,195千港元[31] 公司股本及股东情况 - 2019年9月30日公司法定股本为8亿港元，分为80亿股每股面值0.1港元的股份，已发行股本为3541万港元，分为3.541亿股每股面值0.1港元的股份[51] - 2019年9月30日，董事赵家乐先生和秦蓁博士分别通过受控制法团权益和家族权益持有198,750,000股公司股份，占已发行股本的56.13%[72] - 2019年9月30日，公司全部已发行股本为35,410,000港元，分为354,100,000股每股面值0.1港元的股份[74][77] - 2019年9月30日，主要股东Wealthy Together、许沛祥、陈佳欣、Tycoon Mind Limited分别持有198,750,000股、35,722,000股、28,000,000股、28,000,000股公司股份，占已发行股本的比例分别为56.13%、10.09%、7.91%、7.91%[75] 公司购股计划情况 - 公司购股计划于2014年9月26日有条件采纳，未经股东批准，可发行最高股份数目不得超上市发售完成后已发行股份总数20,000,000股面值的10%[79] - 公司可经股东事先批准更新购股计划限额，更新后可发行股份总数不得超批准日已发行股份的10%[79] - 2019年10月4日和11日，公司分别授出2478.7万份和1062.3万份购股权，行使价分别为每股1.10港元和1.00港元[42] - 公司建议更新购股计划授权限额，获批后因行使购股计划授出的全部购股权可能发行的股份总数不超3541万股，占最后实际可行日期已发行股份10%[80] - 自采纳日期至2019年9月30日，无购股计划授出或同意授出；报告日期，公司分别按每股1.10港元和每股1.00港元授出2478.7万份和1062.3万份购股计划[81] 公司收购事项 - 公司为收购Ability Education及Institute Training支付定金20万澳元，相当于114万港元，购买总额为760万澳元，相当于约4332万港元[53][54] - 公司间接附属公司SDMII拟以303.8597万新加坡元，相当于约1744.9万港元，收购新加坡公司51%股权，已支付总金额305.8597万新加坡元，相当于约1756.4万港元[55] - 公司间接全資附属公司SDM SF拟收购Sunflower集团60%股权，已支付定金75万新加坡元，相当于约435万港元，额外定金525万新加坡元，相当于约3024万港元[56] - 公司间接全資附属公司SDMSEL拟收购Moriah集团全部资产，已支付可退还定金13万新加坡元，相当于75.1万港元，现金代价总额为130万新加坡元，相当于约741万港元[58] - 公司收购Happy Family集团资产及业务，现金代价总额为125万新加坡元，相当于约707.5万港元[59] - 公司间接附属公司SDMII拟收购目标实体1全部股份，基本代价为400万新加坡元，相当于约2268万港元，余下代价上限为380万新加坡元，相当于约2154.6万港元[61] - 公司间接附属公司SDMII拟收购目标实体2全部普通股，90%销售股份基本代价为500万新加坡元，相当于约2825.6万港元，额外红利代价上限为220万新加坡元，相当于约1243.3万港元，余下10%销售股份代价不少于55.5555万新加坡元，相当于约314万港元，不超过80万新加坡元，相当于约452.1万港元[62] - 公司间接附属公司SDMII拟收购目标公司1所有股权，代价为80万新加坡元，相当于约457.6万港元[64] - 公司拟收购婴幼儿心理发展协会46股普通股，占已发行股本51%，代价不超过1020万港元[65] - 2019年公司拟收购专业心理服务业务、新加坡及泰国若干学前机构及幼儿中心、澳洲职业培训及教育服务课程中心[67] 公司业务发展战略 - 公司将继续在香港、中国及海外市场扩展业务[68] - 公司董事会仍在物色舞蹈学校业务投资机会，寻求在亚洲等地区扩张[67] - 潜在收购事项可将公司幼儿教育业务拓展至国际市场，提高竞争力[67] 公司合规与治理情况 - 控股股東持有与集团业务构成或可能构成竞争业务的上市公司已发行股本总额不足5%除外，需遵守不竞争承诺[83] - 截至2019年9月30日止九个月，公司遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则所有守则条文，无偏离情况[84] - 公司就董事证券交易采纳行为守则，报告期内董事均遵守行为守则及规定交易标准，未发现不符合规定标准情况[85] - 报告期内，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[86] - 审核委员会与管理层审阅集团会计原则、惯例及财务汇报事宜，对公司会计处理方法无异议[87] 公司董事会构成 - 报告日期，董事会包括执行董事赵家乐、秦志昂，非执行董事秦蓁、杨少宽，独立非执行董事刘锡源、袁文俊、翟志胜[88] 公司或有负债情况 - 2019年9月30日公司无重大或有负债，2018年9月30日也无[71] 公司抵押情况 - 2019年9月30日集团为未偿还证券保证金账户结余抵押按公允价值计量的金融资产金额590万港元，2018年9月30日无此项抵押[52] 公司税项税率情况 - 香港利得税按估计应课税利润的16.5%税率计算，新加坡企业所得税按本期估计应课税利润按17%税率计算[34][35] - 中国附属公司税率为25%，因两段期间无应课税利润，未就企业所得税作出拨备[35]

收入和利润表现 - 截至2019年6月30日止六个月收益为53,034,000港元，较2018年同期的28,876,000港元增长83.7%[2] - 公司总收益同比增长83.7%至53,034千港元，其中舞蹈学院业务收益29,297千港元，幼儿教育业务收益14,623千港元[26] - 报告期间总收益5300万港元，较去年同期2890万港元增长83%[70] - 新加坡幼儿业务贡献收益1270万港元，吞咽及言语治疗业务贡献460万港元，儿童摄影服务贡献450万港元[70] - 公司2019年上半年期内亏损为1450.3万港元[7] - 截至2019年6月30日止六个月公司拥有人应占期内亏损为14,503,000港元，较2018年同期的8,288,000港元扩大75.0%[3] - 截至2019年6月30日止六个月每股基本亏损为4.10港仙，较2018年同期的2.34港仙扩大75.2%[1][3] - 公司拥有人应占亏损为14503千港元，每股基本亏损为0.041港元（基于354.1百万股加权平均股数）[43] - 净亏损扩大至16,900,000港元，较去年同期增加7,200,000港元[73] - 公司除税前亏损为16,943千港元，其中总部企业开支达17,992千港元[34] 成本和费用 - 截至2019年6月30日止六个月折旧及摊销开支为19,126,000港元，较2018年同期的1,777,000港元激增976.3%[2] - 截至2019年6月30日止六个月员工成本为34,359,000港元，较2018年同期的16,698,000港元增长105.8%[2] - 截至2019年6月30日止六个月融资成本为4,541,000港元，较2018年同期的1,653,000港元增长174.7%[2] - 截至2019年6月30日止六个月，折旧及摊销增加16,434千港元至19,126千港元，主要因新租赁准则实施[22] - 截至2019年6月30日止六个月，租金开支减少16,839千港元至零，融资成本增加2,600千港元至4,541千港元[22] - 员工成本增至34,400,000港元，同比增长约2.1倍，因香港及新加坡业务扩展增加员工人数[72] - 其他经营开支达18,400,000港元，同比增长52.1%，主因收购业务产生的专业费用及差旅开支[73] - 折旧费用为18663千港元，其中舞蹈学院业务折旧11038千港元（占59.2%），幼儿教育业务折旧7301千港元（占39.1%）[36] - 无形资产摊销463千港元，其中幼儿教育业务摊销210千港元，其他业务摊销253千港元[36] - 融资成本达4541千港元，其中租赁负债利息2600千港元（占57.3%），公司债券利息1860千港元（占41.0%），借款利息81千港元（占1.8%）[40] 现金流状况 - 公司2019年上半年经营现金净流出1774.8万港元[8] - 公司2019年上半年投资现金净流出4100.7万港元[8] - 公司2019年上半年融资现金净流入19021.3万港元[8] - 公司2019年6月30日现金及现金等价物为18618.4万港元[8] - 公司收购附属公司产生现金流出185.2万港元[7] - 支付收购按金合计18859千港元，包括新加坡业务收购诚意金17733千港元和澳大利亚业务按金1126千港元[49] - 支付Sunflower收购订金525万新加坡元（约3024万港元），总订金600万新加坡元（约3459万港元）[68] 业务分部表现 - 分部业绩显示舞蹈学院业务亏损2,039千港元，幼儿教育业务亏损5,098千港元，其他业务利润2,311千港元[34] - 其他业务收益包括吞咽及言语治疗4,641千港元和儿童摄影服务4,460千港元[26] - 公司经营分部新增幼儿教育业务（香港及新加坡）和其他业务（吞咽治疗及摄影服务）[28][30] 地区市场表现 - 公司总收益为53034千港元，其中香港市场贡献40347千港元（占76.1%），新加坡市场贡献12687千港元（占23.9%）[38] - 公司非流动资产达175468千港元，较2018年末104968千港元增长67.2%，其中新加坡非流动资产92538千港元（占52.7%），香港非流动资产82930千港元（占47.3%）[38] 资产和投资变动 - 截至2019年6月30日银行结余及现金为186,184,000港元，较2018年12月31日的54,966,000港元增长238.7%[4] - 短期投资达32,400,000港元（2018年末持作买卖投资：3,600,000港元）[76] - 按公平值计值的金融资产从3,587千港元增至32,369千港元，增长802.5%[54] - 债务证券投资新增27,795千港元，占金融资产增长的绝大部分[54] - 贸易及其他应收款项、按金及预付款项总额从27,831千港元增至40,728千港元，增长46.3%[51] - 应收第三方贸易款项从1,656千港元增至5,992千港元，增长261.8%[51][53] - 物业、厂房及设备购置金额为2380千港元，较2018年同期1743千港元增长36.5%[47] 债务和融资活动 - 截至2019年6月30日公司债券为264,947,000港元，2018年12月31日为零[5] - 公司债券及可换股票据总额为2.649亿港元（2019年6月30日），较2018年底6922.5万港元增长283%[61] - 公司发行债券总额8000万港元，年利率5%，扣除佣金355万港元后实际收款6745万港元[60] - 公司发行可换股票据本金2500万美元（约1.95亿港元），年利率8%[61] - 银行及其他借款从3,052千港元减少至2,393千港元，下降21.6%[58] - 证券孖展贷款从1,904千港元微增至1,974千港元[58] - 银行借款从521千港元减少至419千港元[59] 租赁和会计准则影响 - 截至2019年6月30日使用权资产为66,267,000港元，2018年12月31日为零[4] - 公司应用香港财务报告准则第16号时，租赁负债确认金额为62,539千港元，其中即期部分25,414千港元，非即期部分37,125千港元[20] - 公司增量借款利率为8%，用于折现经营租赁承担现值[18][20] - 经营租赁承担原值为74,426千港元，经折现后减少11,887千港元[20] - 经营租赁承担因会计准则变更确认为租赁负债（2018年末经营租赁承担约74,400,000港元）[79] 其他收入和支出 - 其他收入增加至10,300,000港元，同比增长47.1%，主要因银行利息收入从400,000港元上升至2,600,000港元[72] - 利息收入2616千港元，其中未分配部分2610千港元（占99.8%），舞蹈学院业务6千港元[36] - 公司2019年上半年汇兑差额损失52.3万港元[7] - 公司2019年上半年金融资产公平值变动收益13.1万港元[7] - 所得税抵免78千港元，其中新加坡企业所得税36千港元，递延税项42千港元[41] - 向关联方收取租金收入135.9万港元，其中彩虹屋23.6万港元、梓峰教育74万港元、春晖艺舍11.3万港元、Red Vocal 27万港元[65] 股东权益和资本结构 - 截至2019年6月30日总权益为负11,737,000港元，较2018年12月31日的正7,372,000港元恶化259.2%[5] - 公司2019年6月30日本公司拥有人应占总权益为亏损264.7万港元[7] - 公司2019年6月30日累计亏损为10709.6万港元[7] - 已发行股本为35,410,000港元，分为354,100,000股每股面值0.1港元的股份[75][78] - 公司全部已发行股本为35,410,000港元，分为354,100,000股每股面值0.1港元的股份[91][93] 主要股东和关联方 - 公司董事赵家乐通过受控制法团权益持有198,750,000股，占已发行股本56.13%[91] - 公司非执行董事秦蓁通过家族权益持有198,750,000股，占已发行股本56.13%[91] - 主要股东Wealthy Together持有198,750,000股，占已发行股本56.13%[92] - 股东许沛祥持有60,246,000股，占已发行股本17.01%[92] - 股东陈佳欣通过受控法团权益持有28,000,000股，占已发行股本7.91%[92] - 股东Tycoon Mind Limited持有28,000,000股，占已发行股本7.91%[92] - 主要管理人员酬金107.9万港元，较去年同期31.8万港元增长239%[67] 公司治理和合规 - 截至2019年6月30日六个月公司完全遵守GEM上市规则附录十五的企业管治守则[101] - 公司已采纳不逊于GEM上市规则第5.48至5.67条规定的董事证券交易行为守则[102] - 报告期间公司未发现任何不符合董事证券交易规定标准的情况[102] - 报告期间公司或其附属公司未购买出售或赎回任何上市证券[103] - 审核委员会由三位独立非执行董事组成已审阅2019年6月30日止六个月未经审核综合业绩[104] - 审核委员会对公司采用的会计处理方法无异议[104] - 截至报告日期董事会由两名执行董事两名非执行董事和三名独立非执行董事组成[106] - 公司控股股东已签署不竞争契约承诺不参与与集团业务构成竞争的任何业务或持有相关公司超过5%的权益[99] - 截至2018年12月31日年度公司收到控股股东关于遵守不竞争契约的书面确认[99] - 截至2019年6月30日，公司无任何重大或有负债或担保（2018年同期：无）[89] 战略和投资活动 - 潜在收购事项旨在将幼儿教育业务拓展至国际市场，目标为2至12岁幼儿市场[87] - 公司支付750,000新加坡元（约4,332,000港元）作为收购Sunflower Childcare Group 60%股权的诚意金[50] - 公司支付130,000新加坡元（约751,000港元）作为另一项新加坡资产收购的可退回按金[50] - 收购Happy Family集团总现金代价125万新加坡元（约707.5万港元）[63] 财务比率和风险 - 流动比率改善至2.51倍（2018年末：1.22倍）[77] - 外币风险敞口包括美元计值资产66,669,000港元（2018年末：20,494,000港元）[80] 股本和激励计划 - 购股权计划授权限额更新为35,410,000股，占已发行股份10%[97]

收入和利润表现 - 公司收益为2590万港元，同比增长73.8%[3][4] - 截至2019年3月31日止三个月总收益为2587.6万港元，较2018年同期1486.9万港元增长74%[20][23] - 报告期间总收益为2590万港元，较2018年同期的1480万港元增长74.3%[32] - 公司拥有人应占期内亏损为960万港元，同比扩大514.7%[3][5] - 每股基本亏损为2.71港仙，同比扩大515.9%[3][5] - 公司拥有人应占期内亏损约959.9万港元，每股基本亏损0.027港元[27] - 公司拥有人应占亏损为960万港元，较2018年同期的160万港元增长500%[34] - 亏损净额为1090万港元，较2018年同期的210万港元增长419%[35] 成本和费用变化 - 折舊及攤銷開支大幅增加至946.2万港元，去年同期为52.9万港元[4] - 员工成本为1730.5万港元，同比增长116.3%[4] - 融资成本为210.7万港元，同比增长155.1%[4] - 租金开支为0港元，去年同期为555.8万港元[4] - 其他经营开支为892万港元，同比增长97.4%[4] - 截至2019年3月31日止三个月折旧及摊销增加800万港元，从146.2万港元增至946.2万港元[16] - 截至2019年3月31日止三个月租金开支减少799.5万港元，从799.5万港元降至0[16] - 截至2019年3月31日止三个月融资成本增加120.6万港元，从90.1万港元增至210.7万港元[16] - 员工成本为1730万港元，较2018年同期的800万港元增长116.3%[34] - 其他经营开支为890万港元，较2018年同期的450万港元增长97.8%[34] - 使用权资产折旧及租赁负债利息分别为800万港元及120万港元，取代原租金开支560万港元[34] 其他收入及税务 - 其他收入为264.4万港元，同比增长15.4%[4] - 所得税抵免为5.6万港元，去年同期为0[4] 会计准则变更影响 - 公司自2019年1月1日起采纳香港财务报告准则第16号，采用经修订追溯法，首次应用日期为2019年1月1日[13][15] - 公司采用8%的折现率计算租赁负债现值[15] - 截至2019年3月31日止三个月融资成本210.7万港元，其中租赁负债利息120.6万港元[25] 业务线收益分布 - 舞蹈学院业务收益1517.4万港元，幼儿教育业务收益708万港元[20] - 幼儿早期业务贡献收益约710万港元，吞嚥及言语治疗服务贡献240万港元，儿童摄影服务贡献120万港元[32] 地区收益分布 - 香港地区收益1967.1万港元，新加坡地区收益620.5万港元[23] 收购活动 - 收购新加坡学前机构资产及业务，现金代价总额分别为25万新加坡元(约141.5万港元)及100万新加坡元(约566万港元)[38] 股本及证券信息 - 已发行股本为3541万港元，分为354,100,000股每股面值0.1港元的股份[36] - 为证券保证金账户抵押360万港元的买卖投资[37] - 公司总已发行股本为35,410,000港元，分为354,100,000股面值0.1港元的股份[44][47] - 报告期间公司未购买、出售或赎回任何上市证券[57] 股权结构 - 公司执行董事兼主席赵家乐先生通过全资拥有的Wealthy Together持有198,750,000股股份，占已发行股本56.13%[44][45] - 非执行董事秦蓁博士作为赵家乐配偶被视为持有相同198,750,000股股份，权益占比56.13%[44] - 股东许沛祥直接持有60,246,000股股份，占已发行股本17.01%[45] - 股东陈佳欣通过受控制法团权益持有28,000,000股股份，占已发行股本7.91%[45] - Tycoon Mind Limited作为实益拥有人持有28,000,000股股份，权益占比7.91%[45] 购股权计划 - 购股权计划自2014年采纳至今未授予任何购股权[49] - 公司提议更新购股权计划授权限额至35,410,000股（占已发行股份10%）[51] 公司治理 - 截至2019年3月31日，公司完全遵守GEM上市规则的企业管治守则[55] - 董事会由7名成员组成，包括2名执行董事、2名非执行董事及3名独立非执行董事[60] - 公司主席为执行董事赵家乐[60] - 公司行政总裁为执行董事秦志昂[60] - 非执行董事包括秦蓁博士及杨少宽女士[60] - 独立非执行董事包括刘锡源先生、袁文俊博士及翟志胜先生[60] 报告基本信息 - 报告由主席赵家乐代表董事会签署[61] - 报告发布日期为2019年5月15日[61] - 报告涵盖期间为2019年第一季度[61] - 公司名称为SDM Group Holdings Limited[61] - 报告地点为香港[61]

公司上市及基本信息 - 公司股份于2014年10月14日在香港联合交易所有限公司GEM成功上市[11] - 公司董事会由执行董事赵家乐、秦志昂，非执行董事秦蓁、杨少宽，独立非执行董事刘锡源、袁文俊、李国豪组成[8] - 公司核数师为德勤•关黄陈方会计师行[8] - 公司股份代号为8363[9] 业务布局与扩张 - 公司2018年在香港开设23间舞蹈中心及1间幼稚园[11] - 公司自2018年6月起在新加坡收购若干从事幼儿教育业务的公司，2018年在新加坡经营4间学前机构[11] - Chatsworth经营国际幼稚园、小学及初中逾20年，公司与其合作在新加坡建立幼稚园业务[12] - 公司将开设及/或收购更多舞蹈中心，加强行业领导地位[13] - 公司将实施改善运营策略，参与日间儿童托管中心、幼稚园及室内儿童主题“玩学”会所运营[15] - 公司将加快在新加坡及其他海外市场扩张，拓宽收入来源[15] - 2018年底公司在香港经营20间自营舞蹈中心、3间合资舞蹈中心、1间幼稚园，在新加坡经营4间学前机构[18] 财务数据关键指标变化 - 2018年下半年收购海外国际学前机构总收益为750万港元，全年收益约7650万港元，较去年同期约6430万港元增加约19%[20] - 公司其他收入从2017年约1040万港元微增约22%至2018年约1270万港元[20] - 2018年公司拥有人应占亏损约5350万港元，2017年约2570万港元，亏损增加因2018年出现一次性非经营开支[22] - 2018年底公司银行结余及现金总额约5500万港元，2017年约13380万港元[23] - 2018年底公司有银行借款300万港元，2017年无银行借款；2018年底流动比率约为1.22倍，2017年为3.5倍[23] - 2018年和2017年底公司法定股本为8亿港元，分为80亿股每股面值0.1港元的股份；已发行股本为3541万港元，分为3.541亿股股份[24] - 2018年底公司有账面价值约6920万港元的未偿还公司债券，年利率5厘[24] - 2018年底公司经营租赁承担约为7440万港元，2017年约5050万港元[25] - 2018年底除持作买卖投资360万港元外，公司无其他重大投资[28] - 截至2018年12月31日止年度，集团员工成本（包括董事酬金）约为3800万港元，2017年约为2620万港元[36] - 2017年2月公开发售筹集所得款项净额约3950万港元，已用约340万港元支付合规专业费用、约530万港元支付租金、约120万港元用于幼儿园翻新、约30万港元购买家具设备、约140万港元作其他运营开支，余下2790万港元用作一般营运资金[39] - 2017年6月配售新股份筹集所得款项净额约2370万港元，已用作发展集团儿童中心、学前机构及幼儿园业务[39] - 2018年3月非上市债券配售筹集所得款项净额约6730万港元，约3020万港元用于收购海外学前教育机构业务，约3710万港元存入银行供日后潜在投资[39] - 截至2018年12月31日止年度，独立核数师提供审核服务费用约为240万港元，2017年为110万港元；本年度非审核服务金额为9.1万港元，2017年为6.8万港元[78] - 2018年12月31日公司无可供分派储备，2017年为2290万港元[170] - 2018年对五大客户销售额占总销售额约0.5%，2017年约0.5%；对最大客户销售额占总销售额约0.2%，2017年约0.2%[172] - 2018年租金开支占总收益约28.6%，2017年约39.5%[172] 董事会相关情况 - 2018年12月31日，董事会由7名董事组成，包括2名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事[43] - 截至2018年12月31日止年度，主席与行政总裁角色区分，分别由赵家乐先生及秦志昂先生担任[49] - 公司于上市日期采纳董事会成员多元政策，从性别、年龄等多范畴考虑成员多元化[50][51] - 甄选董事会人选以多元化范畴为基准，按人选长处和贡献作决定[52] - 2018年董事会会议次数为12次，执行董事赵家乐先生和秦志昂先生出席率均为100%（12/12），非执行董事秦蓁博士和杨少宽女士出席率为91.67%（11/12），独立非执行董事刘锡源先生出席率为83.33%（10/12），袁文俊博士出席率为66.67%（8/12），李国豪先生出席率为41.67%（5/12）[60] - 截至2018年12月31日止年度，股东周年大会次数为2次，赵家乐先生、秦志昂先生、杨少宽女士、刘锡源先生、袁文俊博士出席率均为100%（2/2），秦蓁博士和李国豪先生出席率为50%（1/2）[62] - 公司于2014年9月26日设立审核委员会，目前由三名独立非执行董事组成，年内共举行四次会议[64][65] - 审核委员会会议次数为5次，刘锡源先生出席率为100%（5/5），袁文俊博士出席率为80%（4/5），李国豪先生出席率为40%（2/5）[66] - 公司薪酬委员会于2014年9月26日设立，会议次数为1次，赵家乐先生、袁文俊博士、李国豪先生出席率均为100%（1/1）[66][67] - 公司提名委员会于2014年9月26日设立，会议次数为1次，秦志昂先生、袁文俊博士、李国豪先生出席率均为100%（1/1）[66][70] - 公司会向全体董事发出至少14天的有关召开定期董事会会议之通知，会议议程连同董事会文件会于每次董事会会议举行当日前至少三天送交全体董事[56] - 股东周年大会通告已於股東週年大會前至少20個完整營業日前寄發予股東[62] - 提名委员会每年根据多元化范畴检讨董事会组成，并监察董事会成员多元政策的实行，公司于年内已达致董事会成员多元政策[53][54] - 截至2018年12月31日止年度，各董事参与有关监管事宜等持续专业发展培训次数多为3次[74] - 公司董事将获提供监管规定变动、业务发展及营运计划等信息[74] - 董事会负责建立、维持及检讨集团内部监控系统，认为系统有效且足够[76][77] - 执行董事与非执行董事服务协议自上市月份起初步为期三年，独立非执行董事初步任期为三年[175] 公司治理与合规 - 公司就集团董事及高级管理层在诚信履职过程中可能会面对的法律行动作出了适当的投保安排[71] - 公司设有内部审核功能，风险管理及内部监控系统每年进行检讨[81] - 公司每年举行股东周年大会，其他为股东特别大会[80] - 持有公司缴足股本（赋予股东大会投票权）不少于十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会[84] - 若董事会未能在要求书递交后21天内召开有关股东特别大会，合资格股东可自行召开，公司须偿付合理费用[84] - 股东可书面要求召开股东特别大会，要求书需核实，符合要求董事会将通知召开[84] - 公司以现金或董事会认为适当的其他方式向股东宣派及派付股息，末期股息建议须董事会制定并经股东批准[87] - 公司设立多个渠道与股东及投资者沟通，包括在股东大会答疑、发布报告、公告等，还会在网站公布业务发展及营运消息[88] - 回顾年度公司的章程文件无变动[89] - 公司根据香港联交所GEM上市规则附录二十的指引呈交环境、社会及管治报告，报告期为2018年1月1日至12月31日[91] - 公司致力于将经济、社会及环境福利健康融入业务决策以实现可持续发展，促进环保并为社区作贡献[92] - 公司本年度严格遵守有关环境保护的法律法规，未发现不遵守环境法律及法规的情况[97][99] - 公司已按企业管治守则规定设立审核委员会，由三名独立非执行董事组成，已审阅截至2018年12月31日止年度的综合财务报表[197][198] - 公司各控股股东承诺不参与或进行与集团业务构成竞争的业务，持有上市竞争公司已发行股本总额不足5%者除外[199] - 截至2018年12月31日止年度，公司收到控股股东有关遵守不竞争契据的年度书面确认，独立非执行董事信纳控股股东已遵守[199] - 董事认为持续关连交易按正常商业条款进行，公平合理并符合公司及股东整体利益，获豁免持续关连交易的年度上限亦公平合理[196] 环境相关数据 - 2018年汽车排放氮氧化物12,863克，较2017年的1,354克增加850%；硫氧化物21克，较2017年的3克增加600%；颗粒物1,233克，较2017年的130克增加848%；总计14,117克，较2017年的1,487克增加849%[98] - 2018年温室气体直接排放3,839千克，较2017年的404千克增加850%；间接排放264,666千克，较2017年的234,182千克增加13%；其他间接排放12,486千克，较2017年的18,373千克减少32%；总计280,991千克，较2017年的252,959千克增加11%[100] - 2018年集团设施总数为31间，较2017年的22间增加；年度排放强度为9,064千克二氧化碳当量/间，较2017年的11,498千克二氧化碳当量/间减少[101] - 2018年集团营运产生3吨无害废物，与2017年持平[102] - 2018年电力消耗量为443,855千瓦时，较2017年的429,000千瓦时增加3%；燃料消耗量为535千瓦时，较2017年的79千瓦时增加577%；总能源消耗量为444,390千瓦时，较2017年的429,079千瓦时增加4%[104] - 2018年耗水量为60立方米，较2017年的63立方米减少5%[104] - 2018年设施数量为31间，较2017年的22间增加41%[104] - 2018年每间设施的电力消耗量为14,335千瓦时/间，较2017年的19,504千瓦时/间减少27%[104] 员工相关情况 - 截至2018年12月31日，公司共聘用268名员工，2017年为211名[112] - 2018年员工中男性占4%，女性占96%；2017年男性占3%，女性占97%[113][115] - 2018年员工总流失率为29%（男性3%，女性26%），2017年为18%（男性1%，女性17%）[117] - 2018年因工傷而損失工作日數女性为0.03%，2017年为0.04%；2018年受傷員工女性为1人，2017年为1人[119] - 2018年一名女性芭蕾舞教師因工傷損失22天工作日數，2017年为33天[119] - 公司于本年度为员工举办团队建设及销售技巧培训，为教师提供泰国、新加坡及澳洲著名舞蹈学院的海外进修机会[120] - 公司本年度运营未雇佣强制劳工，雇佣管理符合香港《雇佣条例》[122] 学生与业务伙伴相关 - 公司竭力确保学生资料保密，本年度未发现违反资料隐私条例情况[125][126] - 公司设立程序处理与学生、家长及业务伙伴关系，本年度未发现违反腐败或洗钱法律法规情况[127][128] - 公司举办舞蹈马拉松比赛，超1000名学生参加[129] 人员履历 - 赵家乐先生43岁，2014年2月12日获委任为董事，在儿童教育及管理方面有约十年经验[131] - 秦志昂先生71岁，2014年2月12日获委任为董事，在采购方面拥有逾20年经验[132] - 秦蓁博士43岁，2014年3月24日获委任为非执行董事，在言语及吞咽治疗领域具备约13年经验[134] - 刘先生在审计及财务会计方面拥有逾21年经验，曾为罗兵咸永道会计师事务所效力超5年，曾在新创建集团有限公司一间附属公司担任财务总监超3年[139] - 袁博士在品牌建设及市场营销管理方面拥有逾25年经验，2003年4月至2010年1月担任奥美广告主席，2010年1月至2011年6月担任无添加化妆品有限公司执行董事[142] - 李先生具备逾15年销售、工业制造、物流、物业发展及管理经验，自2000年起出任协成发有限公司的董事[143] - 陈女士在管理及市场营销方面具备约15年经验，2007年4月加入集团出任营销主任，7月晋升为总经理兼SDM Jazz & Ballet院长[146] - 余女士具备逾15年管理经验，2007年7月获委任为总经理助理，2008年2月获委任为行政及人力资源经理，2013年7月晋升为行政主管兼副经理[147] - 杨女士以教师身份在教育界累积约16年经验[137] - 刘先生现任信义玻璃控股有限公司公司秘书兼财务总监，同时担任中国秦发集团有限公司、龙翔集团控股有限公司及加达控股有限公司的独立非执行董事[139] - 袁博士为公司提名委员会主席兼审核委员会及薪酬委员会成员[142] 股息与购股计划 - 董事会未建议派发2018年末期股息，2017年也无[154] - 购股计划下可发行最高股份数不得超上市发售完成后已发行股份总数2000万股面值的10%[163] - 截至授出日期12个月内，向每名参与者授出购股权获行使后已发行及可发行股份总数不得超授出日期公司已发行股份的1%[165]