核数师变动 - 2025年7月30日中汇安达辞任核数师，即时生效[4] - 2025年8月1日起致宝信勤任公司新任核数师，任职至应届股东周年大会结束[6] 财务情况 - 核数师对2023/24财年综合财务报表合并处理适当性表示关注[5] - 集团因未履行2500万美元可换股债券偿付计划，持续经营能力有重大不确定性[5] 其他情况 - 公司预期2025年9月底前完成2023/24财年审核并发布经审核业绩[6] - 公司股份自2024年10月2日起暂停买卖，继续暂停直至另行通知[8]

公司整体财务关键指标变化 - 报告期内公司收益约为1.783亿港元，2022年约为1.648亿港元[4] - 截至2023年12月31日止12个月公司股东应占期内亏损约1270万港元，去年同期亏损约3720万港元[4] - 报告期内每股基本亏损约为1.98港仙，2022年每股基本亏损约8.13港仙[4] - 2023年3个月收益为4606.7万港元，2022年为5328.5万港元；2023年12个月收益为1.78329亿港元，2022年为1.64832亿港元[5] - 2023年3个月其他收入为981.7万港元，2022年为1055.4万港元；2023年12个月其他收入为4804.1万港元，2022年为5510.5万港元[5] - 2023年3个月除税前亏损为569.3万港元，2022年为2595.4万港元；2023年12个月除税前亏损为766.7万港元，2022年为3641.5万港元[5] - 2023年3个月所得税开支为100.5万港元，2022年为79.7万港元；2023年12个月所得税开支为179.1万港元，2022年为38.7万港元[5] - 2023年3个月期内亏损为669.8万港元，2022年为2675.1万港元；2023年12个月期内亏损为945.8万港元，2022年为3680.2万港元[5] - 2023年3个月期内其他全面收益（扣除税项）为136.4万港元，2022年为936.2万港元；2023年12个月期内其他全面收益（扣除税项）亏损70万港元，2022年为1711.8万港元[6] - 2023年3个月每股基本及摊薄亏损为1.44港仙，2022年为5.93港仙；2023年12个月每股基本及摊薄亏损为1.98港仙，2022年为8.13港仙[6] - 2023年12月31日非流动资产为251,035千港元，2022年为264,055千港元[7] - 2023年12月31日流动资产为119,803千港元，2022年为100,144千港元[7] - 2023年12月31日流动负债为516,880千港元，2022年为513,904千港元[7] - 2023年12月31日非流动负债为78,560千港元，2022年为87,619千港元[8] - 2023年12月31日本公司拥有人应占权益为 - 235,530千港元，2022年为 - 245,022千港元[8] - 2023年经营活动所得现金净额为29,667千港元，2022年为42,618千港元[12] - 2023年投资活动所用现金净额为 - 1,361千港元，2022年为 - 2,006千港元[12] - 2023年融资活动所用现金净额为 - 31,349千港元，2022年为 - 37,176千港元[12] - 2023年现金及现金等价物减少净额为 - 3,043千港元，2022年增加净额为3,436千港元[12] - 截至2023年12月31日止十二个月，公司总收益为17.8329亿港元，较2022年的16.4832亿港元增长8.19%[22] - 截至2023年12月31日止十二个月，公司综合分部利润为1.2001亿港元，除税前亏损为0.7667亿港元[24] - 2023年利息收入总计0.0465亿港元，较2022年的0.0577亿港元减少19.4%[26][28] - 2023年无形资产摊销总计0.4005亿港元，较2022年的0.7207亿港元减少44.4%[26][28] - 2023年物业、厂房及设备折旧总计0.5154亿港元，较2022年的0.6346亿港元减少18.8%[26][28] - 2023年使用权资产折旧总计4.0369亿港元，较2022年的4.0213亿港元增长0.39%[26][28] - 2023年和2022年截至12月31日止12个月融资成本分别为5,336千港元和7,128千港元[34] - 2023年和2022年截至12月31日止12个月所得税开支分别为1,791千港元和387千港元，香港利得税税率为16.5%，新加坡企业所得税税率为17%[35] - 2023年截至12月31日止3个月和12个月公司拥有人应占每股基本亏损分别约7,976,000港元及12,688,000港元，2022年分别约27,139,000港元及37,190,000港元[37] - 2023年和2022年公司分别购入约值2,138,000港元和5,380,000港元的物业、厂房及设备[40] - 2023年因新加坡学前机构关闭，确认商誉减值约1,458,000港元，2022年商誉及无形资产减值分别约为896,000港元及15,271,000港元[41] - 2023年和2022年贸易及其他应收款项、按金及预付款项总额分别为101,348千港元和76,405千港元[45] - 2023年12月31日贸易及其他应付款项为71,791千港元，2022年12月31日为63,645千港元[49] - 2023年12月31日银行及其他借款为57,132千港元，2022年12月31日为46,412千港元[52] - 2023年12月31日计入非即期部分的一笔贷款为933,000新加坡元（约5,521,000港元），2022年12月31日为817,000新加坡元（约4,763,000港元）[52] - 2023年12月31日按公平值计入损益计量的新加坡可换股票据为280,187,000港元，2022年12月31日为276,020,000港元[56] - 2023年12月31日按公平值计入损益计量的新可换股票据为1,290,000港元，2022年12月31日为1,914,000港元[59] - 2023年来自关联公司的租金收入为615千港元，2022年为3,448千港元[60] - 2023年和2022年其他应付款项及应计费用中应付代理佣金均为8,127,000港元[50] - 2023年和2022年主要管理人员短期福利分别为7267千港元和6270千港元，退休福利分别为285千港元和325千港元[63] - 集团总收益从2022年约1.648亿港元增加约1350万港元至2023年约1.783亿港元，主要因香港舞蹈学院业务收益增加约1030万港元[69] - 2023年集团其他收入约4800万港元，2022年为5510万港元[69] - 2023年员工及教学咨询服务成本约1.143亿港元，2022年约1.124亿港元，增加约2%[69] - 2023年其他经营开支约3970万港元，2022年约3850万港元，增加约3%[69] - 2023年公司拥有人应占亏损约1270万港元，2022年同期亏损约3720万港元[70] - 2023年12月31日集团银行结余及现金约2210万港元，2022年12月31日约2570万港元[76] - 截至2023年12月31日止十二个月，集团员工成本及教学咨询服务成本总额（包括董事酬金）约为1.143亿港元（截至2022年12月31日止十二个月：约1.125亿港元）[89] - 2023年12月31日，集团并无任何重大或有负债或担保（2022年12月31日：无）[92] 各业务线收益关键指标变化 - 舞蹈学院业务2023年收益为6.5426亿港元，较2022年的5.5121亿港元增长18.7%[22] - 幼儿教育业务2023年收益为10.1398亿港元，较2022年的10.0636亿港元增长0.76%[22] - 提供吞咽及言语治疗业务2023年收益为0.5523亿港元，较2022年的0.4737亿港元增长16.6%[22] - 提供儿童摄影服务业务2023年收益为0.5982亿港元，较2022年的0.4338亿港元增长37.9%[22] 地区业务收益关键指标变化 - 2023年香港和新加坡来自外部客户的收益分别为88,791千港元和89,538千港元，2022年分别为75,502千港元和89,329千港元[31] 公司股本及供股情况 - 2023年3月13日公司按每持有两股现有股份获发一股供股股份基准配發及發行228,800,000股股份，已发行股本增至68,640,000港元[10] - 2023年1月6日，集团建议供股，以每股0.10港元的认购价发行2.288亿股供股股份，集资约2288万港元（经扣除开支及抵销股东贷款前）[82] - 截至2023年3月3日，接获15份有效接纳，涉及1.43756621亿股供股股份；有效额外申请获接纳，773.875万股额外供股股份将全部分配发行；主要股东接纳认购1.39375亿股供股股份[82] - 因供股股份认购不足，包销商认购或促使认购人认购7730.4629万股供股股份，占可供认购的2.288亿股供股股份约33.79%[83] - 供股所得款项总额约2288万港元，所得款项净额预计约750万港元；250万港元用于扩充舞蹈学院业务，500万港元用于其他一般企业及营运资金用途[84] - 2023年12月31日和2022年12月31日，公司法定股本为8亿港元，分为80亿股每股面值0.1港元的股份；2022年12月31日，已发行股本为4576万港元，分为4.576亿股；2023年3月13日供股后，已发行股本增至6864万港元，分为6.864亿股[79] - 2023年12月31日，公司全部已发行股本为6864万港元，分为6.864亿股每股面值0.1港元的股份[97][102] 可换股票据情况 - 新加坡可换股票据本金为25,000,000美元（约195,400,000港元），截至2023年12月31日已偿还3,500,000美元（约27,300,000港元）[54][55] - 澳洲可换股票据本金最高为6,350,000美元（约49,530,000港元），2022年12月31日及2023年12月31日仅发行5,850,000美元（约45,846,000港元）[58] - 2023年12月31日，集团有账面价值约2.815亿港元（2022年12月31日：2.779亿港元）的未行使可换股票据；面值2500万美元（相当于1.95亿港元）的可换股票据按年利率8%计息，2023年3月31日到期；面值约585万美元（相当于约4600万港元）的可换股票据按年利率8%计息，2024年4月30日到期[80] - 2023年12月31日，集团为账面价值约2.815亿港元的两项可换股票据抵押持有的全部SDM Asia Limited及SDM Australian Education Limited股份作担保[88] 公司股权权益情况 - 2023年12月31日，赵家乐先生和秦蓁博士均被视作于4.18125亿股股份中拥有权益，占已发行股本的60.92%[94] - 2023年12月31日，Wealthy Together持有2.98125亿股股份，占已发行股本的43.43%[98] - 2023年12月31日，许沛祥持有3998万股股份，占已发行股本的5.82%[98] - 2023年12月31日，机颖投资有限公司、霍玉堂、谢清纯、太平基业证券有限公司、PF Group Holdings Limited均持有6920.8629万股股份，占已发行股本的10.08%[98] - 2023年12月31日，吕宇健、黄倩晖、机颖投资有限公司均持有6967.8629万股股份，占已发行股本的10.15%[98] 公司购股计划情况 - 公司购股计划于2014年9月26日有条件采纳，未经股东批准，可发行最高股份数目不得超上市发售完成后已发行股份总数（2000万股）面值的10%[101] - 公司可经股东事先批准更新计划限额，更新限额下可发行股份总数不得超批准更新限额日期已发行股份的10%[103] - 2019年公司

财务状况 - 本集团截至2023年12月31日止12个月的收入约为1.783亿港元，较2022年的约1.648亿港元增长约8.2%[5] - 本公司股东应占期内虧損约为1,270万港元，较去年同期的3,720万港元减少了约65.9%[5] - 每股基本虧損约为1.98港仙，较2022年的每股基本虧損约为8.13港仙有所改善[5] - 本集团截至2023年12月31日止12个月的收入为178,329千港元，较2022年的164,832千港元增长约8.2%[6] - 本集团截至2023年12月31日止12个月的净虧損为9,458千港元，较2022年的36,802千港元减少了约74.3%[6] - 每股基本及攤薄虧損分别为1.44港仙和1.98港仙，较2022年的5.93港仙和8.13港仙有所改善[7] - 公司经营活动所得现金净额为29,667千港元，较二零二二年的42,618千港元有所下降[11] - 公司未经审计的财务报表根据香港会计师公会颁布的香港会计准则第34号和GEM上市规则编制[14] - 二零二三年十二月末，公司流动负债净值为397,077千港元，较二零二二年末的413,760千港元有所下降[9] - 公司股本为68,640千港元，较二零二二年末的45,760千港元有显著增长[10] 业务范围 - 公司主要从事爵士舞、芭蕾舞、流行音乐舞蹈学院业务，以及在香港和新加坡经营幼儿教育[13] - 公司收入主要来自于在香港经营的爵士舞、芭蕾舞和流行音乐舞蹈学院业务，以及在香港和新加坡提供幼儿教育[18] - 公司主要營運決策者已審閱公司整體業績及財務狀況，可呈报分部包括舞蹈学院业务和幼儿教育业务[19] - 本集团截至二零二三年十二月三十一日止十二个月的舞蹈学院业务收入为65,426千港元，幼儿教育业务收入为101,398千港元[21] - 舞蹈学院业务的收入为65,426千港元，幼儿教育业务的收入为101,398千港元，其他业务包括提供吞咽及言语治疗和提供儿童摄影服务，分别为5,523千港元和5,982千港元[22] 资产负债 - 非流动资产中，物业、廠房及設備占251,035千港元，使用權資產占59,859千港元，商譽占84,261千港元[8] - 流动资产中，贸易及其他应收款項、按金及预付款項占85,270千港元，现金及现金等价物占22,118千港元[8] - 本集团于回顾期内购入价值2,138,000港元的物业、厂房及设备[36] - 本集团于二零二三年十二月三十一日止十二个月确认商誉减值约1,458,000港元[37] - 二零二三年十二月三十一日，本集团贸易及其他应收款项、按金及预付款项总额为101,348千港元，其中流动部分为85,270千港元[39] - 本集团贸易及其他应付款项总额为71,791千港元，其中包括应付代理佣金8,127,000港元[41] - 本集团银行借款为57,132千港元，其中一年内需偿还的银行借款为34,447千港元[43] 股票及债务 - 公司已向投资者发行本金额为25,000,000美元的新加坡可换股票据，票据持有人已收到部分还款3,500,000美元[46] - 新加坡可换股票据由本公司担保并由本集团持有的SDM Asia Limited的所有股权作抵押[48] - 2023年12月31日，新加坡可换股票据按公允价值计入损益计量为280,187,000港元[49] - 2020年1月17日，公司与Golden Pursue Limited签订了澳大利亚可换股票据认购协议，金额为5,000,000美元（约39,000,000港元）[50] - 2021年1月5日，澳大利亚可换股票据已全部赎回，公司与同一投资者签订了新认购协议，金额最高为6,350,000美元（约49,530,000港元）[51] - 2022年12月31日和2023年12月31日，仅发行了5,850,000美元（约45,846,000港元）的澳大利亚可换股票据[52] - 2023年12月31日，按公允价值计入损益计量的新可换股票据为1,290,000港元[53] - 公司于2022年1月11日收到可换股票据持有人的质询函，要求质疑違约事件[70] - 公司与持票人就可换股票据清偿达成共识，已部分还款并延期清偿日期[72] - 公司仍在与持票人商讨清偿协议条款[73] 股权激励计划 - 公司已根据购股权计划向员工等授出27,325,892份尚未行使的购股权[118] - 根据购股权计划，公司可供发行的股份总数为41,110,000股，占已发行股份的5.99%[119] - 未经股东批准，购股权计划下的最高发行股份不得超过已发行股份总数的10%[113] - 公司已获得股东批准更新购股权计划，发行股份总数不得超过已

集团整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日止九个月，集团收益约为1.322亿港元，2022年同期约为1.115亿港元[2] - 截至2023年9月30日止九个月，公司股东应占期内亏损约为470万港元，去年同期亏损约为1010万港元[2] - 截至2023年9月30日止九个月，每股基本亏损约为0.75港仙，2022年同期每股基本亏损约为2.20港仙[2] - 2023年第三季度收益为4321.7万港元，2022年同期为4233.3万港元[3] - 2023年前三季度其他收入为3822.4万港元，2022年同期为4455.1万港元[3] - 2023年前三季度除税前亏损为197.4万港元，2022年同期亏损为1046.1万港元[3] - 2023年前三季度期内亏损为276万港元，2022年同期亏损为1005.1万港元[3] - 2023年前三季度本公司拥有人应占期内亏损为471.3万港元，2022年同期亏损为1005.1万港元[5] - 2023年前三季度基本及摊薄每股亏损为0.75港仙，2022年同期为2.20港仙[5] - 截至2023年9月30日止三个月，公司总收益为43,217千港元，2022年同期为42,333千港元；截至2023年9月30日止九个月，总收益为132,262千港元，2022年同期为111,547千港元[14] - 截至2023年9月30日止九个月，香港地区收益为67,084千港元，2022年同期为45,899千港元；新加坡地区收益为65,178千港元，2022年同期为65,648千港元[22] - 截至2023年9月30日止三个月，融资成本为1,349千港元，2022年同期为1,394千港元；截至2023年9月30日止九个月，融资成本为3,845千港元，2022年同期为5,976千港元[24] - 截至2023年9月30日止三个月，所得税抵免╱（开支）为124千港元，2022年同期为443千港元；截至2023年9月30日止九个月，为 - 786千港元，2022年同期为410千港元[26] - 2023年前三季度公司拥有人应占亏损约471.3万港元，2022年同期亏损约1005.1万港元；2023年第三季度亏损约244.5万港元，2022年同期溢利约549万港元[29] - 截至2023年9月30日止九个月及三个月已发行普通股加权平均数分别为6.26895238亿股及6.864亿股，2022年同期分别为4.576亿股及4.576亿股[29] - 截至2023年9月30日止九个月无派付或建议派付股息，2022年同期亦无[31] - 2023年9月30日已发行股本增至6864万港元，较2022年1月1日的4576万港元增加2288万港元[33] - 报告期总收益约1.322亿港元，较2022年同期约1.115亿港元增加约2070万港元[39] - 报告期其他收入约3820万港元，2022年为4450万港元[39] - 报告期员工及教学咨询服务成本约8700万港元，较2022年约8190万港元增加约6%[39] - 报告期其他经营开支约2940万港元，较2022年约2380万港元增加约23%[39] 各业务线数据关键指标变化 - 舞蹈学院业务截至2023年9月30日止三个月收益为17,053千港元，2022年同期为14,117千港元；截至2023年9月30日止九个月收益为49,613千港元，2022年同期为31,117千港元[14] - 幼儿教育业务截至2023年9月30日止三个月收益为23,369千港元，2022年同期为25,352千港元；截至2023年9月30日止九个月收益为74,529千港元，2022年同期为73,448千港元[14] - 提供吞咽及言语治疗业务截至2023年9月30日止九个月收益为3,567千港元，2022年同期为3,186千港元；提供摄影服务业务截至2023年9月30日止九个月收益为4,553千港元，2022年同期为3,796千港元[14] - 截至2023年9月30日止九个月，舞蹈学院业务利息收入21千港元，幼儿教育业务323千港元，总计346千港元[18] - 截至2023年9月30日止九个月，舞蹈学院业务政府补助及资助1,497千港元，幼儿教育业务3,233千港元，总计4,730千港元[18] 地区业务数据关键指标变化 - 2023年9月30日新加坡学前机构报读人数约1000名，可收生总数1500名，利用率67%，2022年9月30日利用率为68%[37] 税务相关信息 - 2023年香港利得税按年内估计应课税利润16.5%（2022年：16.5%）税率计算，符合条件公司首200万港元按8.25%税率计算；新加坡企业所得税按估计应课税利润的17%（2022年：17%）计算，可享退税20%，上限10,000新加坡元[26][27] 可换股票据情况 - 可换股票据本金2500万美元，2023年4月5日公司汇款200万美元部分还款，截至报告提呈日额外部分还款75万美元[43] - 2023年9月30日，集团有账面价值约2.576亿港元的未行使可换股票据（2022年为2.676亿港元），其中面值2500万美元（约1.95亿港元）的按年利率8%计息，2023年3月31日到期；面值约585万美元（约4600万港元）的按年利率8%计息，2024年4月30日到期[46] - 2023年及2022年9月30日，集团为两份可换股票据抵押其持有的全部SDM Asia Limited及SDM Australian Education Limited股份作担保[47] 股本结构信息 - 2023年及2022年9月30日，公司法定股本为8亿港元，分为80亿股每股面值0.1港元的股份[45] - 2022年9月30日，公司已发行股本为4576万港元，分为4.576亿股每股面值0.1港元的股份；2023年3月13日供股后，已发行股本增至6864万港元，分为6.864亿股股份[45] - 2023年9月30日，公司全部已发行股本为6864万港元，分为6.864亿股每股面值0.1港元的股份[59][64] 股权持有情况 - 2023年9月30日，董事赵家乐先生和秦蓁博士分别持有4.18125亿股公司股份，占已发行股本权益百分比均为60.92%[56] - 赵先生全资拥有Wealthy Together，被视为于Wealthy Together所持2.98125亿股股份中拥有权益，占已发行股本43.43%[59][60] - 赵家乐先生实益拥有4650万股股份，秦蓁博士实益拥有7350万股股份，赵家乐先生被视为于4.18125亿股股份中拥有权益[59] - 许沛祥实益拥有3998万股股份，占已发行股本5.82%[60] - 机颖投资有限公司、霍玉堂、谢清纯、太平基业证券有限公司、PF Group Holdings Limited均透过受控制法团权益持有7500.0629万股股份，各占已发行股本10.93%[60] 购股计划信息 - 公司购股计划于2014年9月26日有条件采纳，未经股东批准，可发行最高股份数目不得超上市发售完成后已发行股份总数（2000万股）面值的10%[63] - 2019年5月股东批准更新购股计划授权限额，因行使全部购股可能发行股份总数不得超3541万股，占批准当日已发行股份10%[65] - 2020年1月股东批准更新购股计划授权限额，因行使全部购股可能发行股份总数不得超3541万股，占2019年12月13日已发行股份10%[66] - 2020年2月11日按行使价每股1.20港元授出638万份购股，2月25日按行使价每股1.44港元授出230万份购股，2021年6月15日按行使价每股0.80港元授出2673万份购股[67] - 2023年9月30日，公司购股权计划下有27,325,892份尚未行使购股权，可认购27,325,892股新股份[69] - 根据购股计划可供发行股份总数为41,110,000股，占报告日期公司已发行股份686,400,000股的5.99%[70] 业务竞争与承诺 - 控股股东持有从事与集团业务构成或可能构成竞争业务的上市公司已发行股本总额不足5%除外，需遵守不竞争承诺[73] 企业管治与合规 - 截至2023年9月30日止九个月，公司遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则所有守则条文[74] - 报告期内，董事均遵守证券交易行为守则及规定交易标准，未发现不符合规定情况[75] 证券交易情况 - 报告期内，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[76] 财务资料审核情况 - 本报告财务资料未经核数师审核，审核委员会与管理层审阅集团会计原则及财务汇报事宜，无异议[78] 董事会构成 - 报告日期，董事会包括3名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事[79] 其他事项 - 报告期内无重大收购事项[48] - 2023年9月30日，集团概无持有重大投资（2022年：无）[49] - 报告期后无任何重要事件[53] - 2023年及2022年9月30日，集团并无任何重大或有负债[54] - 截至2023年9月30日，集团在香港经营23间全资舞蹈中心、1间幼儿园，在新加坡经营13间学前机构[35]

财务数据关键指标变化（九个月数据对比） - 截至2023年9月30日止九个月，集团收益约为1.322亿港元，2022年约为1.115亿港元[5] - 截至2023年9月30日止九个月，公司股东应占期内亏损约为470万港元，去年同期约为1010万港元[5] - 截至2023年9月30日止九个月，每股基本亏损约为0.75港仙，2022年约为2.20港仙[5] - 截至2023年9月30日止九个月，除税前（亏损）/溢利为 - 197.4万港元，2022年为 - 1046.1万港元[6] - 截至2023年9月30日止九个月，期内（亏损）/溢利为 - 276万港元，2022年为 - 1005.1万港元[7] - 截至2023年9月30日止九个月，每股基本及摊薄（亏损）为0.75港仙，2022年为2.20港仙[7] - 截至2023年9月30日止九个月，利息收入346千港元，政府补助及资助4,730千港元，无形资产摊销3,666千港元，物业、厂房及设备折旧3,967千港元，使用权资产折旧30,177千港元，租赁负债利息2,611千港元，应占联营公司业绩 -200千港元，应占合营企业业绩918千港元[21] - 截至2023年9月30日止九个月，融资成本3,845千港元[23] - 截至2023年9月30日止九个月，所得税抵免╱（开支） -786千港元[23] - 截至2023年9月30日止九个月无派付或建议派付股息，2022年同期亦无[28] - 集团总收益由2022年同期约1.115亿港元增加约2070万港元至报告期约1.322亿港元[35] - 集团其他收入约为3820万港元，2022年为4450万港元[36] - 报告期员工及教学咨询服务成本约8700万港元，2022年约8190万港元，增加约6%[37] - 集团报告期其他经营开支约2940万港元，2022年约2380万港元，较2022年同期增加约23%[38] - 集团报告期录得公司拥有人应占亏损约270万港元，去年同期亏损约1010万港元[39] 财务数据关键指标变化（三个月数据对比） - 截至2023年9月30日止三个月，收益为4321.7万港元，2022年为4233.3万港元[6] - 截至2023年9月30日止三个月，除税前（亏损）/溢利为 - 197.4万港元，2022年为361.2万港元[6] - 截至2023年9月30日止三个月，期内（亏损）/溢利为 - 185万港元，2022年为405.5万港元[7] - 截至2023年9月30日止三个月，每股基本及摊薄（亏损）为0.35港仙，2022年为1.19港仙[7] - 截至2023年9月30日止三个月，舞蹈学院业务收益17,053千港元，幼儿教育业务收益23,369千港元，总收益43,217千港元[17] - 截至2023年9月30日止三个月，香港地区收益22,364千港元，新加坡地区收益20,853千港元[22] - 截至2023年9月30日止三个月，融资成本1,349千港元[23] - 截至2023年9月30日止三个月，所得税抵免╱（开支）124千港元[23] - 公司拥有人应占截至2023年9月30日止三个月的亏损约2,445,000港元[26] - 截至2023年9月30日止三个月已发行普通股加权平均数目686,400,000股[26] 各条业务线数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日止三个月，舞蹈学院业务收益17,053千港元，幼儿教育业务收益23,369千港元，总收益43,217千港元；截至2023年9月30日止九个月，舞蹈学院业务收益49,613千港元，幼儿教育业务收益74,529千港元，总收益132,262千港元[17] - 截至2023年9月30日止三个月，香港地区收益22,364千港元，新加坡地区收益20,853千港元；截至2023年9月30日止九个月，香港地区收益67,084千港元，新加坡地区收益65,178千港元[22] - 截至2023年9月30日，集团在香港经营23间全资舞蹈中心、1间幼稚园，在新加坡经营13间学前机构[31] - 2023年9月30日新加坡学前机构报读人数约1000名，可收生总数1500名，利用率67%，2022年9月30日利用率为68%[34] 税务政策相关 - 2023年香港利得税拨备按年内估计应课税利润16.5%税率计算，附属公司在利得税两级制下首2,000,000港元按8.25%税率计算，2,000,000港元以上按16.5%税率计算[24] - 新加坡企业所得税按估计应课税利润的17%计算，可享企业所得税退税20%，上限为10,000新加坡元，还有不同额度的豁免缴税政策[25] 股本相关 - 2023年9月30日已发行股本增至6.864亿港元，较2022年初的4576万港元增加2.288亿港元[29] - 2023年及2022年9月30日，公司法定股本为8亿港元，分为80亿股每股面值0.1港元的股份[45] - 2022年9月30日，公司已发行股本为4576万港元，分为4.576亿股每股面值0.1港元的股份[46] - 2023年3月13日，公司按每持有两股现有股份获发一股供股股份的基准配發及发行2.288亿股股份，已发行股本增至6864万港元，分为6.864亿股股份[47] - 截至2023年9月30日，公司全部已发行股本为68,640,000港元，分为686,400,000股每股面值0.1港元的股份[61] 可换股票据相关 - 2022年1月11日，公司收到可换股票据持有人要求赎回本金2500万美元可换股票据的通知[41] - 可换股票据面值2500万美元，到期日为2023年3月31日，2023年4月5日已还款200万美元，截至公告日额外还款75万美元[43] - 2023年9月30日，集团有账面价值约2.576亿港元的未行使可换股票据，其中面值2500万美元（约1.95亿港元）的按年利率8%计息，于2023年3月31日到期；面值约585万美元（约4600万港元）的按年利率8%计息，将于2024年4月30日到期[48] - 2023年及2022年9月30日，集团为两份可换股票据抵押其持有的全部SDM Asia Limited及SDM Australian Education Limited股份作担保[49] 股权结构相关 - 2023年9月30日，董事及高级行政人员赵家乐先生和秦蓁博士分别于4.18125亿股股份中拥有权益，占公司已发行股本的60.92%[56] - 截至2023年9月30日，Wealthy Together持有298,125,000股，占公司已发行股本的43.43%；许沛祥持有39,980,000股，占比5.82%；机颖投资有限公司等多家实体各持有75,000,629股，各占比10.93%[60] 购股计划相关 - 未经股东批准，购股计划可发行最高股份数不得超上市发售完成后已发行股份总数20,000,000股面值的10%[64] - 2019年5月和12月更新购股计划授权限额，因行使全部购股可能发行股份总数不得超35,410,000股，占批准当日已发行股份10%[66][67] - 2020年2月11日按行使价每股1.20港元授出6,380,000份购股权；2月25日按行使价每股1.44港元授出2,300,000份购股权；2021年6月15日按行使价每股0.80港元授出26,730,000份购股权[68] - 截至2023年9月30日，公司购股计划下有27,325,892份尚未行使购股权，可认购27,325,892股新股份[69] - 根据购股计划可供发行的股份总数为41,110,000股，占公告日期公司686,400,000股已发行股份的5.99%[70] 竞争与合规相关 - 控股股东承诺不参与与集团业务构成竞争的业务，除非持有上市竞争公司已发行股本总额不足5% [72] - 截至2022年12月31日，控股股东确认遵守不竞争契据，独立董事信纳其遵守情况 [73] - 截至2023年9月30日止九个月，公司遵守GEM上市规则所载企业管治守则所有条文，无偏离情况 [74] - 公司就董事证券交易采纳行为守则，报告期内董事遵守守则及规定交易标准，未发现不符合情况 [75] 其他事项 - 公司已采纳2023年1月1日开始会计期间生效的新订及经修订香港财务报告准则，未导致会计政策等重大变动，未应用已颁布但未生效准则，影响待评估[12][13] - 报告期内无重大收购事项[49] - 2023年9月30日，集团概无持有重大投资[50] - 2023年及2022年9月30日，集团并无任何重大或有负债[55] - 报告期内，公司及其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券 [76] - 公告财务资料未经核数师审核，审核委员会与管理层审阅集团会计原则及财务汇报事宜，无异议 [77] - 公告日期，董事会包括3名执行董事、1名非执行董事及3名独立非执行董事 [78]

财务数据关键指标变化 - 收益 - 报告期内公司收益约为8900万港元，2022年约为6920万港元[3] - 2023年截至6月30日止三个月收益为4406.5万港元，2022年同期为4871.3万港元[4] - 2023年上半年香港地区收益为44,720千港元，较2022年的23,850千港元增长87.59%；新加坡地区收益为44,325千港元，较2022年的45,364千港元下降2.29%[31] - 截至2023年6月30日止六个月，集团总收益为89,045千港元，较2022年的69,214千港元增长28.65%[22] - 报告期公司总收益约8900万港元，较2022年同期约6920万港元增加约1980万港元[68] 财务数据关键指标变化 - 亏损与利润 - 截至2023年6月30日止六个月公司股东应占期内亏损约230万港元，去年同期亏损约1550万港元[3] - 报告期内每股基本亏损约为0.38港仙，2022年每股基本亏损约3.40港仙[3] - 2023年Q2及H1公司拥有人应占亏损分别约144.8万港元及226.8万港元，2022年同期分别约240.9万港元及1554.1万港元[38] - 报告期公司录得本公司拥有人应占亏损约91万港元，去年同期亏损约1410万港元[69] - 截至2023年6月30日止六个月，集团综合利润为10,719千港元，其中幼儿教育业务利润为13,903千港元，舞蹈学院业务亏损3,625千港元[25] 财务数据关键指标变化 - 其他收入 - 2023年截至6月30日止六个月其他收入为2421.1万港元，2022年同期为2220.1万港元[4] 财务数据关键指标变化 - 资产与负债 - 2023年6月30日非流动资产为25946.3万港元，2月为26405.5万港元[7] - 2023年6月30日流动资产为11669.1万港元，2月为10014.4万港元[7] - 2023年6月30日流动负债为51109.5万港元，2月为51390.4万港元[7] - 2023年6月30日流动负债净值为 - 39440.4万港元，2月为 - 41376万港元[7] - 2023年6月30日总资产减流动负债为 - 13494.1万港元，2月为 - 14970.5万港元[7] - 2023年6月30日非流动负债为81,812千港元，较2022年12月31日的87,619千港元有所下降[8] - 2023年6月30日负债净值为(216,753)千港元，较2022年12月31日的(237,324)千港元有所改善[8] - 2023年6月30日本公司拥有人应占权益为(225,809)千港元，较2022年12月31日的(245,022)千港元有所增加[8] - 2023年6月30日权益总额为(216,753)千港元，较2022年12月31日的(237,324)千港元有所增加[8] - 2023年6月30日贸易及其他应收款项、按金及预付款项总额为8.4557亿港元，2022年12月31日为7.6405亿港元[46] - 2023年6月30日贸易及其他应付款项为7.0518亿港元，2022年12月31日为6.3645亿港元[49] - 2023年6月30日应付代理佣金为797.4万港元，2022年12月31日为812.7万港元[50] - 2023年6月30日银行及其他借款为4462.7万港元，2022年12月31日为4641.2万港元[52] - 2023年6月30日一笔81.7万新加坡元（约473.9万港元）贷款按年利率7.25% - 8%计息，2022年12月31日约476.3万港元[53] - 2023年6月30日，按公平值计入损益计量的可换股票据2.746亿港元列账为流动负债（2022年12月31日：2.7602亿港元）[55] - 2023年6月30日，按公平值计入损益计量的新可换股票据191.4万港元列账为流动负债（2022年12月31日：191.4万港元）[58] - 2023年6月30日，集团银行结余及现金约3380万港元，2022年12月31日约2570万港元[75] - 2023年6月30日，集团已借入银行及其他借款分别为3490万港元和470万港元，2022年12月31日为4160万港元和480万港元[75] - 2022年12月31日和2023年6月30日，集团发行面值分别为2500万美元（账面价值约1.95亿港元）和585万美元（账面价值约4600万港元）的可换股票据分类为流动负债[75] - 2023年6月30日，流动比率约为0.23倍，2022年12月31日为0.18倍[76] - 2023年6月30日，集团有账面价值约2.765亿港元的未行使可换股票据，2022年12月31日为2.779亿港元[79] - 2023年6月30日及2022年12月31日，集团经营租赁承担确认为租赁负债[84] - 2023年及2022年6月30日，集团为账面价值约2.765亿港元（2022年12月31日：2.779亿港元）的可换股票据抵押股份[86] - 2023年6月30日，集团无重大或有负债或担保（2022年12月31日：无）[91] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 2023年上半年经营活动所得现金净额为28,208千港元，较2022年同期的17,638千港元有所增加[12] - 2023年上半年投资活动所用现金净额为(428)千港元，较2022年同期的(1,208)千港元有所减少[12] - 2023年上半年融资活动所用现金净额为(15,968)千港元，较2022年同期的(12,324)千港元有所增加[12] - 2023年6月30日现金及现金等价物为33,767千港元，较2022年6月30日的24,156千港元有所增加[12] 财务数据关键指标变化 - 股本与股份 - 2023年3月13日公司按每持有两股现有股份获发一股供股股份的基准配发及发行228,800,000股股份，已发行股本增至68,640,000港元[10] - 2023年3月13日，公司2.288亿股股份根据供股配發及發行，已发行股本增至6864万港元[78] - 2023年6月30日，公司全部已发行股本为6864万港元，分为6.864亿股每股面值0.1港元的股份[96] - 2023年6月30日，公司全部已发行股本为68,640,000港元，分为686,400,000股每股面值0.1港元的股份[101] - Wealthy Together持有298,125,000股，占公司已发行股本的43.43%[97] - 许沛祥持有39,980,000股，占公司已发行股本的5.82%[97] - 机颖投资有限公司、霍玉堂、谢清纯、太平基业证券有限公司、PF Group Holdings Limited均持有75,000,629股，各占公司已发行股本的10.93%[97] - 未经股东批准，购股计划可发行最高股份数目为2,000,000股，占上市发售完成后已发行股份总数面值的10%[100] - 2019年和2020年更新购股计划授权限额，可发行股份总数均不得超35,410,000股，各占批准当日已发行股份的10%[102][103] - 2020 - 2021年，公司按不同行使价授出35,410,000份购股期权[104] - 2023年6月30日，公司有27,325,892份尚未行使的购股期权[106] - 因供股，2023年3月13日起对未行使购股期权的行使价及数目作出调整[106] - 根据购股计划可供发行的股份总数为41,110,000股，占报告日期公司已发行股份的5.99%[107] 财务数据关键指标变化 - 成本与开支 - 截至2023年6月30日止六个月，融资成本为2,496千港元，较2022年的4,582千港元下降45.52%[34] - 截至2023年6月30日止六个月，所得税开支为910千港元，2022年为33千港元[35] - 2023年上半年公司购入物业、厂房及设备约值76.4万港元，2022年为122.3万港元[41] - 2023年上半年来自彩虹屋创意艺术有限公司租金收入18万港元，2022年为62.4万港元；来自梓峰教育有限公司租金收入2023年为0，2022年为7.7万港元[59] - 2023年上半年主要管理人员短期福利163.1万港元，退休福利1.7万港元；2022年上半年短期福利151.5万港元，退休福利1.7万港元[62] - 截至2023年6月30日止六个月，集团员工及教学咨询服务成本总额约5660万港元（2022年同期：约5140万港元）[87] 各条业务线数据关键指标变化 - 舞蹈学院业务 - 舞蹈学院业务2023年收益为32,560千港元，较2022年的17,000千港元增长91.53%[22] - 截至2023年6月30日止六个月，集团综合利润中舞蹈学院业务亏损3,625千港元[25] 各条业务线数据关键指标变化 - 幼儿教育业务 - 幼儿教育业务2023年收益为51,160千港元，较2022年的48,096千港元增长6.37%[22] - 截至2023年6月30日止六个月，集团综合利润中幼儿教育业务利润为13,903千港元[25] 各条业务线数据关键指标变化 - 地区业务 - 2023年上半年香港地区收益为44,720千港元，较2022年的23,850千港元增长87.59%；新加坡地区收益为44,325千港元，较2022年的45,364千港元下降2.29%[31] - 2023年上半年香港非流动资产为59,350千港元，较2022年的68,818千港元下降13.76%；新加坡非流动资产为185,104千港元，较2022年的193,610千港元下降4.39%[31] 公司运营与管理 - 公司已采纳2023年1月1日开始会计期间生效的新订及经修订香港财务报告准则，未导致重大变动，尚未应用已颁布但未生效准则[18] - 截至2023年6月30日，公司在香港经营23间全资舞蹈中心、1间幼儿园，在新加坡经营13间学前机构[64] - 2023年6月30日新加坡学前机构报读人数约1000名，可收生总数1500名，利用率67%（2022年6月30日：利用率60%）[66] - 集团将巩固在香港及海外舞蹈学校行业地位，物色投资机会拓展业务[89] - 集团将继续在香港、中国内地及海外市场扩展业务[90] - 供股集资约2288万港元，所得款项净额预计约750万港元，250万港元用于扩充舞蹈学院业务，500万港元用于其他一般企业及营运资金用途[81][82] - 报告期内并无重大收购事项[83] - 公司各控股股东承诺不参与与集团业务构成竞争的业务，除非持有上市竞争公司已发行股本总额不足5% [110] - 截至2022年12月31日，公司收到控股股东遵守不竞争契据的年度书面确认，独立董事信纳其已遵守 [110] - 截至2023年6月30日止六个月，公司遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则所有条文，无偏离情况 [111] - 公司已就董事证券交易采纳行为守则，报告期内董事均遵守守则及规定交易标准，未发现不符合情况 [112] - 报告期内，公司或附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券 [113] - 报告期内中期业绩未经审核和外聘核数师审阅，审核委员会与管理层审阅集团会计原则及财务汇报事宜，无异议 [115] - 报告日期，董事会包括3名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事 [116] 税务相关 - 香港利得税按年内估计应课税利润16.5%（2022年：16.5%）税率计算，部分附属公司适用利得税两级制[35] - 新加坡企业所得税按估计应课税利润的17%（2022年：17%）计算，可享企业所得税退税20%，上限为10,000新加坡元[37] 可换股票据相关 - 公司有条件同意发行本金2500万美元（约1.954亿港元）新加坡可换股票据，票息率8% [54] - 2019年2月12日公司向投资者发行本金2500万美元（约1.954亿港元）新加坡可换股票据[55

财务数据关键指标变化 - 收益 - 截至2023年6月30日止六个月，集团收益约为8900万港元，2022年同期约为6920万港元[5] - 2023年截至6月30日止三个月收益为4406.5万港元，2022年同期为4871.3万港元；截至6月30日止六个月收益为8904.5万港元，2022年同期为6921.4万港元[6] - 2023年和2022年截至6月30日止六个月，公司来自香港的外部客户收益分别为44,720千港元和23,850千港元，来自新加坡的分别为44,325千港元和45,364千港元[27] - 截至2023年6月30日止六个月，公司综合收益为89,045千港元，其中舞蹈学院业务收益32,560千港元，幼儿教育业务收益51,160千港元，其他业务收益5,325千港元[23] - 报告期内总收益约8900万港元，较2022年同期约6920万港元增加约1980万港元，主要因香港舞蹈学院收益增加约2090万港元[61] - 报告期内其他收入约2420万港元，2022年为2220万港元[62] 财务数据关键指标变化 - 亏损与每股亏损 - 截至2023年6月30日止六个月，公司股东应占期内亏损约230万港元，去年同期亏损约1550万港元[5] - 报告期内每股基本亏损约为0.38港仙，2022年同期每股基本亏损约3.40港仙[5] - 公司拥有人应占截至2023年6月30日止三个月及六个月亏损分别约1,448,000港元及2,268,000港元，2022年同期分别约2,409,000港元及15,541,000港元[31] - 报告期内公司拥有人应占亏损约91万港元，去年同期约1410万港元，亏损减少因舞蹈学院业务收益增加[65] 财务数据关键指标变化 - 资产 - 2023年6月30日非流动资产为25946.3万港元，2022年12月31日为26405.5万港元[8] - 2023年6月30日流动资产为11669.1万港元，2022年12月31日为10014.4万港元[8] - 2023年和2022年截至6月30日止六个月，公司在香港的非流动资（不包括金融工具及递延税项资产）分别为59,350千港元和68,818千港元，在新加坡的分别为185,104千港元和193,610千港元[27] - 2023年6月30日贸易及其他应收款项、按金及预付款项总额为84,557千港元，2022年12月31日为76,405千港元[37] - 2023年6月30日，集团银行结余及现金合共约3380万港元，2022年12月31日约2570万港元[72] 财务数据关键指标变化 - 负债 - 2023年6月30日流动负债为51109.5万港元，2022年12月31日为51390.4万港元[8] - 2023年6月30日流动负债净值为 - 39440.4万港元，2022年12月31日为 - 41376万港元[8] - 2023年6月30日非流动负债为8181.2万港元，2022年12月31日为8761.9万港元[9] - 2023年6月30日负债净值为 - 21675.3万港元，2022年12月31日为 - 23732.4万港元[9] - 2023年6月30日贸易及其他应付款项为70,518千港元，2022年12月31日为63,645千港元[40] - 2023年6月30日银行及其他借款为44,627千港元，2022年12月31日为46,412千港元[42] - 2023年6月30日按公平值计入损益计量的可换股票据为274,600,000港元，2022年12月31日为276,020,000港元[46] - 2023年6月30日按公平值计入损益计量的新可换股票据为1,914,000港元，与2022年12月31日持平[50] - 2023年6月30日，集团已借入银行及其他借款分别为3490万港元及470万港元，2022年12月31日为4160万港元及480万港元[73] - 2023年6月30日，集团有账面价值约2.765亿港元的未行使可换股票据（2022年12月31日：2.779亿港元）[83] 财务数据关键指标变化 - 股本 - 2023年6月30日公司已发行股本增至6.864亿港元，较2022年1月1日的4576万港元增加50.00%[10] - 截至2023年6月30日止三個月及六個月已发行普通股的加权平均数分别为686,400,000股及596,649,724股，2022年同期分别为457,600,000股及457,600,000股[31] - 2022年12月31日，公司已发行股本为4576万港元，分为4.576亿股股份；2023年3月13日，已发行股本增至6864万港元，分为6.864亿股股份[81][82] - 2023年6月30日，公司全部已发行股本为68,640,000港元，分为686,400,000股每股面值0.1港元的股份[103][108] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 2023年上半年公司经营活动所得现金净额为2.8208亿港元，较2022年同期的1.7638亿港元增长60.04%[11] - 2023年上半年公司投资活动所用现金净额为42.8万港元，较2022年同期的120.8万港元减少64.69%[11] - 2023年上半年公司融资活动所用现金净额为1596.8万港元，较2022年同期的1232.4万港元增长29.57%[11] - 2023年上半年公司现金及现金等价物增加净额为1181.2万港元，较2022年同期的410.6万港元增长187.68%[11] - 2023年6月30日公司现金及现金等价物为3.3767亿港元，较2022年6月30日的2.4156亿港元增长39.79%[11] 财务数据关键指标变化 - 融资成本与所得税开支 - 截至2023年6月30日止六个月，公司融资成本为2,496千港元，其中借款利息760千港元，租赁负债利息1,736千港元；2022年同期融资成本为4,582千港元[29] - 截至2023年6月30日止六个月，公司所得税开支为910千港元，其中即期税项（新加坡企业所得税）1,293千港元，递延税项383千港元；2022年同期为33千港元[29] 财务数据关键指标变化 - 物业、厂房及设备购入 - 截至2023年6月30日止六个月，公司购入约值764,000港元的物业、厂房及设备，2022年同期为1,223,000港元[34] 财务数据关键指标变化 - 商誉及无形资产 - 截至2023年6月30日止六个月，公司并无就商誉及无形资产确认减值，也无收购任何业务[35] 财务数据关键指标变化 - 流动比率 - 2023年6月30日流动比率约为0.23倍，2022年12月31日为0.18倍[78] 财务数据关键指标变化 - 法定股本 - 2023年6月30日及2022年12月31日，公司法定股本为8亿港元，分为80亿股每股面值0.1港元的股份[80] 财务数据关键指标变化 - 供股情况 - 2023年供股拟发行2.288亿股供股股份，集资约2288万港元；包销商认购7730.4629万股供股股份，占供股项下可供认购股份约33.79%[84][87] - 供股所得款项总额约为2288万港元，所得款项净额预计约750万港元，其中250万港元用于扩充舞蹈学院业务，500万港元用作其他一般企业及营运资金用途[88] 财务数据关键指标变化 - 抵押担保 - 2023年及2022年6月30日，集团为账面价值约2.765亿港元的两项可换股票据抵押全部SDM Asia Limited及SDM Australian Education Limited股份作担保[96] 财务数据关键指标变化 - 员工及教学咨询服务成本 - 报告期内员工及教学咨询服务成本约5660万港元，2022年约5140万港元，增加约10%[63] - 截至2023年6月30日止六个月，集团员工成本及教学咨询服务成本总额约为5660万港元（截至2022年6月30日止六个月：约5140万港元）[97] 财务数据关键指标变化 - 其他经营开支 - 报告期内其他经营开支约2050万港元，2022年约1560万港元，较2022年同期增加约31%[64] 财务数据关键指标变化 - 关联公司租金收入 - 2023年上半年来自关联公司租金收入为180千港元，2022年为701千港元[51] 各条业务线数据关键指标变化 - 舞蹈学院业务 - 2023年上半年舞蹈学院业务收益为3256万港元，较2022年同期的1700万港元增长91.53%[21] - 同期，公司综合分部利润为10,719千港元，其中舞蹈学院业务亏损3,625千港元[23] 各条业务线数据关键指标变化 - 幼儿教育业务 - 2023年上半年幼儿教育业务收益为5116万港元，较2022年同期的4809.6万港元增长6.37%[21] - 同期，公司综合分部利润为10,719千港元，其中幼儿教育业务利润13,903千港元[23] 各条业务线数据关键指标变化 - 吞咽及言语治疗业务 - 2023年上半年提供吞咽及言语治疗收益为295.7万港元，较2022年同期的247.9万港元增长19.28%[21] 各条业务线数据关键指标变化 - 儿童摄影服务业务 - 2023年上半年提供儿童摄影服务收益为236.8万港元，较2022年同期的163.9万港元增长44.48%[21] 各条业务线数据关键指标变化 - 其他业务 - 截至2023年6月30日止六个月，公司综合收益中其他业务收益5,325千港元[23] - 同期，公司综合分部利润中其他业务利润441千港元[23] 业务运营 - 机构运营情况 - 截至2023年6月30日，集团在香港经营23间全资舞蹈中心、1间幼稚园，在新加坡经营13间学前机构[57] - 2023年6月30日，新加坡学前机构报读人数约1000名，可收生总数1500名，利用率67%，2022年6月30日利用率为60%[60] 业务运营 - 贷款与借款情况 - 向联营公司控股公司提供的贷款为1,935,000新加坡元（相当于约11,223,000港元），利率2.81% - 4.19%[39] - 一笔817,000新加坡元（相当于约4,739,000港元）的其他借款，年利率7.25% - 8%[43] - 新加坡可换股票据本金为25,000,000美元（相当于约195,400,000港元），年利率8%[44] - 澳洲可换股票据已发行5,850,000美元（相当于约45,846,000港元），年利率8%[49] - 2023年4月5日，公司向票据持有人汇款200万美元（相当于约1560万港元）作为面值2500万美元可换股票据的部分还款[69] - 贷款协议由执行董事赵先生及秦蓁博士代表公司订立，以其物业作抵押，贷款利率为最优惠利率减2.5%或一个月香港银行同业拆息加1.3%中的较低者[76] 业务运营 - 股东权益情况 - 2023年6月30日，董事赵家乐先生和秦蓁博士分别于418,125,000股公司股份中拥有权益，占已发行股本的60.92%[103] - 2023年6月30日，股东Wealthy Together持有298,125,000股公司股份，占已发行股本的43.43%[107] - 2023年6月30日，股东许沛祥持有39,980,000股公司股份，占已发行股本的5.82%[107] - 2023年6月30日，股东机颖投资有限公司、霍玉堂、谢清纯、太平基业证券有限公司、PF Group Holdings Limited分别持有75,000,629股公司股份，占已发行股本的10.93%[107] 业务运营 - 购股计划情况 - 未经股东批准，根据购股计划可发行的最高股份数目不得超过20,000,000股面值的10%[111] - 经股东批准更新限额后，根据购股计划可发行的股份总数不得超过批准更新限额日期已发行股份的10%[112] - 2019年公司建议更新购股计划授权限额，使可能发行的股份总数不得超过35,410,000股，占批准当日已发行股份10%[113][114] - 公司建议更新购股权计划授权限额获股东批准，因行使购股权可能发行股份总数不超3541万股，占2019年1

财务亏损与负债情况 - 截至2022年12月31日止年度，集团产生亏损约3680.2万港元，流动负债净额及负债净额分别约4.1376亿港元及2.37324亿港元[3] - 截至2022年12月31日，集团产生亏损约3680.2万港元，流动负债净额及负债净额分别约4.1376亿港元及2.37324亿港元，可能影响持续经营能力[23] 融资与供股情况 - 2023年1月6日，公司宣布供股，募集合共约2146万港元所得款项净额[10] 融资成本变化 - 截至2022年12月31日止年度，集团总融资成本为712.8万港元，较上一年度减少约38.79%[11] 借款利息开支变化 - 截至2022年12月31日止年度，银行及其他借款的利息开支由上一年度的419.5万港元减至282.6万港元，减少约32.63%[11] 银行及其他借款规模变化 - 银行及其他借款较2021年12月31日减少约15.62%至2022年12月31日的4164.9万港元[11] 可换股票据情况 - 面值为2500万美元的可换股票据于2023年3月31日到期，公司已汇出200万美元（约1560万港元）用于部分还款[13][14] - 可换股票据约占流动负债总额的54.08%，达成清偿协议或改善公司财务状况[16] - 预计可换股票据清偿协议将于2023年第三季度前达成[15] 成本控制计划 - 公司将检讨营销计划，使推广渠道多样化以降低成本[17] - 公司将审阅舞蹈中心租赁协议，协商降低租金或搬迁至租金较低处[18] 银行借款协商情况 - 2022年12月31日，集团未偿还银行借款账面价值约3510万港元，正与银行磋商12至24个月的延期还本事宜[20] 营运资金与持续经营 - 2022年12月31日起未来12个月内，公司认为有充足营运资金维持运营，经审核财务报表或不再载入核数事宜[21] - 截至2022年12月31日，董事会不知悉有重大不明朗事件影响集团持续经营能力[42] 核数事宜解决情况 - 审核委员会认为管理层行动计划可解决核数事宜，2023年12月31日止年度综合财务报表可能不载入核数事宜[29] - 核数师认为若2023年12月31日或之前完成行动计划，核数事宜或会解决[30] 业绩刊发延迟原因 - 结算可换股票据协商延迟，影响新加坡核数师审核进度及多项评估工作，导致2022年度业绩刊发延迟[31][32] 业绩刊发时间安排 - 2023年3月末完成新加坡运营管理账目，4月中旬收到估值报告，2022年度业绩公告及年报分别于4月28日和5月1日刊发[33] - 公司制定2022年度业绩公告及年报的详细时间表，涵盖各项程序及预计日期[35] 业绩审核计划 - 公司与核数师商讨2022年度业绩审核计划，涵盖香港及新加坡业务等关键事宜[36][37] 业绩评估进度 - 2023年初，公司与估值师商讨2022年度业绩必要评估，并提供资料加快进度[38] 业绩推迟刊发情况 - 公司推迟于2023年3月28日及3月31日刊发2022年度业绩[39] 财务业绩内部监控程序 - 公司对刊發财务业绩的内部监控程序不足表示遗憾[43] - 公司将检讨有关刊發财务业绩的现有内部监控程序并交付修订程序给相关人员[43] 人员培训与合规计划 - 公司计划委聘外部顾问为相关人员提供全方位培训以满足2023年GEM上市规则规定[44] 业绩编制会议安排 - 董事将安排与相关人员在未来年度业绩编制时召开启动会议[45] 合规合作计划 - 公司将与法律、外部公司秘书或财务顾问紧密合作以遵守GEM上市规则[46] 公司董事情况 - 公告日期，执行董事为赵家乐、秦志昂、秦蓁，非执行董事为杨少宽，独立非执行董事为翟志胜、高炳旋[47] 公告保留安排 - 公告将自刊發当日起至少保留七日于联交所网站及公司网站[49] 业绩会议通知情况 - 公司无意疏忽2023年第一季度业绩董事会会议日期通知期，原通知期超两周且符合规定[41]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日止三个月，集团收益约为4490万港元，2022年为2050万港元[2] - 截至2023年3月31日止三个月，公司股东应占期内亏损约为100万港元，去年同期为亏损约1310万港元[2] - 截至2023年3月31日止三个月，每股基本亏损约为0.16港仙，2022年为每股亏损约2.87港仙[2] - 2023年第一季度其他收入为1335.5万港元，2022年为950.5万港元[3] - 2023年第一季度除税前亏损为52.3万港元，2022年为1346.3万港元[3] - 2023年第一季度所得税抵免为21.7万港元，2022年为19.7万港元[3] - 2023年第一季度期内亏损为30.6万港元，2022年为1326.6万港元[3] - 2023年第一季度海外业务换算产生的汇兑差额为亏损331.3万港元，2022年为亏损93.8万港元[3] - 2023年第一季度本公司权益股东应占期内亏损为82万港元，2022年为1313.2万港元[4] - 2023年第一季度基本及摊薄每股亏损为0.16港仙，2022年为2.87港仙[4] - 2023年第一季度公司总收益44980千港元，2022年同期为20501千港元[14] - 2023年第一季度融资成本1365千港元，2022年同期为3088千港元[19] - 2023年第一季度所得税抵免217千港元，2022年同期为197千港元[20] - 2023年第一季度公司股东应占每股基本亏损约820000港元，2022年同期约为13132000港元[22] - 总收益由2022年相应期间约2050万港元增加约2440万港元至报告期约4490万港元[32] - 其他收入约为1330万港元，2022年为950万港元[32] - 报告期员工及教学咨询服务成本约为2920万港元，2022年约2000万港元，增加约46%[32] - 报告期其他经营开支约为1060万港元，2022年约670万港元[32] - 报告期公司拥有人应占亏损约80万港元，去年同期亏损约1310万港元[32] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年第一季度舞蹈学院业务收益16345千港元，2022年同期为2606千港元[14] - 2023年第一季度幼儿教育业务收益26009千港元，2022年同期为15452千港元[14] - 2023年第一季度香港地区收益22240千港元，2022年同期为6009千港元[17] - 2023年第一季度新加坡地区收益22740千港元，2022年同期为14492千港元[17] - 截至2023年3月31日，新加坡学前机构报读人数约1000名，可收生总数1560名，利用率63%，2022年同期利用率为60%[30] 股本相关信息 - 2023年3月13日公司按每持有两股现有股份获发一股供股股份的基准配發及發行228800000股股份，已发行股本增至68640000港元[26] - 2023年3月13日，公司2.288亿股股份根据供股发行，已发行股本增至6864万港元[36] - 2023年3月31日，公司全部已发行股本为68,640,000港元，分为686,400,000股每股面值0.1港元的股份[47][51] 股东持股情况 - 2023年3月31日，赵家乐先生和秦蓁博士分别持有418,125,000股公司普通股，占已发行股本的60.92%[46] - 2023年3月31日，Wealthy Together持有298,125,000股公司股份，占已发行股本的43.43%[49] - 2023年3月31日，许沛祥持有39,980,000股公司股份，占已发行股本的5.82%[49] - 2023年3月31日，Chance Wise Investments Limited、霍玉堂、谢清纯、Pacific Foundation Securities Limited、PF Group Holdings Limited分别持有77,296,629股公司股份，占已发行股本的11.26%[49][50] 购股计划相关 - 公司购股计划于2014年9月26日有条件采纳，未经股东批准，可发行最高股份数目不得超过20,000,000股面值的10%[52] - 公司可经股东事先批准更新计划限额，更新后可发行股份总数不得超过批准日已发行股份的10%[52] - 2019年5月通函建议更新购股权计划授权限额，因行使购股计划全部购股权可能发行股份总数不超3541万股，占最后实际可行日期已发行股份10%，更新获2019年5月股东特别大会批准[53] - 2019年12月通函建议更新购股权计划授权限额，因行使购股计划全部购股权可能发行股份总数不超3541万股，占2019年12月13日已发行股份10%，更新获2020年1月股东特别大会批准[54] - 公司于2020年2月11日、2月25日及2021年6月15日分别按每股1.20港元、1.44港元及0.40港元授出638万份、230万份及2673万份购股权[56] - 2023年3月31日，公司购股计划下有27325892份尚未行使购股权，可认购27325892股新股份[56] - 根据购股计划可供发行股份总数为4111万股，占报告日期公司68640万股已发行股份的5.99%[57] 业务发展与战略 - 集团自2018年起涉足新加坡学前机构，2019年起涉足澳洲教育业务[41] - 集团将继续在香港、中国内地及海外市场扩展业务[42] 债务与还款情况 - 2023年4月5日，公司向票据持有人汇款200万美元（相当于约1560万港元）作为部分还款[35] - 截至2023年3月31日，集团有账面价值约2.812亿港元的未行使可换股票据[37] - 2023年及2022年3月31日，集团并无任何重大或有负债[43] 股息情况 - 2023年第一季度无派付或建议派付股息，2022年同期亦无[24] 公司合规与治理 - 报告期间，无董事、控股股东或其联系人拥有与集团业务构成竞争业务或权益，无利益冲突[58] - 公司各控股股东承诺不参与与集团业务竞争业务，持有上市竞争公司已发行股本总额不足5%除外，2022年已确认遵守[59] - 截至2023年3月31日止三个月，公司遵守GEM上市规则企业管治守则，无偏离情况[60] 证券交易情况 - 报告期间，公司及附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[63] 财务审核情况 - 审核委员会与管理层审阅集团会计原则、惯例及财务汇报事宜，对会计处理方法无异议[64] 公司运营情况 - 截至2023年3月31日，公司在香港经营23间全资舞蹈中心、1间幼儿园，在新加坡经营14间学前机构[28]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日止三个月公司收益约为4490万港元，2022年为2050万港元[5] - 截至2023年3月31日止三个月公司股东应占期内亏损约为100万港元，去年同期为亏损约1310万港元[5] - 截至2023年3月31日止三个月每股基本亏损约为0.16港仙，2022年为每股亏损约2.87港仙[5] - 2023年其他收入为1335.5万港元，2022年为950.5万港元[6] - 2023年其他收益及亏损净额为8.2万港元，2022年为0[6] - 2023年已购买制成品为 -292.1万港元，2022年为 -120.7万港元[6] - 2023年广告及推广开支为 -137.3万港元，2022年为 -67.7万港元[6] - 2023年折旧及摊销为 -1318.9万港元，2022年为 -1147.7万港元[6] - 2023年员工及教学咨询服务成本为 -2922.1万港元，2022年为 -1995.5万港元[6] - 2023年融资成本为 -136.5万港元，2022年为 -308.8万港元[6] - 2023年本公司股东应占期内亏损约820000港元，2022年为约13132000港元；期内已发行普通股加权平均数2023年为505902222股，2022年为457600000股[22] - 集团总收益从2022年约2050万港元增加约2440万港元至报告期约4490万港元，舞蹈学院业务收益增加约1370万港元[31] - 集团其他收入约为1330万港元，2022年为950万港元[32] - 报告期员工及教学咨询服务成本约2920万港元，2022年约2000万港元，增加约46%，其他经营开支约1060万港元，2022年约670万港元[33] - 报告期公司拥有人应占亏损约80万港元，去年同期约1310万港元[34] 各业务线收益数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日止三个月，舞蹈学院业务收益16345千港元，2022年同期为2606千港元；幼儿教育业务收益26009千港元，2022年同期为15452千港元[17] - 截至2023年3月31日止三个月，香港地区收益22240千港元，2022年同期为6009千港元；新加坡地区收益22740千港元，2022年同期为14492千港元[18] 利息及税务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日止三个月，借款利息475千港元，2022年同期为992千港元；租赁负债利息890千港元，2022年同期为2096千港元[19] - 截至2023年3月31日止三个月，所得税抵免217千港元，2022年同期为197千港元；2023年香港利得税按16.5%税率计算（部分附属公司除外），新加坡企业所得税按17%计算[20][21] 股息及股本数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日止三个月，无派付或建议派付股息，2022年同期也无[24] - 2023年3月13日，公司228800000股股份根据供股配發及發行，已发行股本增至68640000港元[25] - 2022年3月31日公司已发行股本为4576万港元，2023年3月13日供股后增至6864万港元[41][42] - 2023年3月31日，公司全部已发行股本为6864万港元，分为6.864亿股每股面值0.1港元的股份[51][55] - 2023年及2022年3月31日公司法定股本为8亿港元，分为80亿股每股面值0.1港元的股份[40] 公司业务运营情况 - 截至2023年3月31日，公司在香港经营23间全资拥有的舞蹈中心、1间幼儿园，在新加坡经营14间学前机构[27] - 香港儿童舞蹈机构行业竞争激烈，公司开发新课程应对市场趋势变动[28] - 公司近年加快在新加坡及澳洲教育市场的扩张[26] - 新加坡学前机构截至2023年3月31日报读人数约1000名，可收生总数1560名，利用率63%，2022年3月31日利用率为60%[30] 公司债务情况 - 2023年4月5日公司向票据持有人汇款200万美元（约1560万港元）作为部分还款[38] - 2023年3月31日集团有账面价值约2.812亿港元的未行使可换股票据，2500万美元按年利率8%计息已到期，585万美元按年利率8%计息将于2024年4月30日到期[43] - 2023年及2022年3月31日集团为两份可换股票据抵押全部SDM Asia Limited及SDM Australian Education Limited股份作担保[44] 公司股权结构情况 - 2023年3月31日，赵家乐先生和秦蓁博士分别持有4.18125亿股公司股份，占已发行股本的60.92%[51] - 2023年3月31日，Wealthy Together持有2.98125亿股公司股份，占已发行股本的43.43%[54] - 2023年3月31日，许沛祥持有3998万股公司股份，占已发行股本的5.82%[54] - 2023年3月31日，Chance Wise Investments Limited、霍玉堂、谢青纯、Pacific Foundation Securities Limited、PF Group Holdings Limited分别持有7729.6629万股公司股份，占已发行股本的11.26%[54][55] 公司购股计划情况 - 公司购股计划于2014年9月26日有条件采纳，未经股东批准，可发行最高股份数目不得超上市发售完成后已发行股份总数2000万股的10%[57][58] - 公司可经股东事先批准更新计划限额，更新后可发行股份总数不得超批准更新限额日期已发行股份的10%[59] - 2019年5月股东特别大会批准更新，行使购股计划全部购股权可能发行股份总数不得超3541万股，占批准当日已发行股份10%[60] - 2020年1月股东特别大会批准更新，行使购股计划全部购股权可能发行股份总数不得超3541万股，占2019年12月13日已发行股份10%[61] - 公司于2020年2月11日、2月25日及2021年6月15日分别按行使价每股1.20港元、1.44港元及0.40港元授出638万份、230万份及2673万份购股权[62] - 截至2023年3月31日，公司于购股权计划项下拥有2732.5892万份尚未行使的购股权，可认购2732.5892万股新股份[63] - 根据购股计划可供发行的股份总数为4111万股，占报告日期公司6.864亿股已发行股份的5.99%[64] 公司竞争承诺及合规情况 - 控股股東持有从事与集团业务构成或可能构成竞争业务的上市公司已发行股本总额不足5%除外，需遵守不竞争承诺[66] - 截至2022年12月31日，公司收到控股股東遵守不竞争契据的年度书面确认，独立董事信纳控股股東已遵守[67] - 截至2023年3月31日止三个月，公司遵守GEM上市规则附录十五所载企业管治守则内所有守则条文，无偏离情况[68] - 公司已就董事进行证券交易采纳行为守则，报告期内董事均遵守，未发现不符合规定标准情况[69] - 报告期内，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[70] 公司审核及董事会情况 - 公司审核委员会与管理层审阅集团会计原则及财务汇报事宜，对会计处理方法无异议[71] - 公告日期，董事会包括3名执行董事、1名非执行董事及2名独立非执行董事[72]