财务表现 - 截至2019年9月30日止六個月，公司收入為63,608千港元，同比下降28.3%[7] - 截至2019年9月30日止六個月，公司毛利為17,517千港元，同比下降26.1%[7] - 截至2019年9月30日止六個月，公司營運虧損為17,749千港元，同比增加18.1%[7] - 截至2019年9月30日止六個月，公司財務成本為4,325千港元，去年同期為0[7] - 截至2019年9月30日止六個月，公司應佔聯營公司之業績虧損為5,862千港元，去年同期為0[7] - 截至2019年9月30日止六個月，公司除所得稅前虧損為27,710千港元，同比增加84.8%[7] - 截至2019年9月30日止六個月，公司應佔期內虧損為27,591千港元，同比增加86.5%[7] - 截至2019年9月30日止六個月，公司每股虧損為1.55港仙，去年同期為0.87港仙[7] - 截至2019年9月30日止六個月，公司全面虧損總額為28,595千港元，同比增加86.6%[11] - 公司期内亏损为27,591千港元，较上期的14,796千港元有所增加[17] - 公司截至2019年9月30日的六个月经营业务产生的现金净额为9,872千港元，较2018年同期的2,890千港元显著增长[20] - 公司除所得税前亏损为27,710千港元，较2018年同期的14,995千港元有所扩大[20] - 公司财务成本为4,325千港元，而2018年同期无此项支出[20] - 公司物业、厂房及设备折旧为1,365千港元，较2018年同期的869千港元有所增加[20] - 公司使用权资产折旧为597千港元，2018年同期无此项支出[20] - 公司应占联营公司之业绩为5,862千港元，较2018年同期的469千港元显著增长[20] - 公司拨回存货减值亏损净额为5,599千港元，而2018年同期为拨回3,474千港元[20] - 公司2019年9月30日止六个月的珍珠及珠宝产品销售收入为62,519千港元，占总收入的98.3%[67] - 公司2019年9月30日止六个月的策略投资及财务服务收入为1,089千港元，占总收入的1.7%[67] - 公司2019年9月30日止六个月的珍珠及珠宝产品分部亏损为3,967千港元，策略投资及财务服务分部亏损为1,874千港元，总亏损为5,841千港元[67] - 公司2019年9月30日止六个月的财务收益为226千港元，财务成本为4,325千港元[67] - 公司2019年9月30日止六个月的未分配企业开支为7,476千港元，除所得税前亏损为27,710千港元[67] - 公司截至2019年9月30日止六个月的收入为63,608,000港元，较2018年同期的88,782,000港元有所下降[97] - 公司在美国的收入为38,718,000港元，占集团总收入的40%以上，主要来自珍珠及珠宝产品销售[98] - 公司截至2019年9月30日止六個月，公司股東應佔期內虧損約27,591,000港元，較2018年同期虧損14,796,000港元增加[113] - 公司每股基本虧損為0.0155港元，基於1,778,884,000股普通股的加權平均數計算[113] - 公司未建議派付截至2019年9月30日止六個月的中期股息，與2018年同期相同[109] - 公司所得稅抵免為119,000港元，較2018年同期的199,000港元減少[107] - 公司香港利得稅按16.5%的稅率計算，與2018年相同[107] 资产负债状况 - 公司非流动资产总额为328,595千港元，较上期的144,693千港元显著增加[14] - 公司流动负债总额为103,373千港元，较上期的79,882千港元有所增加[14] - 公司现金及现金等价物为40,155千港元，较上期的28,443千港元有所增加[14] - 公司总资产净值为347,977千港元，较上期的197,978千港元显著增加[14] - 公司股本从3,394千港元增加至3,700千港元，主要由于发行代价股份[17] - 公司股份溢价从410,810千港元增加至578,804千港元，主要由于发行代价股份[17] - 公司累计亏损从223,039千港元增加至250,630千港元[17] - 公司总权益从197,978千港元增加至347,977千港元，主要由于发行代价股份[17] - 公司2019年9月30日的总资产为451,350千港元，其中香港地区资产为114,149千港元，英国地区资产为75,758千港元，中国地区资产为11,807千港元[75] - 公司2019年9月30日的总负债为103,373千港元，其中香港地区负债为12,130千港元，中国地区负债为15,300千港元[75] - 公司2019年9月30日的未分配企业资产为71,151千港元，未分配企业负债为88,073千港元[75] - 公司非流动资产为73,758,000港元，主要包括物业、厂房及设备以及使用权资产[97] - 公司物業、廠房及設備的賬面淨額從2019年4月1日的71,843,000港元增加至2019年9月30日的73,103,000港元，主要由於添置3,044,000港元[119] - 公司租賃土地及樓宇的賬面值約68,811,000港元，已質押以作為其他借貸的抵押[119] - 公司存貨成本從2018年同期的58,187,000港元下降至2019年的31,823,000港元[103] - 公司僱員福利開支（包括董事酬金）從2018年同期的21,856,000港元增加至2019年的29,948,000港元，主要由於股權結算以股份為基礎付款10,294,000港元[103] - 公司經營租賃付款淨額從2018年同期的5,999,000港元下降至2019年的4,811,000港元[103] - 公司截至2019年9月30日，公司的应收货款净额为25,284千港元，较2019年3月31日的34,014千港元有所下降[153] - 公司的其他应收款、按金及预付款项净额为13,636千港元，较2019年3月31日的16,128千港元有所下降[153] - 公司应收货款中，0至30天未逾期的部分为7,864千港元，较2019年3月31日的10,420千港元减少[159] - 公司其他应收款项、按金及预付款项总额为13,636千港元，较2019年3月31日的16,128千港元减少[163] - 非上市物业基金在2019年9月30日的公平值为43,000千港元，较2019年3月31日的34,500千港元有所增加[165] - 公司应付货款总额为4,593千港元，较2019年3月31日的8,434千港元大幅减少[173] - 公司应付货款中，0至60天的部分为3,491千港元，较2019年3月31日的6,894千港元减少[174] - 公司一年内到期的有抵押其他借贷金额为52,500,000港元[178] - 公司一年内到期的无抵押其他借贷金额为24,000,000港元[178] - 公司固定利率其他借贷的年利率范围为11.3%至18.0%[179] - 公司短期银行存款的利息收入为226,000港元[186] - 公司借贷的利息开支为4,325,000港元[186] 投资与收购 - 公司于2019年6月25日完成收购Guardian City Limited 30%已发行股本，总代价为178,300,000港元，其中现金支付10,000,000港元，其余通过发行153,000,000股公司股份支付[132][133] - 公司于2017年5月10日完成收购Dellos Group Limited及其子公司33%已发行股本，总成本约为80,193,000港元，其中现金支付3,500,000港元，其余通过发行19,868,766股公司股份支付[135][137] - Dellos F&B于2018年2月13日向首尔重整法院提交重整程序申请，并于2018年3月7日获得批准，公司已寻求法律意见评估该程序对其在Dellos Group权益的影响[136][138] - 截至2019年9月30日，公司在联营公司的投资成本为178,300,000港元，应占收购后亏损为5,862,000港元，净值为172,438,000港元[130] - Guardian City Limited主要从事投资控股，持有Campfire Holdings Company Limited 62.55%股权，后者主要在香港从事共享工作空间及共享居住空间运营[132][133] - 公司对Dellos F&B的投资成本约80,193,000港元已全数撇减，确认亏损约80,193,000港元[140] - Dellos F&B的财务表现持续恶化，财务状况仍为流动负债净额[142] - 公司对Dellos F&B的应收贷款及利息约13,871,000港元已全数减值[142] - 公司持有的可换股贷款票据本金为32,758,000港元，利率为6%，到期日为2020年11月9日[145][147] - 可换股贷款票据可转换为Wonderland (UK)扩大后股本的80%[147] - 若Wonderland (UK)在到期日前一财年的税前净利润超过1,000,000英镑，可换股贷款票据将自动全额转换[147] - 若Wonderland (UK)失去英格兰某全球房地产品牌的独家许可权，可换股贷款票据将立即到期并需支付[147] - 公司认购了Wonderland (UK) Holdings Limited发行的可换股贷款票据，本金额为3,500,000英镑（约36,050,000港元），年利率为6%，到期日为2020年11月9日[148] - 可换股贷款票据的转换率从65%变更为99.9%，公司已认购3,500,000英镑（约36,477,000港元）的可换股贷款票据，占总额的100%[150] - Wonderland (UK)是Sotheby's International Realty Limited的独家特许人，主要从事英格兰的房地产代理业务，拥有约23,000名销售人员[150] 租赁与财务报告准则 - 公司首次采纳香港财务报告准则第16号（HKFRS 16）租赁准则，取代了原有的香港会计准则第17号（HKAS 17）[30] - 使用权资产在租赁开始日期确认，按成本计量，扣除累计折旧和减值损失，并根据租赁负债的重新计量进行调整[30] - 使用权资产的成本包括租赁负债的初始计量金额、租赁开始日期或之前的租赁付款、初步直接成本以及拆卸和移除相关资产的估计成本[32] - 公司评估合同是否包含租赁时，根据HKFRS 16的定义在合同开始或修改日期进行评估，除非合同条款和条件发生变化，否则不会重新评估[30] - 使用权资产在租赁期内按直线法折旧，若公司合理确定在租赁期结束时将获得租赁资产的所有权，则按资产的使用寿命折旧[32] - 公司採納香港財務報告準則第16號租賃，導致主要會計政策變動，包括使用權資產和租賃負債的確認與計量[34][36][41] - 租賃付款包括固定付款、可變租賃付款、剩餘價值擔保金額、購買選擇權行使價及終止租賃罰款[39] - 租賃負債在開始日期後會根據應計利息和租賃付款進行調整[39] - 公司重新計量租賃負債的情況包括租期變動、購買選擇權評估變動及市場租金變動[41] - 稅項扣減歸屬於租賃負債的租賃交易中，公司獨立應用香港會計準則第12號「所得稅」的規定[44] - 可退還租金按金根據香港財務報告準則第9號入賬，並初步按公平值計量[44] - 公司首次采纳香港财务报告准则第16号（HKFRS 16）后，确认使用权资产为1,252千港元，租赁负债（非流动）为59千港元，租赁负债（流动）为1,193千港元[51] - 截至2019年3月31日，公司经营租赁承担为12,319千港元，扣除短期租赁11,015千港元和未来利息开支52千港元后，截至2019年4月1日的租赁负债总额为1,252千港元[55] - 公司在2019年4月1日的简明综合中期财务状况表中确认的租赁负债所应用的加权平均承租人增量借贷利率为11.25%[57] - 公司作为出租人，采纳HKFRS 16后无需对出租人租赁进行过渡调整，且对截至2019年9月30日止六个月的简明综合中期财务报表无重大影响[58] 其他财务信息 - 公司投资活动使用的现金净额为13,428千港元，主要用于购置物业、厂房及设备以及购买可换股贷款票据和非上市物业基金[22] - 公司融资活动产生的现金净额为15,531千港元，主要来自借贷款项所得款项[22] - 公司期末现金及等同现金为40,155千港元，较期初的28,443千港元有所增加[22] - 公司添置物业、厂房及设备的金额为450,000港元，其中350,000港元用于珍珠及珠宝产品分部[85] - 公司物业、厂房及设备的折旧为503,000港元，其中473,000港元来自珍珠及珠宝产品分部[85] - 公司存货的减值亏损拨备为5,599,000港元，全部来自珍珠及珠宝产品分部[85] - 公司非上市物业基金的公平值收益为4,700,000港元，全部来自策略投资及财务服务分部[85] - 公司可换股贷款票据的公平值亏损为598,000港元，全部来自策略投资及财务服务分部[85] - 公司应收账款预期信贷亏损拨备的拨回为499,000港元，全部来自珍珠及珠宝产品分部[85] - 公司租賃負債利息為53,000港元，全部來自策略投資及財務服務分部[85] - 公司主要管理人员的薪酬总额为12,149,000港元，其中包括薪金、工资及其他福利3,307,000港元和股权结算以股份为基础的付款8,806,000港元[188] - 公司于2019年6月25日发行了153,000,000股普通股以收购Guardian City Limited的30%股权[184] - 公司根据购股权计划可发行的股份总数不得超过已发行股本的30%[189] - 任何12个月内授予单个参与者的购股权行使后发行的股份总数不得超过已发行股份的1%[191] - 向公司董事、主要行政人员或主要股东或其联系人授予购股权需获得独立非执行董事事先批准[191] - 购股权的行使期不得超过自授予日起十年[193] - 接受购股权时需支付象征式代价1.00港元，并在28天内完成支付[194] - 购股权的行使价格不得低于授予日股份收市价、前五个营业日平均收市价或股份面值的最高者[199]

公司业务与运营 - 公司主要业务包括珍珠及珠宝产品的采购、加工、设计、生产及批发分销，以及策略投资和财务服务[10] - 公司是全球最大的珍珠贸易商、采购商及加工商之一，生产设施位于中国深圳[12] - 公司将继续探索新业务机会以最大化股东价值[12] - 公司计划通过战略投资和财务服务分部逐步扩大房地产投资业务，目标包括房地产代理业务及房地产投资基金[48][50] - 公司计划通过Campfire品牌在亚太地区扩展共享工作空间及共享居住空间业务，以加强和扩大现有的战略投资及财务服务分部[36][38] - 公司将继续严格控制成本，改善业务效率及生产力，并积极参加世界各地的重要珠宝首饰展览会，以维持竞争力和多元化客户基础[47] - 公司预期房地产投资业务将成为增长动力，未来会继续积极寻找适合的投资项目，特别是在“一带一路”沿线国家[35] - 公司计划通过上市公司的资源为收购项目增值，以提高其盈利能力及回报[35] - 公司未来将重点投资于英国和欧亚大陆的房地产、共享工作空间及共享居住空间领域[81] - 公司将继续发展成熟的珍珠及珠宝业务，并优化运营效率和生产力以保持竞争力[82] 财务表现 - 公司2019年收入为171,266千港元，同比下降8.6%[15] - 2019年毛利为48,521千港元，同比下降11.9%[15] - 2019年税前亏损为43,220千港元，同比减少66.4%[15] - 2019年股东应占亏损为42,816千港元，同比减少67.0%[15] - 2019年每股基本及摊薄亏损为2.52港仙，同比减少67.3%[15] - 2019年现金及等同现金为28,443千港元，同比下降48.0%[15] - 2019年毛利率为28.3%，同比下降1.1个百分点[17] - 公司2019年财政年度综合亏损为4280万港元，较2018年财政年度大幅减少67.0%，每股基本亏损为2.52港仙，较2018年财政年度大幅减少67.3%[43][44] - 珍珠及珠宝业务分部2019年财政年度销售额为1.694亿港元，较2018年财政年度的1.765亿港元有所下降，资本回报率为-1.5%，较2018年财政年度的-10.3%有所改善[47] - 公司收入从2018年的1.874亿港元减少至2019年的1.713亿港元，主要由于策略投资及财务服务分部的利息收入减少[85] - 2019年毛利率为28.3%，较2018年的29.4%下降1.1个百分点[89] - 公司股东应占亏损从2018年的1.298亿港元大幅减少至2019年的4280万港元，降幅达67.0%[91] - 截至2019年3月31日，公司总权益为1.98亿港元，较2018年的2.365亿港元减少16.3%[92] - 公司现金及现金等价物从2018年的5470万港元减少至2019年的2840万港元[93] - 公司2019年销售及行政开支为7850万港元，较2018年的7870万港元减少0.3%[90] - 公司2019年流动比率为1.7倍，较2018年的9.1倍大幅下降[93] - 公司截至2019年3月31日的未偿还借款及应付直接控股公司款项约为5820万港元，借款由账面净值约为6930万港元的租赁物业作抵押[98][103] - 公司2019年总员工成本约为5320万港元，较2018年的4440万港元有所增加[111][115] - 公司2019年收益为171,266千港元，较2018年的187,357千港元有所下降[118] - 公司2019年股东应占亏损为42,816千港元，较2018年的129,787千港元有所减少[118] - 公司2019年销售珍珠及珠宝产品所用资本之回报为-1.5%，较2018年的-10.3%有所改善[118] - 公司2019年策略投资及财务服务所用资本之回报为-12.3%，较2018年的-90.6%有所改善[118] 投资与资产 - 公司在2019财年继续通过认购投资基金及贷款票据投资英国房地产市场[12] - 公司投资香港湾仔商用物业，实用面积约2,567平方英尺[24] - 公司投资英国伦敦Lillie Square住宅项目，包括49间公寓及31个停车位，预计2020年完工[25] - 公司与Equitativa合作成立REITs，计划在欧亚地区沿线的房地产市场中寻求资产收购和投资者[30] - 公司于2017年11月10日与Wonderland (UK) Holdings Limited订立投资协议，认购最多350万英镑的6%可换股有担保可赎回贷款票据，截至2019年3月31日已认购约340万英镑[49][51] - 公司已向Orient Capital Real Estate Fund SP子基金出资3800万港元，剩余3800万港元将根据需求逐步缴纳[52][54] - 公司计划收购Guardian City Limited 30%的股份，总代价为1.76005亿港元，其中1000万港元以现金支付，其余通过发行1.53亿股代价股份支付[78] - 公司截至2019年3月31日对未上市物业基金的剩余资本承诺为3800万港元[102][106] 公司治理与董事会 - 公司董事会由3名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事组成，确保专业知识和经验的平衡[160][162] - 公司已采纳上市规则附录十四所载的企业管治守则，并制定了企业管治政策，以指导公司应用企业管治原则[152][153] - 公司董事会定期召开会议，讨论整体战略、运营和财务表现，并在截至2019年3月31日的年度内举行了4次定期董事会会议[164] - 公司董事会特别委派管理层处理的主要企业事宜包括编制中期及年度报告、执行内部监控制度和风险管理程序，以及遵守相关法定和监管规定[158][161] - 公司董事会在截至2019年3月31日的年度内遵守了企业管治守则的所有条文，但未设行政总架构[154] - 公司董事会成员具备不同的专业资格和财务管理经验，能够有效管理公司并保障股东利益[159][161] - 公司已采纳上市规则附录十所载的董事证券交易标准守则，并要求董事在买卖公司证券前书面通知董事会主席并获得确认[155][156] - 公司董事会负责确定适用于公司情况的合适企业管治常规，并确保流程和程序到位以实现公司企业管治目标[158][161] - 截至2019年3月31日止年度，董事会举行了四次定期会议[169] - 董事会由7位董事组成，其中3位为独立非执行董事[182] - 审计委员会由3位独立非执行董事组成，分别是黎溢源先生、李健强先生和梁家驹先生[185] - 公司于2014年10月采纳董事会成员多元化政策，并于2018年12月修订[179] - 董事会成员多元化政策考虑因素包括才能、技能、经验、独立性和知识[181] - 审计委员会有权使用公司资金获取外部法律顾问、会计师、调查服务或其他专家建议[184] - 所有非执行董事的初步任期为一年，可自动续期一年[173] - 公司目前没有CEO，CEO职责由所有执行董事集体承担[171] - 董事会成员在年龄、专业经验、技能和知识方面具有显著多样性[182] - 审计委员会的职权和责任详细条款可在公司和证券交易所网站上查阅[184] - 审核委员会在截至2019年3月31日止年度内举行了两次会议，审查中期和全年业绩、内部监控报告以及环境、社会和治理报告[186][189] - 审核委员会讨论了外聘核数师根据《香港审计准则》新订及修订的核数师报告准则确定的2019年关键审计事项[187][189] - 薪酬委员会在2019年审查并批准了执行董事薪酬待遇的修订，并建议董事会批准新独立非执行董事的薪酬待遇及向董事和高级管理人员授予购股权作为奖励[192][195] - 2019年董事薪酬金额详情载于财务报表附注35(a)[193][196] - 提名委员会负责物色合适人选出任董事会成员、考虑续聘董事及董事继任计划，并向董事会提出推荐建议[197][200] - 董事会于2018年12月21日通过董事提名政策，正式规定了董事选择、提名和任命的准则和流程[199] 风险管理 - 公司面临的主要风险包括策略性风险、经济风险、信贷风险、业务风险、营运风险、流动性风险、价格风险、汇兑风险、人事风险以及法律及监管风险[124][126][127] - 公司通过定期审查策略和业务表现、进行全面的尽职调查、监控贷款和应收利息、保持产品竞争力等措施来缓解风险[124][126][127] - 公司定期评估劳工需求以应对劳动力成本上升和劳动力短缺的风险[126] - 公司通过投资于证券交易所上市的证券来限制流动性风险[126] - 公司通过投资多只股票来分散价格风险[127] - 公司密切监控财务状况表和现金流汇兑风险[127] - 公司提供具有竞争力的奖励和福利待遇以吸引和留住关键员工[127] - 公司确保员工有合适的工作环境以最大化工作满意度和绩效[127] - 公司监控监管环境的变化并确保有足够的资源来实施任何必要的变更[127] 公司历史与变更 - 公司于2014年10月17日从民生国际有限公司分拆并在香港联交所主板上市，股份代号为1466[12] - 公司于2017年3月更名为钱唐控股有限公司[12] - 公司于2018年3月以70,000,000港元现金收购Summit Pacific Group Limited，该物业位于香港湾仔，实用面积约2,567平方呎，自2019年4月4日起用作公司总部[68][70] - 公司于2018年4月27日获知Pacific Wish Limited以约363,000,000港元收购公司49.55%的股份，每股价格为2.16港元，但全面要约于2018年8月30日失效[69][71] - 公司于2018年10月26日与Equitativa Real Estate Limited签订合作协议，计划在欧亚地区设立REITs，公司将获得介绍费和一次性表现费[73][74] - 公司于2018年10月29日授出64,796,000份购股权，行使价为每股1.34港元，并于2018年12月13日授出1,000,000份购股权，行使价为每股1.2港元[76] - 公司于2018年9月4日提议将每股已发行及未发行普通股拆细为五股，以促进交易和提高股份流动性[100][104] 董事会成员与高管 - 袁靖波先生拥有48年公私营房地产经验，现任汇贯南丰投资管理有限公司非执行主席[130] - 赵刚裕先生自2014年至2017年担任高宝域房地产有限公司董事，负责当地及海外房地产投资[135] - 梁奕曦先生在审计、会计及企业管理方面拥有逾16年经验，现任中国智能健康控股有限公司执行董事及副主席[136] - 张诗敏先生拥有20年国际审计及上市公司财务管理经验，曾任鼎亿集团投资有限公司执行董事兼财务总监[137] - 黎溢源先生在Asia Port Services Limited任职期间积累了丰富的财务管理经验，现任公司独立非执行董事[140] - 李健强先生拥有金融、管理、审计及会计领域经验，现任Crater Gold Mining Limited董事[141] - 梁家驹先生拥有33年法律领域经验，现任Johnny K.K. Leung & Co.律师事务所高级合伙人[142] 其他 - Dellos集团旗下产品在韩国及全球40多个国家销售，并与独立第三方共同开发纳米水溶性技术，应用于饮料制造[53][55] - Dellos F&B前首席执行官因管理不善和资产挪用导致公司财务状况恶化，公司已对其采取法律行动[56][60] - Dellos F&B的重整计划包括削减或豁免未偿还债务、将债权人申索转为股份以及10年分期还款计划[58][61] - 公司对Dellos集团的投资成本约8019.3万港元已在2018年3月31日全额计提为联营公司投资亏损[62][63] - 公司对Dellos F&B的贷款已被视为重整债权的一部分，但收回贷款的可能性极低，截至2018年3月31日，账面值约为13,871,000港元，已全数减值[64][65] - 公司预计策略投资及财务服务分部将多元化收入来源，并产生额外投资回报，成为未来的增长动力[66][67] - 公司已发行股份总数为1,696,949,645股，每股面值0.002港元，已发行股本为3,393,899港元[99][104]