FF301 股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 截至月份: 2025年12月31日 狀態: 新提交 致：香港交易及結算所有限公司 公司名稱: 國際娛樂有限公司 (於開曼群島註冊成立之有限公司) 呈交日期: 2026年1月2日 I. 法定/註冊股本變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 不適用 | | 於香港聯交所上市 (註1) | | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 01009 | 說明 | | | | | | | | | 法定/註冊股份數目 | | 面值 | | 法定/註冊股本 | | | 上月底結存 | | 200,000,000,000 | HKD | | 0.01 HKD | | 2,000,000,000 | | 增加 / 減少 (-) | | | 0 | | HKD | | | | 本月底結存 | | 200,000,000,000 | HKD | | 0.01 HKD | | 2,000,000,000 | 本月底法定/註冊股本總額 ...

特别交易通函情况 - 公司延迟寄发特别交易通函[3] - 原预计不迟于2025年12月8日寄发，因编制落实内容申请延期[4] - 寄发通函最后日期延至2026年1月9日[5]

股本信息 - 截至2025年11月底法定/注册股本总额为20亿港元[1] - 上月底法定/注册股份数目为200亿股，本月无增减[1] - 上月底法定/注册股份面值为0.01港元，本月无变化[1] 股份发行与库存 - 上月底已发行股份（不包括库存股份）数目为13.69157235亿股，本月无增减[2] - 上月底库存股份数目为0，本月无变化[2] - 上月底已发行股份总数为13.69157235亿股，本月无增减[2]

股东决议 - 2025年12月1日公司股东周年大会所有提呈决议案获通过[3] 股份数据 - 股东周年大会当日公司已发行股份数目为1369157235股[3] 议案表决 - 省览及考虑财务报表等议案赞成票535078843，占比100%[5] - 重选Ho Wong Meng先生为执行董事赞成票占比100%[5] - 重选陆正均先生等为独董赞成票超99.99%[5] - 授权董事会厘定董事酬金等议案赞成票占比100%[5]

交易概述 - 公司拟向DigiPlus Interactive Corp发行总额高达16亿港元的可换股票据 [1] - 票据利率为每年3% [1] - 初始换股价定为每股1.00港元 [1] 交易条款细节 - 初始换股价较认购协议日期联交所所报每股收市价1.20港元折让约16.67% [1] - 票据悉数转换后公司将发行合共16亿股换股股份 [1] - 换股股份相当于公司经扩大已发行股本约53.89% [1]

融资行为核心条款 - 公司拟向DigiPlus Interactive Corp发行总额高达16亿港元的可换股票据 [1] - 可换股票据利率为每年3% [1] - 初始换股价设定为每股1.00港元 [1] 换股价格与股权影响 - 初始换股价较认购协议日期联交所报收市价每股1.20港元折让约16.67% [1] - 若票据按初始换股价悉数转换，公司将发行合共16亿股股份 [1] - 换股股份相当于公司经发行换股股份后扩大的已发行股本约53.89% [1]

认购事项 - 2025年11月17日公司与认购人订立认购协议，将发行高达16亿港元的票据[3] - 认购人分两批认购票据，首次和第二次本金均为8亿港元[16] - 每股换股股份初始换股价为1.00港元，特定事件发生时可调整[16] - 票据利率为每年3%，按半年支付[16] - 到期日为自发行相关票据日期起计第五周年[16] - 到期日赎回金额相当于当时尚未偿还票据本金额的108%另加应计利息[17] 股权结构 - 票据按初始换股价全数转换后，公司将发行16亿股股份，占扩大后已发行股本约53.89%[17] - 公告日期，Excite Opportunity Fund L.P.持股2.6亿股，占比18.99%；票据悉数转换后，持股不变，占比8.76%[38] - 公告日期，Eriska Investment Fund Ltd持股1.318亿股，占比9.63%；票据悉数转换后，持股不变，占比4.44%[38] - 公告日期，其他公众股东持股9.77357235亿股，占比71.38%；票据悉数转换后，持股不变，占比32.91%[38] 条件与限制 - 认购人将申请清洗豁免，获授出须待独立股东于股东大会上以至少75%票数批准且认购事项获50%以上票数批准[5] - 首次完成须待先决条件达成或获豁免，包括股东于特别大会批准发行换股股份比例超50%等[22] - 第二次完成须待公司和认购人在协议中的保证于完成时真实准确等条件达成或获豁免[22][23] - 公司承诺自认购协议日期起至各完成日期，集团业务按现行惯例及正常审慎基准运营[25] - 公司承诺在第二次完成日期前，集团借款总金额不超认购协议所载金额或日常业务银行融资金额[25] 业绩情况 - 截至2025年6月30日止年度，公司收入为56.6159亿千港元，除税前亏损为2.72965亿千港元，公司拥有人应占年内亏损为2.82145亿千港元[40] - 截至2024年6月30日止年度，公司收入为22.9786亿千港元，除税前亏损为1.62246亿千港元，公司拥有人应占年内亏损为1.31964亿千港元[40] - 2025年6月30日，公司资产总值为253.6098亿千港元，负债总额为176.3002亿千港元，资产净值为77.3096亿千港元[40] - 2024年6月30日，公司资产总值为232.4298亿千港元，负债总额为130.7509亿千港元，资产净值为101.6789亿千港元[40] 资金用途 - 认购事项筹集总金额为16亿港元，扣除成本后净额约15.98亿港元[54] - 所得款项净额用途：30.61%（4.8922亿港元）偿债，24.56%（3.9239亿港元）偿贷，34.82%（5.5639亿港元）投资，10.01%（1.6亿港元）作营运资金[54][55] 其他事项 - 公司将申请因行使票据换股权发行的换股股份上市及买卖，不会就票据申请上市[29][30] - 公司在菲律宾项目投资承担为10 - 12亿美元（约78 - 93.6亿港元）[51] - 项目总楼面面积至少达25万平方米，有至少800间客房和2万平方米零售区域[51] - 公司将召开股东特别大会考虑并批准认购事项、清洗豁免及特别交易，通函预计不迟于公告日期后二十一日寄发[68]

资本情况 - 截至2025年10月底，法定/注册股份200,000,000,000股，面值0.01港元，法定/注册股本2,000,000,000港元[1] - 2025年10月法定/注册股份和股本无增减[1] 股份情况 - 截至2025年10月底，已发行股份（不含库存）1,369,157,235股，库存股份0，总数1,369,157,235股[2] - 2025年10月已发行股份（不含库存）和库存股份无增减[2] 其他情况 - 股份期权不适用[3] - 香港预托证券资料不适用[4]

股东大会 - 公司拟于2025年12月1日上午11时在香港中环举行股东周年大会[1] - 委任受委代表文据须最迟于股东大会指定举行时间48小时前送达公司香港股份过户登记分处[2] 股份信息 - 公司股份面值为每股0.01港元[1]

股东周年大会 - 公司将于2025年12月1日上午11时在香港中环举行股东周年大会[3] - 若当日悬挂八号或以上热带气旋警告信号，大会顺延至12月2日同一时间及地点举行[10] - 悬挂三号或以下热带气旋警告信号或黄色或红色暴雨警告信号生效，大会如期举行[11] 会议审议事项 - 省览及考虑公司截至2025年6月30日止年度的经审核综合财务报表等[4] - 重选Ho Wong Meng、陆正均、Danica Ramos Lumawig为公司董事[4] - 续聘香港立信德豪会计师事务所有限公司为公司核数师[4] 股份相关 - 批准董事行使权力配发等处理不超已发行股份20%的未发行股份[5] - 批准董事行使权力购回不超已发行股份10%的已发行股份[7] - 待相关决议案通过，将购回股份总数加入可配发等处理的股份总数内[8] 股东登记 - 公司2025年11月26日至12月1日暂停办理股东登记[6] - 过户文件及相关股票须不迟于2025年11月25日下午4时30分交回[6] 投票相关 - 股东表决须以投票方式进行，结果将刊登于港交所及公司网站[8] - 有权出席大会股东可委任他人投票，代表毋须为公司股东[9] - 委任受委任代表文据及相关文件最迟须提前48小时送达[9]