FF305 翌日披露報表 (股份發行人 ── 已發行股份或庫存股份變動、股份購回及/或在場内出售庫存股份) 表格類別： 股票 狀態： 新提交 公司名稱： Minerva Group Holding Limited 呈交日期： 2025年4月30日 如上市發行人的已發行股份或庫存股份出現變動而須根據《香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）證券上市規則》(「《主板上市規則》」)第13.25A條 / 《香港聯合交易所有限公司GEM證券 上市規則》(「《GEM上市規則》」)第17.27A條作出披露，必須填妥第一章節 。 | 第一章節 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | 於香港聯交所上市 | 是 | | | 證券代號 (如上市) | 00397 | 說明 | | | | | | A. 已發行股份或庫存股份變動 | | | | | | | | | | 已發行股份（不包括庫存股份）變動 | | 庫存股份變動 | | | | | 事件 | 已發行股份（不包括庫存股份）數 目 | 佔有 ...

股份数据 - 2025年4月28日和29日已发行股份（不含库存股份）数目为2,505,282,734，库存股份数目为0[3] - 2025年4月15 - 29日多次购回股份拟作注销，各日数目、占比及每股购回价不同[4] - 2025年4月29日公司购回股份数目为4000000股，付出价格总额为288020港元[12] - 公司合共购回股份总数为4000000股，合共付出价格总额为288020港元[12] - 购回授权的决议获通过日期为2024年6月14日[12] - 公司可根据购回授权购回股份的总数为250528273股[12] - 根据购回授权在交易所或其他证券交易所购回股份的数目为47300000股[12] - 已购回股份占购回授权决议获通过当日已发行股份（不含库存股份）数目的百分比为1.888%[12] 其他信息 - 公司名为Minerva Group Holding Limited，呈交日期为2025年4月29日[2] - 股份购回后再进行新股发行或库存股份再出售或转让的暂止期截至2025年5月29日[12] - 证券代号为00397[12] - 呈交者为李荣昌，职衔为董事[14]

FF305 翌日披露報表 (股份發行人 ── 已發行股份或庫存股份變動、股份購回及/或在場内出售庫存股份) 表格類別： 股票 狀態： 新提交 公司名稱： Minerva Group Holding Limited 呈交日期： 2025年4月28日 如上市發行人的已發行股份或庫存股份出現變動而須根據《香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）證券上市規則》(「《主板上市規則》」)第13.25A條 / 《香港聯合交易所有限公司GEM證券 上市規則》(「《GEM上市規則》」)第17.27A條作出披露，必須填妥第一章節 。 | 第一章節 | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | 於香港聯交所上市 | 是 | | | 證券代號 (如上市) | 00397 | 說明 | | | | | | A. 已發行股份或庫存股份變動 | | | | | | | | | | 已發行股份（不包括庫存股份）變動 | | 庫存股份變動 | | | | | 事件 | 已發行股份（不包括庫存股份）數 目 | 佔有 ...

股份过户 - 修订2024年年报中暂停办理股份过户登记手续日期[3] - 2025年6月10日至6月13日暂停办理[3] - 股份过户文件及股票须不迟于2025年6月9日下午4时30分交回[3] 年报情况 - 2024年年报其他内容维持不变[4] 公告人员 - 公告日期执行董事为李荣昌、汤显祖[5] - 公告日期独立非执行董事为陈丽屏、谭美珠、何远东[5]

如上市發行人的已發行股份或庫存股份出現變動而須根據《香港聯合交易所有限公司（「香港聯交所」）證券上市規則》(「《主板上市規則》」)第13.25A條 / 《香港聯合交易所有限公司GEM證券 上市規則》(「《GEM上市規則》」)第17.27A條作出披露，必須填妥第一章節 。 FF305 翌日披露報表 (股份發行人 ── 已發行股份或庫存股份變動、股份購回及/或在場内出售庫存股份) 表格類別： 股票 狀態： 新提交 公司名稱： Minerva Group Holding Limited 呈交日期： 2025年4月25日 | 第一章節 | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | 於香港聯交所上市 | 是 | | | 證券代號 (如上市) | 00397 | 說明 | | | | | | | A. 已發行股份或庫存股份變動 | | | | | | | | | | | | 已發行股份（不包括庫存股份）變動 | | 庫存股份變動 | | | | | 事件 | 已發行股份（ ...

Minerva Group Holding Limited 嬴集團控股有限公司* （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：397） 承董事會命 Minerva Group Holding Limited 嬴集團控股有限公司* 主 席 李榮昌 二零二五年四月二十八日 * 僅供識別 各位註冊股東： 於本公司網站刊登公司通訊之通知 謹此通知 閣下，Minerva Group Holding Limited嬴集團控股有限公司*（「本公司」）之 下 述 公 司 通 訊（「本次公司 通 訊」）之 英 文 及 中 文 版 本，現 已 於 本 公 司 網 站www.minervagroup.hk（「本公司網站」）及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司（「聯交所」）網 站www.hkexnews.hk（「聯交所網站」）登 載： 請 於 本 公 司 網 站「投 資 者 關 係」一 欄 或 聯 交 所 網 站 讀 取 本 次 公 司 通 訊。若 閣下早前曾要求收取公司通訊1 之印刷本，本次公司通訊之印刷本已隨函附上。 為了支援通過電子郵件進行電子通訊，本公司建議 閣 下 向 本 公 司 香 港 股 份 過 戶 登 記 ...

Minerva Group Holding Limited 嬴集團控股有限公司* （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：397） 各位非登記股東1 ： 於本公司網站登載公司通訊之通知 謹此通知 閣 下，嬴 集 團 控 股 有 限 公 司*（「本公司」）之 下 述 公 司 通 訊（「2 本次公司通訊」）之 中、英 文 版 本， 現已登載於本公司網站www.minervagroup.hk（「本公司網站」）及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司（「聯交所」）網 站 www.hkexnews.hk（「聯交所網站」）以 供 閱 覽： 請 於 本 公 司 網 站「投 資 者 關 係」一 欄 或 聯 交 所 網 站 內 讀 取 本 次 公 司 通 訊。若 閣下早前曾要求收取公司通訊 的印刷本，本次公司通訊的印刷本已隨函附上。 為 了 支 援 通 過 電 郵 進 行 電 子 通 訊，建 議 非 登 記 股 東 向 代 其 持 有 股 份 的 銀 行、經 紀、託 管 商 或 代 理 人（統 稱「中 介機構」）提 供 其 有 效 的 電 郵 地 址。如 本 公 司 沒 有 收 到 閣 下 的 中 介 機 構 透 過 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告之內容概不負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 通 告 全 部 或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Minerva Group Holding Limited 嬴集團控股有限公司* （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：397） 股東週年大會通告 作 為 特 別 事 項，考 慮 並 酌 情 通 過（不 論 有 否 修 訂）下 列 決 議 案 為 普 通 決 議 案： 普通決議案 4. 「動 議： (a) 在下文(b)段 的 規 限 下，一 般 及 無 條 件 批 准 本 公 司 董 事（「董 事」）於 有 關 期 間（定 義 見 下 文）內 行 使 本 公 司 所 有 權 力，在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司（「聯交所」）或 本 公 司 股 本 中 的 股 份（各 為 一 股「股 份」）可 能 上 市 並 獲 香港證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認可的任何其他證券交 易 所 購 回（或 同 意 購 回）股 份，並 批 准 ...

股东周年大会 - 公司将于2025年6月13日上午10时在香港中环德辅道中19号环球大厦21楼2102室举行股东周年大会[3][54] - 代表委任表格须在2025年6月11日上午10时前或任何延期会议或续会指定举行时间不少于48小时前交回[4][22][64] - 公司将在2025年6月10日至6月13日暂停办理股份过户登记，过户文件需在6月9日下午4时30分前交回[26][64] - 大会将审议截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表等文件[55] - 拟重选李荣昌先生和汤显祖先生为执行董事[55] - 拟续聘中正天恒会计师有限公司为公司核数师[55] 股份授权 - 一般授权可处理不超相关决议案通过当日已发行股份20%的股份[9] - 购回授权可购回不超相关决议案通过当日已发行股份10%的股份[12] - 购回授权及一般授权将有效至下届股东周年大会结束或较早日期，董事暂无据此购回或发行股份计划[15] - 公司拟在联交所购回最多250,528,273股股份，占最后实际可行日期已发行股份总数（无库存股份）的10%[18][32] - 公司拟配发、发行或处理最多501,056,546股股份，占最后实际可行日期已发行股份总数（无库存股份）的20%[18] 董事信息 - 执行董事李荣昌先生及汤显祖先生将在股东周年大会上退任，符合资格并愿意膺选连任[20][46][55] - 李先生每月董事袍金48,696港元，2024年度薪酬约637,242港元，任期从2023年1月31日至2024年4月30日，新任期从2024年5月1日至2026年4月30日[49] - 汤先生每月董事袍金20,000港元，每月薪金61,200港元，2024年度薪酬约1,038,000港元，任期从2022年12月1日至2024年4月30日，新任期从2024年5月1日至2026年4月30日[51] 股份情况 - 最后实际可行日期为2025年4月22日，公司已发行股本含2,505,282,734股股份，无库存股份[12][32] - 2024年4月至2025年4月，股份每股最高价为0.198港元，最低价为0.058港元[36] - 最后实际可行日期前六个月内，公司在联交所购回1630万股股份，购回股份于最后实际可行日期尚未注销[41] 其他 - 公司法为1981年百慕达公司法（经不时修订）[9] - 股份为公司股本中每股面值0.01港元的普通股[12] - 公司购回股份或增加资产净值及/或每股盈利，仅在符合公司及股东整体利益时进行[33] - 公司可动用已缴股本、可派股息资金或发行新股所得款项购回股份，溢价部分从可派股息资金或股份溢价账拨付[34] - 若悉数行使购回授权，可能对公司营运资金及/或资本负债状况造成重大不利影响[35] - 无董事或其紧密联系人、核心关连人士有意在购回授权获批后向公司出售股份[37] - 若股份购回致股东投票权比例增加，将视为收购投票权，或触发强制性要约[40] - 公司无意行使购回授权使公众持股比例低于25%[40] - 库存股份存放于中央结算系统待转售时，公司会采取措施确保不行使股东权利等[45] - 大会上提呈表决的决议案将以投票方式表决[64] - 若8号（或以上）热带气旋讯号、黑色暴雨警告或其他类似事件于大会日期上午8时正或之后生效，大会将自动延后举行[64]

财务表现：收入与利润 - 公司录得净亏损约1.439亿港元，较2023年亏损1.041亿港元有所扩大[15] - 公司收益降至约6890万港元，2023年为7410万港元[14] - 借贷业务利息收入减少至约5240万港元，2023年为5510万港元[14] - 金融服务业务收益减少至约1550万港元，2023年为1800万港元[14] - 金融服务业收益约15.5百万港元同比下降13.9%[19] - 金融服务业利息收入约12.4百万港元（对比2023年16.5百万港元）[19] - 借贷业务产生收益约52.4百万港元，占总收益约76.1%[31] - 借贷业务经营亏损约47.3百万港元，较去年减少约426.2%[31] - 资产投资业务亏损103.2百万港元，主要受上市股本证券公允价值变动影响[46] 财务表现：成本与费用 - 确认应收贷款及利息减值亏损约74.3百万港元，较去年24.1百万港元大幅增加[33] - 按公允价值计入损益之金融资产产生公平值变动亏损约8700万港元，2023年为1.061亿港元[15] - 康健投资录得公平值亏损69.6百万港元，获得股息1.0百万港元[56] - 核数师服务费用为940千港元[186] - 核数服务费用占支付核数师总费用的100%[186] - 公司本年度慈善捐款总额为483,000港元，较2023年的43,000港元增长1023%[91] 贷款业务与信贷风险 - 孖展贷款客户数目及应收金额减少[19] - 客户主要来自社交网络及转介渠道[21] - 集团通过内部资源提供借贷业务资金[21] - 无抵押贷款年利率介乎10%至24%，有抵押贷款年利率介乎9%至12.5%[30] - 贷款组合总额为535,980千港元，其中逾期贷款达308,424千港元，占比57%[35] - 个人无抵押贷款逾期金额138,977千港元，占其本金比例26%[35] - 公司抵押贷款逾期金额59,495千港元，占其本金比例11%[35] - 公司无抵押贷款逾期金额71,715千港元，占其本金比例13%[35] - 个人抵押贷款逾期金额38,237千港元，占其本金比例7%[35] - 香港金管局通报548,000个账户转让予收数公司，较上半年437,000个增加[33] - 应收贷款及利息总额为562.298百万港元，预期信贷亏损拨备为155.991百万港元，净额为406.307百万港元[39] - 个人抵押贷款预期信贷亏损拨备率为28.0%（48.961百万港元/174.799百万港元）[39] - 个人无抵押贷款预期信贷亏损拨备率为39.8%（70.001百万港元/176.037百万港元）[39] - 公司无抵押贷款预期信贷亏损拨备率为24.3%（37.029百万港元/152.376百万港元）[39] - 逾期超过90天的应收贷款净额为154.026百万港元，占总应收贷款净额37.9%[42] 投资业务表现 - 持有5只非上市封闭式基金，将持续持有至到期或提前赎回[47] - 私营股权投资Seamless Group Inc.通过SPAC合并于纳斯达克上市（代码CURR）[49] - 按公平值计入损益之金融资产为411.0百万港元，较去年482.3百万港元下降14.8%[50] - 股本证券投资为313.2百万港元，较去年363.5百万港元下降13.8%[50] - 非上市投资基金为77.8百万港元，较去年87.7百万港元下降11.3%[50] - 非上市股本投资为20.0百万港元，较去年31.1百万港元下降35.7%[50] - 投资物业为30.0百万港元，较去年38.1百万港元下降21.3%[51] - 康健国际医疗投资公平值213.2百万港元，较去年282.9百万港元下降24.6%[53] - 康健投资持股比例12.85%，占公司总资产18.2%及资产净值18.9%[56] - 30项上市证券占公司总资产8.5%，另1项占18.2%[50] - 非上市投资基金各占公司总资产0.1%至3.6%[50] - 公司或其附属公司本年度未购买、出售或赎回任何上市证券[104] 流动性及资本结构 - 银行结余及现金约为1.433亿港元，2023年为1.88亿港元[15] - 公司持有银行结余及现金143.3百万港元（2023年：188.0百万港元）[64] - 流动资产净值达966.2百万港元（2023年：1,081.6百万港元）[64] - 流动比率约为24.8倍（2023年：23.0倍）[64] - 资产负债比率约为3.5%（2023年：3.7%）[64] - 以投资物业抵押的银行借款约22.3百万港元（2023年：23.0百万港元）[64] - 投资物业约30.0百万港元（2023年：38.1百万港元）已抵押作为按揭贷款抵押品[66] - 非上市投资基金之资本承担1,535千港元（2023年：2,378千港元）[67] - 可供分派予股东的储备约为10.61166亿港元[107] 市场及经济环境 - 恒生综合行业指数－医疗保健指数在2024年下跌20.1%[10][15] - 全球企业违约率增加至1.91%[10] - 香港最优惠贷款利率高达5.875%[8] - 政府中小企业贷款逾期金额增加至147亿港元[8] - 恒生指数本年度上升17.7%[16] - 资讯科技行业指数显著增长43.3%[16] - 医疗保健行业指数下跌20.1%[16] - 中国预计经济增长放缓至5%[17] - 2024年以来不良贷款持续增加[17] - 香港资本市场预计市值受抑达5.01万亿美元，办公室价值自2018年暴跌40%[61] - 香港GDP增长从3.2%降至2024年2.5%[61] 客户及供应商集中度 - 五大客户利息收入占比17.4%，最大单一客户占比3.8%[40] - 最大客户应收贷款余额占比6.2%，五大客户合计占比23.9%[40] - 五大客户合计占集团营业额约17.4%[108] - 最大客户占集团营业额约3.8%[108] - 集团无主要供应商[108] 公司治理与董事会 - 公司董事会不建议就本年度派付股息（2023年亦为零股息）[89] - 公司计划于2025年6月13日举行股东周年大会[95] - 公司注册于百慕达，主要业务为投资控股，股份于香港联交所上市[86] - 公司高级管理层朱创洁在金融服务行业拥有逾30年经验[82] - 独立非执行董事谭美珠在审计及公司秘书服务方面拥有逾10年经验[77] - 独立非执行董事何远东拥有逾18年审计、会计及财务管理经验[79] - 高级管理层何上达拥有逾10年企业融资经验[83] - 高级管理层邓柱峰在会计及金融领域拥有逾10年经验[82] - 公司主要附属公司业务详情载于综合财务报表附注36[92] - 公司将于2025年6月10日至6月13日暂停办理股份过户登记[96] - 公司无优先购买权相关条文规定须向现有股东提呈发售新股份[100] - 董事未知悉股东因持有股份而享有任何税务宽免[101] - 董事及最高行政人员酬金详情载于综合财务报表附注11[113] - 五名最高薪酬人士酬金详情载于综合财务报表附注12[114] - 主要股东China Mobile Games and Entertainment Group LTD.持有176,994,000股股份，占公司已发行股本7.06%[126][128] - 公司已发行股本总额为2,505,282,734股股份[128] - 公司公众持股量符合上市规则要求，不低于已发行股份25%[130] - 董事会由5名成员组成，包括2名执行董事和3名独立非执行董事[141] - 核数师中正天恒会计师有限公司自2020年11月20日起任职，过去三年无变更[132][134] - 公司已采纳联交所企业管治守则所有条文并全面遵守[138][139] - 全体董事及相关员工在本年度遵守证券交易标准守则[140] - 公司为董事及高级职员投保责任保险并提供资产弥偿保障[124] - 2024年度综合财务报表已由中正天恒完成审核[133] - 公司企业管治报告详细载于年报第28至43页[131][138] - 董事会成员出席率100%，所有5名董事（2名执行董事和3名独立非执行董事）均出席了全部4次董事会会议和1次股东大会[145] - 独立非执行董事任期均为两年，从2024年5月1日至2026年4月30日[152] - 董事会符合上市规则要求，独立非执行董事占比至少三分之一（3名），且其中至少1名具备合适专业资格或会计/财务专业知识[152] - 主席李荣昌先生与独立非执行董事举行了一次无其他董事出席的会议[151] - 公司目前行政总裁职位空缺，其职责由董事会成员分担[151] - 所有董事均完成了持续专业培训，包括阅读书面材料或出席研讨会/网络研讨会[148] - 审计委员会、薪酬委员会和提名委员会各举行了2次、1次和1次会议，相关董事出席率为100%[145] - 新委任董事需接受正式入职培训并在委任前获取关于上市规则的法律意见[147] - 全体董事有权全面适时查阅集团所有资料及账目，并可征求由公司承担费用的独立专业意见[143] - 董事须至少每三年轮值退任一次，填补临时空缺的董事需在获委任后的首届股东周年大会上由股东选举[144] - 独立非执行董事占董事会至少三分之一席位[154] - 董事会设有至少三名独立非执行董事[154] - 至少一名独立非执行董事具备专业会计或财务专长[154] - 薪酬委员会由一名执行董事和三名独立非执行董事组成[158] - 薪酬委员会年度举行一次会议审议薪酬政策[161] - 三名高级管理人员年薪在0至100万港元范围内[162] - 提名委员会由一名执行董事和三名独立非执行董事组成[163] - 董事会每年检讨独立意见政策的实施有效性[156] - 提名委员会于本年度举行1次会议评估董事会架构及独立性[165] - 公司收到所有独立非执行董事的年度独立性确认书[166] - 董事会多元化政策要求至少1名女性董事会成员[177] - 2024年6月14日股东周年大会重选全体退任董事[165] - 独立非执行董事人数及专业资质符合上市规则要求[178] - 董事会成员委任采用用人唯贤准则并考虑多元化因素[175] - 提名政策包含7项董事提名评估标准（性别/年龄/专业背景等）[168] - 提名委员会每年检讨董事会多元化政策执行成效[176] - 董事会禁止设立单一性别董事会[174] - 董事委任需通过载明条款的委任书确认[173] - 董事会中女性成员占比40%[181] - 集团员工性别比例为男性58%及女性42%[182] - 持有公司已缴足股本十分之一股东有权要求召开股东特别大会[200] 审计与风险管理 - 审计委员会由3名独立非执行董事组成[183] - 本年度审计委员会举行2次会议[185] - 董事会确认无重大持续经营不确定性[187] - 风险管理及内部监控系统按年度基准审阅[188] - 集团委聘1名内部控制顾问进行独立评估[191] - 内部监控机制包含举报政策允许全员提出关注[192] - 公司采用符合COSO框架的企业风险管理框架，董事会全面负责内部监控[193] - 公司采用"三道防线"企业管治架构进行风险监控[195] - 公司设有风险登记册记录全部已识别重大风险状况[195] - 各项风险每年至少评估一次，根据可能性和潜在影响进行评估[195] - 风险管理框架有效性每年至少评估一次[196] - 公司委聘外部独立专业人士每年审阅内部监控及风险管理系统[196] - 公司未设立内部审计职能，认为外部专业人士更具效益[196] - 公司秘书朱浩民为香港会计师公会执业会计师，拥有8年以上审计会计经验[197] - 朱浩民本年度已接受不少于15小时专业培训[198] 人力资源 - 公司雇用27名雇员（截至2024年12月31日）[70]