Minerva Group Holding Limited 嬴集團控股有限公司* （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：397） 有關截至二零二四年十二月三十一日止年度 盈利警告公告的補充公告 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 告 全 部 或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本 公 告 乃 由 嬴 集 團 控 股 有 限 公 司（「本公司」，連 同 其 附 屬 公 司 統 稱「本集團」）根 據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09(2)(a)條及香港法例第571章 證 券及期貨條例第XIVA部內幕消息條文而作出。 茲提述本集團日期為二零二五年一月十七日的截至二零二四年十二月三十一日 止 年 度 的 盈 利 警 告 公 告（「盈利警告」）。除 本 公 告 另 有 界 定 者 外，本 公 告 所 用 詞 彙 與盈利警告所界定者具有相同涵義。 本 公 司 董 事 會（「董事會」）謹 此 知 會 本 公 司 股 東（「股 ...

会议安排 - 董事会会议将于2025年3月28日举行[3] - 会议将批准公司2024年度全年业绩[3] - 会议将讨论派发末期股息（如有）[3] 人员信息 - 公告日期执行董事为李荣昌先生及汤显祖先生[3] - 公告日期独立非执行董事为陈丽屏女士、谭美珠女士及何远东先生[3]

业绩总结 - 集团2024财年预计综合亏损净额不少于4840万港元，去年为1.041亿港元[3] - 年内预计按公平值计入损益的金融资产公平值变动亏损约7470万港元[3] - 集团2024财年预期信贷亏损拨备将大幅增加[5] 未来展望 - 公司2024财年业绩公告预计于2025年三月下旬或前后刊发[6]

公司变更 - 公司香港股份过户登记分处自2025年1月1日起更改为卓佳证券登记有限公司[3] 股票领取 - 2024年12月31日前下午四時三十分后未领取股票，2025年1月2日起从卓佳证券登记有限公司领取[3] 公司人员 - 公告日期执行董事为李荣昌先生及汤显祖先生[3] - 公告日期独立非执行董事为陈丽屏女士、谭美珠女士及何远东先生[3]

财务表现 - 公司截至2024年6月30日止六个月的收益为36,451,000港元，相比2023年同期的39,041,000港元有所下降[12] - 公司拥有人应占亏损为14,040,000港元，相比2023年同期的34,867,000港元有所减少[12] - 公司期内亏损为14,042,000港元，相比2023年同期的34,869,000港元有所减少[14] - 公司每股基本及摊薄亏损为0.56港仙，相比2023年同期的1.25港仙有所减少[16] - 公司本期間錄得收益約36.5百萬港元，相比去年同期39.0百萬港元有所減少[73] - 借貸業務利息收入減少約1.9百萬港元，本期間收入約為26.9百萬港元[73] - 金融服務業務收入減少約0.7百萬港元，本期間收入約為9.0百萬港元[73] - 資產投資分類收入保持不變，本期間約為0.5百萬港元[73] - 公司本期間毛利下跌至約33.9百萬港元，去年同期為36.6百萬港元[73] - 公司本期間淨虧損約為14.0百萬港元，去年同期為34.9百萬港元[73] - 按公平值計入損益的金融資產公平值變動虧損約25.1百萬港元[73] - 公司金融业务分类期间内产生收益约900万港元，较2023年减少约7.1%[74] - 公司金融业务分类期间内来自客户的利息收入约为700万港元，2023年约为900万港元[74] - 公司借贷业务在报告期间产生收益约27.0百万港元，占总收益的73.9%[80] - 借贷业务的经营溢利为21.3百万港元，较上一期间减少28%[80] - 公司录得应收贷款及利息的减值亏损拨回约1.8百万港元[80] - 公司资产投资业务在本期间内产生亏损约36.9百万港元，主要由按公平值计入损益的金融资产之变动亏损驱动[85] - 公司于康健的投资录得公平值亏损约39.2百万港元[90] - 康健预计截至2024年6月30日止六个月将录得未經審核股東應佔綜合虧損介乎约42.9百万港元至52.4百万港元，及未經審核綜合虧損介乎约25.7百万港元至31.4百万港元[90] 资产与负债 - 公司持有按公平值计入损益的金融资产为467,943,000港元，相比2023年12月31日的482,275,000港元有所减少[12] - 公司持有银行结余及现金为167,955,000港元，相比2023年12月31日的188,034,000港元有所减少[13] - 公司流动资产净额为1,045,591,000港元，相比2023年12月31日的1,081,612,000港元有所减少[13] - 公司流动比率为17.02倍，相比2023年12月31日的23.00倍有所下降[13] - 公司资产净值为1,262,597,000港元，相比2023年12月31日的1,276,639,000港元有所减少[13] - 公司截至2024年6月30日的非流动资产总额为218,315千港元，相比2023年12月31日的195,027千港元有所增加[17] - 流动资产总额为1,110,878千港元，相比2023年12月31日的1,130,771千港元有所减少[17] - 流动负债总额为65,287千港元，相比2023年12月31日的49,159千港元有所增加[18] - 流动资产净值为1,045,591千港元，相比2023年12月31日的1,081,612千港元有所减少[18] - 总资产减流动负债为1,263,906千港元，相比2023年12月31日的1,276,639千港元有所减少[18] - 公司截至2024年6月30日的资产净值为1,262,597千港元，相比2023年12月31日的1,276,639千港元有所减少[18] - 公司截至2024年6月30日的权益总额为1,262,597千港元，相比2023年12月31日的1276,639千港元有所减少[18] - 公司截至2024年6月30日的现金及现金等价物为167,955千港元，相比2023年12月31日的188,034千港元有所减少[17][21] - 公司截至2024年6月30日的经营活动所用现金净额为19,071千港元，相比2023年同期的38,536千港元有所减少[21] - 公司截至2024年6月30日的投资活动所得现金净额为770千港元，相比2023年同期的51,317千港元有所减少[21] - 公司截至2024年6月30日的银行结余及现金约为168.0百万港元，较2023年12月31日的188.0百万港元有所减少[94] - 公司截至2024年6月30日的流动资产净值约为1,045.6百万港元，较2023年12月31日的1,081.6百万港元有所减少[94] - 公司截至2024年6月30日的流动比率约为17.0倍，较2023年12月31日的23.0倍有所下降[94] - 公司截至2024年6月30日的资产负债比率约为5.0%，较2023年12月31日的3.7%有所上升[94] - 公司截至2024年6月30日的投资物业抵押银行借款约为22.7百万港元，与2023年12月31日的23.0百万港元基本持平[94] - 公司截至2024年6月30日的投资物业抵押约为31.3百万港元，较2023年12月31日的38.1百万港元有所减少[95] 业务分类 - 金融服务的收益为8,986千港元，包括证券经纪佣金收入487千港元、配售佣金收入884千港元和企业融资顾问服务收入645千港元[24] - 借貸分類的利息收入为26,955千港元，相比2023年同期的28,854千港元有所下降[23] - 资产投资分類的租金收入为510千港元，与2023年同期持平[23] - 分類業績显示，金融服務分類的業績为4,261千港元，借貸分類的業績为21,364千港元，而資產投資分類的業績为-36,943千港元[28] - 公司整体除稅前虧損为14,042千港元[28] - 公司未分配企業收入为959千港元，未分配企業開支为3,154千港元，融資成本为529千港元[28] - 公司借贷业务主要通过易财务和易金融科技管理，分为物业按揭贷款、其他有抵押贷款、担保贷款及无抵押贷款四类[75] - 公司借贷业务客户主要来自社交网络、过往客户及现有客户、第三方代理商、员工及管理层的转介[75] - 公司通过严格的信贷政策及控制措施降低信贷风险，信贷委员会负责评估及批准贷款[76] - 公司加大制定应收贷款的追收程序，逐个采取法律行动以将信贷损失降至最低[76] - 公司计划通过招聘金融服务人才扩大客户群，并扩展证券资本市场业务[75] - 公司战略调整资产投资业务分类组合规模，以保留或重新分配更多资源及资金用于表现较佳的业务活动[85] 投资与金融资产 - 公司持有按公平值计入损益的金融资产为467,943,000港元，相比2023年12月31日的482,275,000港元有所减少[12] - 按公平值計入損益的金融資產公平值變動虧損为25,130千港元，投資物業公平值變動虧損为6,800千港元[28] - 公司投资组合包括29项香港上市股本证券、6项非上市投资基金及2项非上市权益投资[88] - 28项上市股本证券占公司2024年6月30日未經審核綜合總資產的约6.9%，余下1项占约18.3%[88] - 6项非上市投资基金各占公司2024年6月30日未經審核綜合總資產的约0.1%至3.2%[88] - 2项非上市股本投资各占公司2024年6月30日未經審核綜合資産總值的约1.7%至1.8%[88] - 公司持有870,342,000股康健股份，投资成本约为921.3百万港元，占康健已发行股份约12.85%，公平值约为243.7百万港元，占公司未經審核綜合總資產约18.3%及未經審核綜合資產淨值约19.3%[90] - 公司于康健的投资录得公平值亏损约39.2百万港元[90] - 康健预计截至2024年6月30日止六个月将录得未經審核股東應佔綜合虧損介乎约42.9百万港元至52.4百万港元，及未經審核綜合虧損介乎约25.7百万港元至31.4百万港元[90] 公司治理与员工 - 公司采用的會計政策與2023年度財務報表一致，新訂準則或詮釋對財務資料無重大影響[22] - 公司未提早採納已頒佈但尚未生效的新訂或經修訂香港財務報告準則[23] - 公司截至2024年6月30日雇用29名员工，并提供定期培训以维持和提升员工实力[98] - 公司董事李荣昌先生持有27,830,000股股份，占公司已发行股本的1.11%[98] - 公司董事及最高行政人员在2024年6月30日未持有公司或其相联法团的股份、相关股份或债券证中的权益或淡仓[100] - 公司于2023年6月16日采纳了2023年购股权计划，允许向合格人士授予购股权，以认购公司股份[101] - 截至2024年1月1日及2024年6月30日，根据2023年购股权计划可授予的购股权数目分别为278,355,273份，约占公司已发行股份的11.11%[101] - 截至2024年1月1日及2024年6月30日，根据2023年购股权计划在服务提供者分项限额内可供授予服务提供者的购股权数目分别为27,835,527份[101] - 截至2024年6月30日止六个月，无购股权根据2023年购股权计划获授出、行使、失效或注销[102] - 根据2023年购股权计划，任何十二个月期间因行使购股权而发行的股份总数不得超过公司当时已发行股本的1%[102] - 2013年购股权计划已于2023年6月3日届满，不再授出购股权，但尚未行使的购股权仍可行使[103] - 截至2024年8月28日，因行使根据2013年购股权计划已授出但尚未行使的所有未行使购股权而可能发行的最高普通股数目为139,150,000股，约占已发行股份的5.55%[103] - 截至2024年1月1日及2024年6月30日，根据2013年购股权计划可供授出的购股权数目为零[103] - 截至2024年6月30日，公司已发行股份的加权平均数为2,505,282,734股，根据2013年购股权计划授出的购股权可发行的股份数目占已发行股份的5.55%[104] - 截至2024年6月30日，尚未行使的购股权总数为139,150,000份，行使价为0.103港元，加权平均剩余合约年期为0.08年[106] - 截至2024年6月30日，China Mobile Games and Entertainment Group LTD.持有公司176,994,000股股份，占已发行股本的7.06%[107] - 截至2024年6月30日，公司已发行股本为2,505,282,734股股份[109] - 公司于2016年4月6日生效的股本重组涉及将10股合併前股份合併为1股面值0.10港元的股份，并削减每股面值0.10港元的当時已发行合併股份的面值至0.01港元[109] - 公司于本期間內未购买、出售或赎回任何上市证券[109] - 公司董事会已采纳上市规则附录C1所载的企业管治守则的全部守则条文，并于本期間内完全遵守[110] - 公司已采纳上市规则附录C3所载的标准守则作为董事进行证券交易的行为守则，全体董事确认于本期間内一直遵守[111] - 公司董事会审核委员会由三名独立非执行董事组成，包括陈丽屏女士（审核委员会主席）、谭美珠女士及何远东先生[111] 市场环境与战略 -

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2024年6月30日止六个月，公司收益约3645.1万港元，2023年为3904.1万港元[1] - 截至2024年6月30日止六个月，公司拥有人应占亏损约为1404万港元，2023年为3486.7万港元[1] - 2024年6月30日，公司持有按公平值计入损益之金融资产约4.67943亿港元，2023年12月31日为4.82275亿港元[1] - 2024年6月30日，公司持有银行结余及现金约1.67955亿港元，2023年12月31日为1.88034亿港元[1] - 2024年6月30日，公司应收贷款及利息约4.85785亿港元，2023年12月31日为4.46266亿港元[1] - 2024年6月30日，公司流动资产净值约为10.45591亿港元，2023年12月31日为10.81612亿港元[1] - 2024年6月30日，公司流动比率约为17.02倍，2023年12月31日为23.00倍[1] - 2024年6月30日，公司资产净值约为12.62597亿港元，2023年12月31日为12.76639亿港元[1] - 截至2024年6月30日止六个月，公司除税前亏损为1404.2万港元，2023年为3793万港元[2] - 截至2024年6月30日止六个月，公司每股基本及摊薄亏损为0.56港仙，2023年为1.25港仙[3] - 2024年上半年公司总收益为3.6451亿港元，2023年同期为3.9041亿港元[9] - 2024年上半年除税前亏损为1404.2万港元，2023年同期为3793万港元[14][15] - 2024年6月30日分类资产总值11.30066亿港元，较2023年12月31日的11.0511亿港元增长2.26%；综合资产总值13.29193亿港元，较2023年的13.25798亿港元增长0.26%[17] - 2024年6月30日分类负债总值6259.9万港元，较2023年12月31日的4811.4万港元增长29.90%；综合负债总值6659.6万港元，较2023年的4915.9万港元增长35.47%[17] - 截至2024年6月30日止六个月利息收入88.6万港元，较2023年的26.7万港元增长231.84%；其他收入、收益及亏损为 - 2914万港元，较2023年的 - 4881.6万港元收窄40.31%[19] - 截至2024年6月30日止六个月融资成本52.9万港元，较2023年的46.5万港元增长13.76%[20] - 截至2024年6月30日止六个月除税前亏损986.8万港元，较2023年的579.5万港元增长69.94%[21] - 2024年公司拥有人应占期内亏损1404万港元，较2023年的3486.7万港元收窄59.73%；每股基本亏损计算所用普通股加权平均数为250.5283万股，较2023年的278.3553万股减少9.99%[26] - 截至2024年6月30日止六个月，集团收购物业、厂房及设备约3000港元，较2023年的488.1万港元减少99.94%；确认使用权资产约376万港元[28] - 2024年6月30日应收贷款及利息为5.65643亿港元，较2023年12月31日的5.27931亿港元增长7.14%；减值拨备后为4.85785亿港元，较2023年的4.46266亿港元增长8.85%[30] - 2024年6月30日应收贷款及利息账面总值为565,643千港元，2023年12月31日为527,931千港元[32] - 2024年6月30日贸易及其他应收款项等总额为132,617千港元，2023年12月31日为146,243千港元[34] - 2024年6月30日，孖展客户作为抵押品抵押的证券市值约为9.17亿港元，2023年12月31日为9.53亿港元[38] - 2024年6月30日，经营租赁一年內未來最低租金收入应收款项为96万港元，2023年12月31日为51万港元[40] - 2024年6月30日，投资基金已订约但未拨备的承担为298.9万港元，2023年12月31日为237.8万港元[42] - 2024年6月30日，分类为按公平值计入损益的香港上市股本证券公平值为3.35005亿港元，2023年12月31日为3.63515亿港元[44] - 2024年6月30日，第三层级公平值计量的按公平值计入损益金融资产为4872万港元，2023年为4080.9万港元[46] - 2024年6月30日，香港商业投资物业公平值为3130万港元，2023年12月31日为3810万港元[47] - 截至2024年及2023年6月30日止六个月，不同公平值层级之间无转移[45][47] - 截至2024年6月30日止六个月，集团收益约3650万港元，2023年为3900万港元[54] - 本期集团整体毛利约3390万港元，2023年为3660万港元[54] - 本期公司拥有人应占净亏损约1400万港元，2023年为3490万港元[54] - 本期按公平值计入损益的金融资产公平值变动亏损约2510万港元，2023年为5660万港元[54] - 2024年6月30日集团银行结余及现金约1.68亿港元，2023年12月31日为1.88亿港元[54] - 2024年6月30日，集团贷款组合总数51笔，本金总额542118千港元，已到期但未清偿贷款279962千港元，占比51%[66] - 2024年6月30日，应收贷款及利息总额565643千港元，预期信贷亏损拨备79858千港元，应收贷款及利息净额485785千港元[68] - 2024年6月30日，集团有51个活跃账户，其中个人贷款34笔，企业贷款17笔；担保贷款15笔，无抵押贷款36笔[68] - 期内，五大客户产生的利息收入占集团总收益约17.3%（2023年：16.6%），单一最大客户占约3.6%（2023年：4.7%）[69] - 2024年6月30日，最大客户及五大客户的应收贷款及利息结余分别占集团应收贷款及利息结余总额约5.0%（2023年12月31日：5.1%）及21.6%（2023年12月31日：23.0%）[69] - 报告期末，应收贷款及利息净额未逾期228167千港元，超过90日逾期257618千港元，总计485785千港元[70] - 本期集团资产投资业务亏损约3690万港元（2023年：6990万港元），由按公平值计入损益的金融资产变动亏损驱动[71] - 2024年6月30日，集团按公平值计入损益之金融资产约为46790万港元，2023年12月31日为48230万港元[74] - 2024年6月30日，集团持有投资物业约3130万港元，2023年12月31日为3810万港元[74] - 2024年6月30日，集团持有87034.2万股康健股份，投资成本约为92130万港元，占康健已发行股份约12.85%[78] - 2024年6月30日，康健投资公平值约为24370万港元，占集团未经审核综合总资产约18.3%及综合资产净值约19.3%[78] - 集团于康健的投资录得公平值亏损约3920万港元[78] - 2024年上半年，康健预计录得未经审核股东应占综合亏损4290万 - 5240万港元及综合亏损2570万 - 3140万港元[78] - 28项上市股本证券占集团2024年6月30日未经审核综合总资产约6.9%，1项占约18.3%[74] - 6项非上市投资基金，各项占集团2024年6月30日未经审核综合总资产约0.1% - 3.2%[74] - 各项非上市股本投资占集团2024年6月30日未经审核综合资产总值约1.7% - 1.8%[74] - 2024年6月30日，集团持有银行结余及现金约1.68亿港元，2023年12月31日为1.88亿港元[82] - 2024年6月30日，集团流动资产净值约达10.456亿港元，2023年12月31日为10.816亿港元[82] - 2024年6月30日，集团流动比率约为17.0倍，2023年12月31日为23.0倍[82] - 2024年6月30日，集团资产负债率约为5.0%，2023年12月31日为3.7%[82] - 2024年6月30日，集团拥有以投资物业抵押的银行借款约2270万港元，2023年12月31日为2300万港元[82] - 2024年6月30日，投资物业约3130万港元已抵押作按揭贷款抵押品，2023年12月31日为3810万港元[83] 各业务线数据关键指标变化 - 2024年上半年借贷利息收入为2.6955亿港元，2023年同期为2.8854亿港元[9] - 2024年上半年证券经纪佣金收入为48.7万港元，2023年同期为32.9万港元[9] - 2024年上半年配售佣金收入为88.4万港元，2023年同期为30万港元[9] - 2024年上半年企业融资顾问服务收入为64.5万港元，2023年同期为6万港元[9] - 2024年上半年客户利息收入为697万港元，2023年同期为898.8万港元[9] - 2024年上半年租金收入为51万港元，与2023年同期持平[9] - 2024年上半年金融服务分类收益为898.6万港元，借贷分类为2695.5万港元，资产投资分类为51万港元[14] - 借贷业务本期收入约2690万港元，2023年为2880万港元，利息收入减少约190万港元[54] - 金融服务业务本期收入约900万港元，2023年为970万港元，减少约70万港元，降幅约7.1%[54][57] - 本期金融业务来自客户的利息收入约700万港元，2023年约为900万港元[57] - 本期公司借贷分类产生收益约2700万港元（2023年：2890万港元），占总收益约73.9%[65] - 本期借贷业务分类的经营溢利为约2130万港元（2023年：2960万港元），较上一期减少约28%[65] - 本期公司应收贷款及利息的减值亏损拨回约180万港元（2023年：750万港元）[65] 公司法律诉讼情况 - 全资附属公司Classictime为康宏高等法院诉讼指称的承配人之一，原告寻求取消向其分配的股份等[48] - Classictime是朱晓燕呈请中三十三名答辩人之一，法院指示搁置呈请，以待康宏高等法院诉讼的判决[49] - 2018年7月25日，嬴证券就追讨保证金不足向好年及冼先生发出传讯令状，2019年3月8日，好年及冼先生呈交抗辩书及反申索书[50] - 2019年6月24日，法院作出对好年清盘的法令，好年针对嬴证券及前任董事薛世雄先生提出的反申索已搁置[51] - 2019年12月5日，冼先生的申索被剔除，2019年12月27日，冼先生针对Coleman J法令提交上诉通知，2023年4月21日，上诉法院驳回了冼先生的上诉[51] - 2019年6月17日，好年及冼先生基于反申索的同一主体事项向嬴证券及另一人士提起另一法律诉讼程序[52] - 2019年7月23日，嬴证券申请撤销冼先生的申索，2020年3月9日，冼先生针对Coleman J法令提交上诉通知，2023年4月21日，上诉法院驳回了冼先生的上诉[52] - 董事认为案件(a)及(b)现判定可能结果言之尚早，难以量化财务影响，无需作出拨备[52] - 董事认为案件(c)及(d)因上诉法院驳回冼先生上诉，无需为申索作出拨备[52] 公司租赁情况 - 集团就办公室物业使用订立为期两年新租赁协议，租赁开始时确认使用权资产及租赁负债约为376万港元[53] 市场指数及行业表现 - 恒生综合行业指数 - 医疗保健在2024年上半年下降了28%，医疗保健行业在本期下降了28.4%[54][56] - 恒生指数在整个期间录得5.5%的升幅，能源行业显著增长

核数师相关 - 本年度已付或应付核数师中正天恒会计师有限公司核数服务酬金为968千港元[1] - 2020年11月20日委任的核数师中正天恆會計師有限公司将在股东周年大会上辞任并符合资格且愿意获续聘[174] - 过去三年公司核数师无变动[175] - 截至2020 - 2023年12月31日止年度综合财务报表由中正审核[195] 风险管理与内部监控 - 公司认为集团的风险管理及内部监控系统有效且足够[6] - 集团建立了企业风险管理框架，遵循COSO企业风险管理综合框架[8] - 集团采用“三道防线”企业管治架构，设有风险登记册，各项风险每年最少评估一次[10] - 风险管理框架的有效性最少每年评估一次，公司将继续委聘外部独立专业人士每年审阅集团的内部监控及风险管理系统[11] - 董事会通过审核委员会对集团风险管理及内部监控系统进行年度检讨[150] 公司秘书变动 - 冯美玲女士自2022年10月31日起任公司秘书，2023年5月1日起辞任[12] - 朱浩民先生自2023年5月1日起获委任为公司秘书，其在审计及会计方面拥有逾七年经验[12] - 朱先生确认本年度已接受不少于15个小时的相关专业培训[13] 股东相关权益与沟通 - 持有公司已缴足股本（附有投票权）十分之一的股东有权要求董事会召开股东特别大会，大会应于呈交请求书后两个月内以实体会议形式举行[16] - 股东可通过邮件contact@minervagroup.hk、传真(852) 2270 6611、致函香港夏愨道16号远东金融中心18楼1804A室或致电(852) 2270 6600向公司作出书面问询[17] - 股东提名人士参选董事，须由正式合资格股东签署书面通知，附上被提名人愿意参选的书面通知，提交期最少七日，且须符合相关规定[18] - 公司认为与股东有效沟通对加强投资者关系和确保投资者获取公司资料十分重要，制定了股东通讯政策[21] - 公司向股东传达资讯的主要渠道为财务报告、股东大会，相关公司通讯文件会登载于公司网站和联交所网站[22] - 董事会认为股东沟通政策及其实施有效[23] 公司细则与政策 - 本年度公司未对细则作出更改，细则最新版本可于联交所网站及公司网站查阅[20] - 公司采纳股息政策，旨在让股东分享溢利并预留流动资金，董事会可决定是否支付股息，须待股东批准（如适用）[24] 公司业务概况 - 公司为香港综合财富管理服务供应商，从事金融服务、借贷业务及资产投资业务[28] - 本报告阐述集团截至2023年12月31日止财政年度的环境、社会及管治措施[28] 借贷业务情况 - 本年度借贷分类产生收益约5510万港元，占总收益约74%，借贷业务是支撑综合表现的主要分类[43] - 本年度借贷业务分类经营溢利为约1450万港元，较去年增加约806%[43] - 2023年12月31日，公司拥有51个活跃账户，较2022年的54个减少[45] - 2023年12月31日，个人贷款账户36个，公司贷款账户15个[45] - 2023年12月31日，抵押貸款17笔，无抵押貸款34笔[45] - 公司在批准贷款申请前会进行内部信贷评估，包括核实及背景调查等[40] - 公司借贷业务的公司抵押貸款已质押担保包括香港地产物业、上市公司股份等[44] - 借贷业务分为物业按揭贷款等四类，公司计划进一步探索潜在借贷商机[61] - 向无抵押和有抵押借款人收取的年利率分别介乎10% - 24%和9% - 12.5%[65] - 本年度应收贷款及利息的减值亏损约2410万港元，2022年为2830万港元[67] - 公司借贷业务持续扩展至企业及个人贷款，将审慎评估风险管理策略[110] 金融市场环境 - 国际货币基金组织将2022年全球经济增长预期由3.5%修订为3.0%[37] - 香港全面取消社交距离限制及大部分卫生防疫政策，取消与中国内地的出入境管制[34] - 2023年恒生指数下跌13.8%，公司持有的香港上市股本证券等金融资产公允价值变动亏损约1.061亿港元，2022年为1.535亿港元[56][58] 公司财务状况 - 公司本年度净亏损，亏损幅度缩窄至低于去年，本公司拥有人应占亏损净额约为1.041亿港元，2022年为1.713亿港元[56][58] - 金融服务业务本年度收益约1800万港元，2022年为1470万港元，上升约22%，来自客户的利息收入本年度约为1650万港元，2022年约为1210万港元[60] - 2023年12月31日，集团持有8.70342亿股康健股份，投资成本约9.213亿港元，占康健已发行股份约12.85%，公平值约2.829亿港元，占集团经审核综合总资产约21.3%及综合资产净值约22.1%[76] - 本年度康健收益约18.33亿港元，同比增长约2.974亿港元或约19.37%，但录得综合亏损约1.591亿港元，公司拥有人应占综合亏损约1.942亿港元[77] - 2023年12月31日，集团持有银行结余及现金约1.88亿港元，流动资产净值约达10.816亿港元，流动比率约为23.0倍，资产负债比率约为3.7%[82] - 2023年12月31日，投资物业约3810万港元已抵押作为按揭贷款的抵押品[83] - 集团投资六只非上市封闭式基金，因地缘政治、激进加息、房地产市场疲软及监管打击等因素，基金投资表现欠佳[72] - 非上市投资基金包括6项不同私募基金，业务/投资范畴涉及多行业，账面价值占集团2023年12月31日经审核综合总资产不超5%[75] - 本年度公司无附属公司、联营公司及合营企业的重大收购或出售事项[85] - 本年度公司不建议派付股息，上一年度也为零[96] - 本年度公司慈善捐款共43000港元，上一年度为零[97] - 本年度五大客户产生的利息收入占集团总收益约16.4%，上一年度为19.8%；单一最大客户占集团总收益约3.5%，上一年度为7.8%[100] - 公司债券组合包括2只已违约债券，上年度已全额计提拨备[102] - 2023年12月31日，集团按公平值计入损益之金融资产投资组合包括28项香港上市股本证券、6项非上市投资基金及2项非上市股本投资，各部分占经审核综合总资产比例不同[104] - 非上市投资基金已订约但未拨备的投资承担为237.8万港元，上一年为288万港元[114] - 2023年12月31日集团雇员为26名[115] - 2023年公司在联交所购回2.7827亿股每股面值0.01港元的普通股，总代价约3836.8万港元，2023年12月31日已发行股份总数为25.05282734亿股[133] - 董事认为2023年12月31日公司可供分派给股东的储备约为1.163468亿港元[135] - 本年度五大客户合共占集团营业额约16.4%，最大客户占约3.5%[136] - 2023年10月和11月公司购回股份，10月购回2.4087亿股，总代价3316.6万港元；11月购回3740万股，总代价520.2万港元；两月共购回2.7827亿股，总代价3836.8万港元[153] - 2023年12月31日公司已发行股本为2,505,282,734股股份[190][194] 公司发展战略 - 集团将持续审慎监察营商环境及市况，减轻潜在影响，寻求投资及商机，发展业务分类，扩大业务范围[81] - 公司将通过员工社交网络为孖展融资业务带来额外收入并扩大客户基础[109] - 公司将继续探索医疗保健行业投资机会，为股东创造长期价值[111] 公司人事变动与任职情况 - 李荣昌先生自2022年1月31日起任执行董事，自2022年9月30日起任主席等职[87] - 陈丽屏女士、谭美珠女士及何远东先生将在股东周年大会上轮值退任，符合资格并愿意膺选连任[157] - 截至2023年12月31日，执行董事李荣昌先生持有公司2783万股，占已发行股本约1.11%[164] - 截至2023年12月31日，China Mobile Games and Entertainment Group LTD.持有公司176,994,000股股份，占已发行股本约7.06%[193] - 截至年报刊发前最后实际可行日期，公司公众持股量充足，不少于已发行股份的25%[173] - 截至年报日期，董事会由五名成员组成，包括两名执行董事及三名独立非执行董事[200] 公司股份相关 - 公司将于2024年6月11日至6月14日暂停办理股份过户登记，符合出席股东大会投票资格的股份过户文件须不迟于2024年6月7日下午4时30分交回[148] - 2023年6月16日公司采纳2023年购股计划，董事可向合资格人士授出购股权认购公司股份[165] - 本年度内公司或其附属公司除上述购回股份外，无购买、出售或赎回其他上市证券[153] - 2013年购股计划于2023年6月3日届满，届满后不再授出购股权，但此前授出未行使的仍可按条款行使[191] 关联交易与合规 - 本年度无其他根据上市规则第14A章构成的关联交易或持续关联交易，公司已遵守披露规定[161] - 本年度内公司无订立或存在与整体业务或重要部分管理及行政有关的合约[187] - 本年度内公司无订立股权挂钩协议或该等协议存续[169] - 本年度内公司董事全面遵守标准守则及与董事进行证券交易有关的行为守则[180] - 本年度内与身为董事的主要管理人员赔偿有关的关联方交易已在综合财务报表附注36披露，属“关联交易”或“持续关联交易”，全面豁免上市规则第14A章规定[186] 其他信息 - 公司于2024年3月27日刊发年报[196] - 董事会采纳联交所上市规则附录C1企业管治守则作为公司企业管治守则[198] - 公司采纳上市规则附录C3所载标准守则作为董事及相关员工证券交易行为守则[199] - 公司股本、储备、或然负债、董事及最高行政人员酬金、2013年购股计划变动详情分别载于综合财务报表附注28、年报第82 - 83页、附注39、附注11、附注29[149][154][156][158][166] - 环境、社会及管治报告依循相关报告指引的强制披露规定及「不遵守就解释」规定[48] - 公司主要业务包括金融服务、借贷及资产投资，因业务性质无主要供应商[155]

财务状况 - 本集团截至2023年12月31日止年度收入约为7410万港元，较2022年的7300万港元略有增长[1] - 本公司擁有人应佔虧損约为10410万港元，较2022年的17130万港元有所减少[1] - 本集团持有按公平值计入损益的金融资产约为48230万港元，较2022年的48190万港元略有增长[2] - 本集团分别持有银行结余及现金约为18800万港元，较2022年的22010万港元有所减少；应收贷款及利息约为44630万港元，较2022年的52870万港元有所减少[3] - 流动比率为23.00倍，较2022年的24.82倍略有下降[4] 会计准则 - 香港財務報告準則作業準則第2號作出重大性判斷，指导实体如何评估会计政策披露的重要性[16] - 本集团已追溯实施香港会计师公会关于长期服务金责任的指引，修订條例对长期服务金责任的影响被视为不重大[20] - 未来新订香港财务报告准则及修订本对公司综合财务报表不会造成重大影响[21] 收入来源 - 二零二三年收入来源主要包括借贷利息收入、金融服务收入和租金收入，总收入为74,072千港元[29] - 根据香港财务报告准则第15号，金融服务收入主要来自证券经纪佣金、配售佣金和企业融资顾问服务，总收入为1,427千港元[29] 分部业绩 - 金融服务分部在2023年度的外部客户收入为17,976千港元[32] - 资产投资分部在2023年度的未分配企业收入为1,176千港元[32] - 2023年度金融服务分部的分部溢利为8,249千港元[32] - 2022年度资产投资分部的分部溢利为1,570千港元[33] 财务支出 - 二零二三年銀行借款之利息为832千港元，较二零二二年增加492千港元[40] 税务情况 - 二零二三年所得稅抵免为3,061千港元，主要涉及香港利得稅和有關過往期間的超額撥備[41] 股东分配 - 二零二三年未向股东派发股息，也未建议派发自报告期末起的任何股息[43] 损益情况 - 每股基本虧損为104,059千港元，每股攤薄虧損与基本虧損相同[44] 康健国际医疗集团 - 本集团持有的康健国际医疗集团有限公司股份公平值下跌约26,110,000港元[67] - 康健国际医疗集团有限公司（股份代号：3886）是本集团在香港和中国提供医疗及牙科服务的重要投资对象，占本集团綜合总资产的约22.14%[109] - 康健在本年度录得收益约1,833.0百万港元，同比增长约19.37%[116] - 董事对康健未来前景持正面态度，预期康健的重大投资将继续提高本集团的投资回报[117] 公司发展 - 公司名称由权威金融集团有限公司更改为嬴集团控股有限公司，以展示扩展金融服务的决心[118]

财务表现 - 截至2023年6月30日，集团录得收益约39,041,000港元，同比增长5.2%（2022年同期为37,121,000港元）[4] - 本公司拥有人应占亏损约34,867,000港元，较2022年同期的16,163,000港元增加115.5%[5] - 2023年上半年，期内亏损为34,867千港元，相较于2022年同期的亏损16,163千港元，亏损幅度增加[15] - 期内全面收入总额为(15,355)千港元，显示出公司整体财务状况的恶化[15] - 2023年上半年，除税前亏损为37,930千港元，相较于2022年同期的16,165千港元亏损扩大[37] 资产与负债 - 截至2023年6月30日，集团持有银行结余及现金约205,520,000港元，较2022年12月31日的220,068,000港元减少6.6%[7] - 流动资产净值约为1,193,361,000港元，较2022年12月31日的1,274,129,000港元减少6.4%[8] - 资产净值约为1,384,203,000港元，较2022年12月31日的1,419,068,000港元减少2.5%[9] - 截至2023年6月30日，未逾期应收贷款为341,559千港元，逾期超过90日的应收贷款为163,073千港元，总计应收贷款及利息净额为512,451千港元[108] - 截至2023年6月30日，公司的应收贷款及利息总额为562,527千港元，较2022年12月的586,251千港元有所下降[44] 收入来源 - 2023年上半年，来自借贷的利息收入为28,854千港元，较2022年同期的29,831千港元下降3.3%[23] - 2023年上半年，金融服务收入为689千港元，较2022年同期的1,471千港元下降53%[24] - 2023年上半年，金融服务分类的收益为9,677千港元，借贷分类的收益为28,854千港元，资产投资分类的收益为510千港元[27] - 本集团金融服务业务收益约9.7百万港元，同比增长约41.2%（2022年：6.9百万港元）[87] - 来自客户的利息收入约为9.0百万港元，同比增长约66.7%（2022年：5.4百万港元）[87] 费用与开支 - 行政开支为25,290,000港元，较2022年同期的23,668,000港元增加6.8%[11] - 直接经营成本为2,400,000港元，较2022年同期的2,952,000港元减少18.6%[11] - 2023年上半年，购买物业、厂房及设备的支出为4,881千港元，较2022年同期的444千港元显著增加[16] 现金流与流动性 - 截至2023年6月30日的六个月内，经营活动所得现金净额为38,536千港元，较2022年同期的77,043千港元下降50%[16] - 2023年6月30日的流动比率约为23.39倍，较2022年12月31日的24.82倍略有下降[8] - 本集团于2023年6月30日的流动比率约为23.4倍，流动资产净值约为1,193.4百万港元，显示出良好的流动性[139] 股东与股息 - 董事会不建议就截至2023年6月30日止六个月派付中期股息，2022年同期亦未派发股息[39] - 截至2023年6月30日，李荣昌先生持有27,830,000股，约占公司已发行股本的1.00%[146] - 主要股东China Mobile Games and Entertainment Group LTD.持有176,994,000股，占公司已发行股本的6.36%[158] 法律诉讼 - 公司在法律诉讼中面临的或然负债尚处于初步阶段，董事认为目前难以量化对财务状况的重大影响[76] - 针对朱晓燕的法律诉讼，原告声称因管理不善导致康宏股份实际价值损失[68] - 针对好年企业有限公司及冼国林先生的反申索，法院已作出判决，冼先生的上诉被驳回[75] 投资与市场 - 本集团在金融科技领域的投资包括Seamless Group Inc.，主要从事电子钱包及数字银行服务[113] - 本集团的证券投资组合由指定投资团队密切监督，投资策略会根据市场情况进行调整[112] - 由于全球市场形势的变化，预计市场波动将持续，可能对香港金融业产生重大影响[133] 风险管理 - 本集团将持续关注医疗保健行业的投资机会，以可持续方式为集团带来回报[138] - 本集团将继续审慎评估风险管理策略，确保长期风险与收益之间的适当平衡[136]

贷款组合及逾期情况 - 公司贷款组合总额为578,047千港元，其中个人贷款占比59%（抵押贷款21%，无抵押贷款38%），公司贷款占比41%（抵押贷款2%，无抵押贷款39%）[9] - 公司贷款逾期率为37%，其中个人贷款逾期率为23%（抵押贷款4%，无抵押贷款19%），公司贷款逾期率为14%（抵押贷款2%，无抵押贷款12%）[9] - 公司应收贷款及利息净额为528,700千港元，其中逾期超过90天的贷款占比31.2%（164,981千港元）[12] 客户集中度 - 公司五大客户贡献的利息收入占收益总额的19.8%，其中最大客户占比7.8%[13] - 公司最大客户及五大客户的应收贷款及利息结余分别占总应收贷款及利息结余的7.1%和23.8%[14] 购股权及股份 - 公司授予2名董事及4名雇员166,980,000份购股权，可认购最多166,980,000股股份[5] - 公司于2022年12月31日尚未行使的购股权数目为39,531,273份，占已发行股份加权平均数目的1.42%[2] 公司治理及董事信息 - 2022年年报所披露的资料除本公告外均保持不变[15] - 公司执行董事为李荣昌先生及汤显祖先生[15] - 公司独立非执行董事为陈丽屏女士、谭美珠女士及何远东先生[15]