CHINA TONTINE WINES GROUP LIMITED 中國通天酒業集團有限公司 （於百慕達註冊成立的有限公司） （股份代號：389） 董事名單與其角色和職能 中國通天酒業集團有限公司之董事（「董事」）會（「董事會」）成員及其角色和職能載列如下： 香港，二零二五年十二月十五日 | 執行董事： | | 非執行董事： | 獨立非執行董事： | | --- | --- | --- | --- | | 孫佳良先生 | （主席） | 李瑜鴻先生 | 李 良先生 | | 黃楚武先生 | | 朱明徽先生 | 雷美嘉女士 | | 邱子維先生 | | 郭玉新先生 | 陳偉傑先生 | 董事會成立了三個委員會，其成員載列如下： | 審核委員會： | | 提名委員會： | | 薪酬委員會： | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 雷美嘉女士 | （主席） | 孫佳良先生 | （主席） | 李 良先生 | （主席） | | 陳偉傑先生 | | 雷美嘉女士 | | 陳偉傑先生 | | | 李 良先生 | | 陳偉傑先生 | | 雷美嘉女士 | | | | | 李 良先生 | | ...

内部控制审查 - 2025年3月24日委聘内部控制顾问审查集团内部控制系统等[5] 子公司管理问题 - 2024年部分子公司管理失控，管理层未提供财务资料且不配合审计[9] 制度建设与规范 - 2025年1月15日编制《对子公司的控制》规章制度[10][20] - 2025年1月15日规范集团审批权限表[19][20] - 2025年1月15日编制《预算管理制度》[22] - 2025年1月15日出具《子公司股权转让管理办法》[23][24][29][32][37] - 2025年1月15日出具《印章管理制度》，规范用印程序[30] - 2025年1月15日出具《信息管理制度及流程》，规范重大事项公告披露流程[34] - 2025年1月15日更新并出具《担保规章制度》，明确债务担保事项流程[39][40][43] - 2025年1月15日编制《借贷融资管理制度》，明确借贷融资合同审批流程[45] - 2025年1月15日完善《借贷融资管理制度》，明确借贷融资文档保存流程[48] - 2025年1月15日更新《借贷融资管理制度》，明确融资抵押品及质押汇报流程[49] - 2025年1月15日更新《借贷融资管理制度》，明确还款流程[50] - 2025年1月15日更新《借贷融资管理制度》，明确债务违约应对措施[54] - 2025年1月15日颁布和执行新的《财务汇报及披露制度及流程》，规范财务报告编制等流程[58] - 2025年1月15日颁布和执行新制度，规范会计档案备份和应急恢复[64] - 2025年1月15日建立最新书面《财务汇报及披露制度及流程》，包含财务文件归档及工作交接流程[67] 子公司人事变动 - 2025年10月13日烟台白洋河完成董事会成员撤换，委任4名新董事和1位监事[17] 财务系统升级 - 已购买电子财务系统，并对各子公司财务部门员工进行培训，取缔手工记账[60] 业绩报告延迟 - 因洪涝灾害部分财务文件受损，未能如期发布2024年中期业绩报告[62] 监督机制建立 - 成立审计专责小组，监督及促进外聘审计程序，安排与审计师月度会议[72] 内控部门设立 - 2025年6月1日成立内控部门，确立内控审查执行流程，审查频率为每季[71] 烟台白洋河问题处理 - 内控顾问调查未发现前烟台白洋河董事挪用资金情况，加强网银U盾安保及付款审批措施[75] - 内控顾问翻查记录未发现前烟台白洋河董事未经授权访问或修改会计记录情况，加强财务系统密码保安措施[77] - 内控顾问建议烟台白洋河查核资产抵押状态，未发现未经授权的外部借款或资产质押情况[79] - 内控顾问建议烟台白洋河加强印章保安措施，作废未经授权的人事任免决策[82] 培训与后续工作 - 内控顾问建议举办新制度培训[86] - 中国通天酒业及其附属公司相关人员已完成2025年更新规章制度的培训[87] - 集团已按照纠正建议采纳及实施所有相关补救工作[88] - 审核委员会及董事会认为加强的内部控制措施足以处理关键发现[89] - 董事会及内部控制顾问将继续监察公司内部控制系统及程序的有效性[90] 股份暂停买卖 - 公司股份自2024年9月2日上午9时起暂停买卖，直至另行通知[91]

公司经营状况 - 集团主要业务目前由烟台附属公司经营 [1] - 尽管公司股份自2024年9月2日起于联交所暂停买卖且通化附属公司等已终止综合作账但集团业务营运仍如常进行 [1] - 公司将持续密切监察其财务状况及业务营运并于适当时作出进一步公布 [1]

业绩与财务 - 2025年4月15日刊发2024年中期和年度业绩公布，5月19日刊发报告，8月15日刊发2025年中期业绩公布，8月29日刊发报告[7] - 核数师在2024年年报出具保留意见，或影响2025年度期初财报[7] - 终止综合入账标的公司后，录得收益约5970万元及总资产约2.183亿元[8] 业务与诉讼 - 集团主要在中国从事葡萄酒制造及销售，由烟台附属公司经营[13] - 就三家公司股权未经授权转让提起诉讼，2025年7月受理，11月12日审理[10] 公司治理 - 自2024年11月起前执行董事辞任，2025年10月附属公司董事会完成重组[12] - 委托内控专家进行内部控制审查，草稿已交联交所审阅[11] 其他 - 2025年9月30日提交定性分析报告证明符合上市规则[8] - 与两名债务人达成和解协议，董事会将核实可疑债务[9] - 股份自2024年9月2日起暂停买卖，继续暂停直至通知[13]

公司人事变动 - 自2025年12月15日起，邱子维先生获委任为公司执行董事 [1] - 自2025年12月15日起，郭玉新先生获委任为公司非执行董事 [1]

公司信息 - 公司为中国通天酒业集团有限公司，股份代号389[1] 人员信息 - 执行董事有孙佳良先生（主席）、黄楚武先生、邱子维先生[2] - 非执行董事有李瑜鸿先生、朱明徽先生、郭玉新先生[2] - 独立非执行董事有刘崇达博士、李良先生、雷美嘉女士、陈伟杰先生[2] - 审核委员会主席为孙佳良先生[2] - 提名委员会主席为李良先生[2] - 薪酬委员会主席为雷美嘉女士[3]

人事变动 - 2025年12月15日邱子维任执行董事，郭玉新任非执行董事[3] - 邱子维初步任期2年，年薪420,000港元[5] - 郭玉新初步任期2年，董事袍金每年72,000港元[6] 公司运营 - 股份自2024年9月2日起暂停买卖，直至另行通知[9] 董事会构成 - 截至公布日，董事会含3名执行董事、3名非执行董事和3名独立非执行董事[12]

公司治理与股权结构 - 公司第六届董事会第一次会议选举丁彦辉为董事长，但丁彦辉本人投出唯一反对票，理由是“对董事长岗位薪酬不满意”[1] - 丁彦辉随后澄清，反对票真实原因是对公司激励机制和股权结构过度集中不满，而非个人薪酬[3] - 截至2025年三季度末，公司股权高度集中，丁彦辉持股33.78%，第二大股东邓江波持股16.61%，第三大股东任永红持股14.23%，任永红另通过私募基金持股1.70%[3] - 丁彦辉指出，公司上市超过10年股权过度集中、流通盘小，导致基金和投资者难以参与，其曾通过定增认购4100万股，资金来源为个人贷款2.6亿元[4] - 公司历史控制权经历变化：2011年8月至2019年8月，实际控制人为丁彦辉、任永红、邓江波三人；2019年8月至2022年5月处于无实际控制人状态；2022年5月至今，控股股东及实际控制人为丁彦辉[3] 高管薪酬与激励 - 2024年，董事长丁彦辉从公司获得的税前报酬总额为435.56万元，其中包含员工持股计划的本金和收益173.99万元[5] - 丁彦辉2024年薪酬较2023年的288.45万元增长51%，2022年其年薪为284.78万元[5] - 根据2024年年报披露，公司所有董事、监事、高级管理人员从公司获得的税前报酬总额合计为2648.03万元[6] 公司业务与财务表现 - 公司主业聚焦广告显示、舞台显示、商业显示、数据可视化显示、会议显示、创意显示、消费级显示等领域，其单品牌显示产品出口额连续12年位居行业第一[7] - 2025年前三季度，公司实现营业收入28.72亿元，同比增长5.66%；实现归母净利润1.85亿元，同比增长57.33%；扣非净利润为1.63亿元，同比增长107.40%[7] - 丁彦辉提及公司净资产回报率高达11%，经营发展良好[4]

股份情况 - 截至2025年11月底，公司法定/注册股份数目为10亿股，面值0.1港元，法定/注册股本总额为1亿港元[1] - 截至2025年11月底，公司已发行股份（不包括库存股份）数目为3.015618亿股，库存股份数目为0，已发行股份总数为3.015618亿股[2] - 2025年11月公司法定/注册股份数目、已发行股份数目均无增减[1][2]

股本情况 - 截至2025年10月底，公司法定/注册股本总额为1亿港元[1] - 法定/注册股份数目为10亿股，每股面值0.1港元[1] 股份发行 - 截至2025年10月底，已发行股份总数为3.015618亿股[3] - 2025年10月，法定/注册、已发行及库存股份数目无增减[1][3] 其他 - 本月证券发行等获董事会授权，符合规定[6]