证券日报网讯 7月29日晚间，卓兆点胶发布公告称，公司第一届董事会第三十六次会议审议通过了《关 于取消监事会并修订的议案》等多项议案。 （文章来源：证券日报） ...

公司治理结构变更 - 公司将于2025年8月19日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议关于取消监事会的议案以及修订《公司章程》的议案 [1] - 股东大会将审议关于废止《监事会议事规则》及修订制定其他内部治理制度的议案 [1]

制度修订 - 2025年7月28日董事会审议通过修订《承诺管理制度》议案，待股东会审议[3] 承诺要求 - 承诺应明确、具体、可执行，明确审批及补救措施[8] - 及时在规定平台披露承诺事项，公开承诺含具体内容[8] 履行与变更 - 可能无法履行承诺时告知公司并提供新担保，公司披露[9] - 定期报告披露承诺及履行情况，被收购时原承诺义务应承接[10] - 部分承诺不得变更或豁免，客观原因可变更，需披露原因[12] 方案审议 - 变更、豁免承诺方案经独立董事同意后提交审议，部分需股东会[12] 违规处理 - 未按承诺履行等属违规，公司督促相关方履行，要求责任人担责[14][15]

制度审议 - 2025年7月28日董事会通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，需股东会审议[3] 选聘流程 - 选聘先由审计委员会审议，再经董事会，最后股东会决定[6] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[10] 审计管理 - 审计委员会负责选聘，至少每年提交履职及监督报告[11] - 审计项目合伙人等满5年，后续5年不得参与[19] 其他规定 - 选聘资料保存至少10年[14] - 改聘应在第四季度结束前完成[17] - 要求披露服务年限、审计费用等信息[19] - 严重分包转包经股东会决议不再选聘[20] - 制度以法律为准，董事会解释，股东会通过后生效[23]

制度审议 - 2025年7月28日董事会审议通过修订《对外担保管理制度》议案，尚需股东会审议[3] 担保申报与审批 - 子公司提前5个工作日书面申报，决议当日通知董事会秘书[6] - 股东会半数以上、董事会2/3以上董事同意通过担保事项[8] - 七种情形之一担保应提交股东会，超总资产30%需2/3以上股东通过[8][9] 担保限制与要求 - 为全资或控股子公司部分担保可豁免规定[9] - 为关联方担保需合理逻辑与反担保[9] - 被担保人五种情形或资料不充分不得担保[11] 申请与审核流程 - 财务部门受理申请，被担保人提前十个工作日提交资料[11][13] - 董事会逐项表决多项申请，不足三人直接提交股东会[14] 信息披露与后续管理 - 被担保人违约等情况及时披露[15] - 控股子公司决议后1个工作日通知公司披露[15] - 财务部门按季度填报担保情况表[17] - 提前两个月通知被担保方清偿债务[18] 违规责任 - 董事会违规表决，参加董事担责（异议除外）[21] - 相关责任人违规处分赔偿，严重上报监管[21] - 公司担责后可向无权或越权人追偿[22] 制度生效与解释 - 制度经股东会通过后生效实施[24] - 制度由董事会负责解释[24] - 制度以法律规定为准，“以上”含本数，“超过”不含[24]

董事会会议 - 2025年7月28日召开第一届董事会第三十六次会议，通过修订《董事会秘书工作细则》议案[3] 董事会秘书规定 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，任期三年可连聘连任[10] - 任职出现规定情形，董事会一个月内终止聘任[11] - 辞职报告送达董事会生效，公司及时向交易所报告[11] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[12] - 空缺期间指定人员代行职责，超三个月由董事长代行[12] - 聘任时签订保密协议或要求承诺保密[12] - 报酬和奖惩由董事会决定，工作由董事会及薪酬与考核委员会考核[18] - 公司保证其参加后续培训[18] 制度相关 - 制度由董事会拟定或修改，批准后生效，由董事会负责解释[20] - 未尽事宜依法律和章程，抵触时以相关规定为准[20]

制度审议 - 2025年7月28日第一届董事会第三十六次会议审议通过修订《对外投资管理制度》议案，需股东会审议[3] 审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形，对外投资提交股东会审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情形，提交董事会审议[11] - 未达董事会审议标准，由总经理审批[12] 部门职责 - 归口管理部门负责投资项目信息收集，财务部门负责日常财务管理[12] - 财务部门对项目全程监控，定期向董事长书面报告，新情况5个工作日内汇报[16] - 财务部门专人跟踪委托理财资金，异常及时报告[17] 投资处置 - 出现经营期满等情况可收回或核销投资，有悖经营方向等可转让[19][20] - 转让需董事长会同相关部门书面分析并审批[22] 人员派驻 - 对外投资组建非控股公司派人员任董事，控股子公司派董事及经营管理人员[22] 监督核算 - 财务部门全面记录核算，审计部门年末检查并对子公司审计[24][25] - 投资资产定期盘点或与保管机构核对[25] 信息披露 - 按规定披露，未披露前知情人员保密[27] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过后生效实施[29]

制度修订 - 公司2025年7月28日审议通过修订《独立董事专门会议工作制度》议案，待股东会审议[3] 会议规则 - 定期会议提前5日、不定期提前3日通知，全体同意可不受限[8] - 需全体独立董事过半数出席、审议事项过半数通过[8] 审议事项 - 七类事项需经该会议审议才可提交董事会[8] 会议成果 - 会议应制作记录、形成决议并签字确认[10][11] 其他规定 - 独立董事有保密义务，制度股东会通过执行，董事会解释[11][14]

会议审议 - 2025年7月28日公司召开会议通过修订《信息披露事务管理制度》议案，表决5同意0反对0弃权，无需提交股东会[2] 报告编制与披露 - 年度报告应在会计年度结束4个月内编制披露，需经审计，记载十项内容[12][13] - 中期报告应在上半年结束2个月内编制披露，记载七项内容[12] - 季度报告应在会计年度前三月、九月结束1个月内编制披露，一季度不得早于上年年报[12] - 净利润同比升降超50%或扣除无关收入后营收低于5000万元且三者孰低为负，应在会计年度结束1个月内业绩预告[15] 交易披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等五种情况应及时披露[22] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元关联交易应及时披露[24] 其他事项披露 - 任一股东所持5%以上股份被质押等、重大诉讼仲裁涉案超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上等应及时披露[17][24] - 年度股东会前20日或临时股东会前15日发通知，结束后2个交易日披露决议公告[21] 信息披露管理 - 信息披露由董事会统一领导，董事长首要责任，董事会秘书具体协调组织[34] - 董事会办公室是日常工作部门，在董事会秘书领导下工作[34] 责任与义务 - 董事和高管保证报告按时披露，审计委员会审核监督定期报告[35][36] - 董事长、总经理等对不同报告披露承担主要责任[38] 保密与保存 - 信息保存十年，知情人员保密，董事长、总经理为保密第一责任人[39][43] - 与特定对象沟通不得提供未公开信息，否则立即披露[44]

会议决议 - 2025年7月28日公司召开会议审议通过修订《累积投票制实施细则》议案，尚需股东会审议[3] 董事提名 - 董事候选人（独立董事除外）由董事会等提名，独立董事候选人由董事会等提名[8] 投票规则 - 股东累积表决票数按股份数与选举董事人数乘积计算，多轮选举需重新计算[10] - 选举独董和非独董时投票权按相应规则计算[11] - 选票数、候选董事人数有规定，违规无效或弃权[11] 当选规则 - 当选董事得票数需超出席股东所持有效表决权股份1/2[12] - 当选人数不足有不同处理方式[13] - 候选人票数相同有后续选举办法[13]