中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地址（l o c a t i o n）：北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（ t e l ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ fax ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司 公开发行股票并在北交所上市申请文件的 审核问询函之回复 中兴华报字（2023）第020103号 北京证券交易所： 贵所于 2023 年 7 月 25 日出具的《关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司公开 发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称"《问询函》"） 已收悉。无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称"发行人"、"无锡鼎邦"、 "公司"、"本 ...

二〇二三年九月 北京证券交易所： 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 （江苏省无锡市锡山区安镇镇吼山南路 29 号） 关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司 公开发行股票并在北交所上市 申请文件的审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 贵所于 2023 年 7 月 25 日出具的《关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司公开 发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称"《问询函》"） 已收悉，无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称"发行人"、"无锡鼎邦"、 "公司"、"本公司"）、东吴证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）、 江苏新苏律师事务所（以下简称"发行人律师"）、中兴华会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"申报会计师"）等相关方对《问询函》所列问题逐项进 行了落实，现对《问询函》回复如下，请予以审核。 除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《无锡鼎邦换热设备股份有 限公司招股说明书》中的含义相同 | 黑体（加粗） | 问询函所列问题 | | --- | --- | | 宋体（不加粗） | 对问询函所列问题的回复 | | 楷体（加粗） | 涉及申请文件补充披露或修改的内容 | 本回复中部分合计数与各加 ...

江苏新苏律师事务所 关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（一） 地址：江苏省苏州市高新区邓尉路6号2楼 邮编：215011 电话：0512-67010501 传真：0512-67010500 二〇二三年九月 江苏新苏律师事务所 补充法律意见书（一） 目 录 | 一、《审核问询函》问题 | 2.合作研发与特许权使用 | 3 | | --- | --- | --- | | 二、《审核问询函》问题 | 3.部分房屋未取得产权证书对持续经营的影响 | 41 | | 三、《审核问询函》问题 | 4.实际控制人借款及金羊集团交易定价公允性 | 55 | | 四、《审核问询函》问题 | 10.募投项目必要性及合理性 | 78 | | 五、补充说明 | | 107 | 1 江苏新苏律师事务所 补充法律意见书（一） 江苏新苏律师事务所 关于无锡鼎邦换热设备股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（一） 编号：2023新苏律意字第1045号 致：无锡鼎邦换热设备股份有限公司 根据无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称 ...

一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 公告编号：2023-105 证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 主办券商：东吴证券 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 第二届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 1.会议召开时间：2023 年 9 月 3 日 7.召开情况合法合规性说明： 本次董事会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章及《公司 章程》的规定，合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案》 1.议案内容： 公司对本次向不特定合格投资者公开发行股票并申请在北京证券交易所上 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 8 月 15 日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长王仁良先生 6.会议列席人员：董事会秘书 公告编号：2023-105 市的发行方案进行如下调 ...

公告编号：2023-108 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 无锡鼎邦换热设备股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十四 次、第二届监事会第九次会议和 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司申 请公开发行股票并在北交所上市的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会 办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜 的议案》等与发行相关的议案。确定了公司向不特定合格投资者公开发行股票并 在北交所上市（以下简称"本次发行上市"）的具体方案。 根据 2022 年年度股东大会授权，公司于 2023 年 9 月 3 日召开了第二届董事 会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司申请 公开发行股票并在北交所上市的具体方案》。同时，公司独立董事对公司第二届 董事会第十九次会议相关议案进行审议，并发表同意议案的独立意见。 公司对本次向不特定合格投资者公开发行股票并申请在北京证券交易所上 市的发行方案进行如下调整： 发行底价调整： 调整前：发行底价为 ...

公告编号：2023-107 证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 主办券商：东吴证券 本次发行上市方案的调整有利于本次发行股票的顺利实施，符合有关法律法 规和规范性文件的规定、公司的实际情况和融资规划等情况。本次发行上市方案 的调整符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小 股东利益的行为。 公告编号：2023-107 综上，我们一致同意该议案，该议案无需提交股东大会审议。 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 独立董事：梁永智、周余俊、陆圣江 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的 独立意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 依据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号---独立董事》等规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规 定，我们作为公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，通过审阅相关 资料，了解相关情况，基于独立判断立场就公司第二届董事会第十八次会议审议 的相关事项发表 ...

公告编号：2023-106 证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 主办券商：东吴证券 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 9 月 3 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023 年 8 月 15 日 以书面方式发出 5.会议主持人：监事会主席潘佳先生 6.召开情况合法合规性说明： 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案》 1.议案内容： 公司对本次向不特定合格投资者公开发行股票并申请在北京证券交易所上 市的发行方案进行如下调整： 公告编号：2023-106 发行底价调整： 调整前：发行底价为 8.2 元/股。 调整后：以后续的询价或定价结果作为发行底价。 除上述调整外，本次发行上市具体方案的其他内容不变。 本次监事的召集、召开程序符合《公司法 ...

公告编号：2023-099 证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 主办券商：东吴证券 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 本次董事会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章及《公司 章程》的规定，合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于更正公司 2022 年半年度报告的议案》 1.议案内容： 第二届监事会第十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 5.会议主持人：监事会主席潘佳先生 6.召开情况合法合规性说明： 根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露 管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》《全国中小企业 1.会议召开时间：2023 年 8 月 24 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023 年 8 月 5 日 以书面方式发出 公告编号 ...

公告编号：2023-104 证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 主办券商：东吴证券 依据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号---独立董事》等规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规 定，我们作为公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，通过审阅相关 资料，了解相关情况，基于独立判断立场就公司第二届董事会第十八次会议审议 的相关事项发表如下独立意见： 一、审议《关于更正公司 2022 年半年度报告的议案》的独立意见 经审阅议案内容，我们认为本次调整符合公司实际情况，更正后的定期报告 能够更加准确的反映公司经营状况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情况。 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 我们同意该议案，根据法律法规及公司章程的规定，本议案在董事会权限范 围内，无需提交股东大会审议。 独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的 独立意见 二、审议《关于公司 2023 年半年度报告的议案》的独立意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 ...

本次董事会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章及《公司 章程》的规定，合法有效。 公告编号：2023-098 证券代码：872931 证券简称：无锡鼎邦 主办券商：东吴证券 无锡鼎邦换热设备股份有限公司 第二届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 8 月 24 日 7.召开情况合法合规性说明： （二）会议出席情况 会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于更正公司 2022 年半年度报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 8 月 5 日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长王仁良先生 6.会议列席人员：董事会秘书 公告编号：2023-098 管理办法》《全国中小企业股份 ...