上海市锦天城律师事务所法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于 上海铁大电信科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 法律意见书 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址:中国上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 电话: 021-20511000 传真: 021-20511999 邮编: 200120 上海市锦天城律师事务所法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海铁大电信科技股份有限公司 1.公司现行有效的《公司章程》; 2.公司于 2024年2月7日发布于北京证券交易所网站(http://www.bse.cn/, 下同)的《上海铁大电信科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》; 3.公司于 2024年2月7日发布于北京证券交易所网站的《上海铁大电信科技 股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》; 4.公司于 2024年2月7日发布于北京证券交易所网站的《上海铁大电信科技 股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知的公告(提供网络投 票)》; 5.公司本次股东大会股权登记日的证券持有人名册; 2024 年第一 ...

业绩总结 - 2023年发行价格3.38元/股，初始发行3000万股，实际募资1.014亿元，净额8464.015542万元[2] 项目进展 - 截至2024年1月31日，设备监测系统项目投入856.035969万元，进度24.46%[5] - 新产品研发项目投入299.256915万元，进度21.94%[5] - 营销网络项目投入0元，进度0%[5] - 补充流动资金及偿还银行贷款项目进度100%[5] 项目调整 - 设备监测系统项目拟投资从3500万元增至3800万元[7] - 新产品研发项目从1364.015542万元增至2564.015542万元[7] - 营销网络项目从1500万元减至0元[7] 资金变更 - 2024年2月5日审议通过变更募资用途议案，需股东大会审议[15][16] - 营销网络专用账户1500万元转至设备监测和新产品研发项目[11] 各方意见 - 监事会认为变更程序合规，不影响经营，符合股东利益[16] - 保荐机构认为变更履行程序，提高效率，无异议[18][19]

业绩总结 - 2023年3月10日发行3000万股普通股，发行价3.38元/股，募集资金总额10.14亿元，净额8464.02万元[3] 项目投入 - 截至2024年1月31日，设备监测系统项目累计投入856.04万元，进度24.46%[5] - 新产品研发项目累计投入299.26万元，进度21.94%[5] - 营销网络项目累计投入0元，进度0%[5] - 补充流动资金项目累计投入492.34万元，进度100%[5] - 偿还银行贷款项目累计投入1607.66万元，进度100%[5] 资金情况 - 截至2024年1月31日，募集资金存储余额为5299.75万元[6] 项目变更 - 设备监测系统项目变更后拟投资3800万元，新产品研发项目拟投资2564.02万元，营销网络项目拟投资0元[8] 决策进展 - 2024年2月5日，董事会和监事会审议通过变更募集资金用途议案，尚需股东大会审议[13] 各方意见 - 变更用途不影响财务及经营，不损害公司和股东利益[16][17] - 保荐机构认为变更履行必要程序，提高效率，无异议[18] - 监事会认为程序合规，无不利影响，同意提交审议[19]

独立董事提名 - 成远提名薛小平为公司第四届董事会独立董事候选人[2] 被提名人条件 - 直接或间接持股不超百分之一，非前十股东自然人及其亲属[4] - 不在持股超百分之五或前五股东任职及其亲属[4] - 近十二个月无特定不具独立性情形[4] - 近三十六个月无相关处罚、谴责或多次通报批评[7] - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[7] - 过往任职连续十二个月未亲出席会议不超总数二分之一[8] 声明时间 - 声明时间为2024年2月5日[10]

会议基本信息 - 2024年第一次临时股东大会召集人为董事会[3][4] - 会议采用现场和网络投票结合方式[6][7] 时间地点 - 现场会议于2024年2月23日15:00召开[8] - 网络投票时间为2024年2月22 - 23日15:00[8] - 会议地点为上海天目中路267号蓝宝石大厦9楼[13] 审议议案 - 审议变更募集资金用途和提名独立董事候选人议案[14][15] 登记相关 - 股权登记日为2024年2月19日[10][11] - 登记截止到2024年2月22日15点[18]

人事变动 - 2024年2月5日公司审议通过换选薛小平为独立董事候选人[2] - 提名人员持股0股，占股本0%[2] 人员信息 - 薛小平1963年10月生，毕业于北京交通大学[4] - 薛小平在同济大学有丰富任教经历[4][5] 变动影响 - 任命利于完善治理结构，不影响正常经营[6] - 候选人具备任职资格，无关联利益关系[7]

会议信息 - 董事会会议于2024年2月5日在蓝宝石大厦9楼公司会议室召开[3] - 会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人[4] 议案表决 - 《关于变更募集资金用途的议案》表决7同意0反对0弃权，需提交股东大会审议[6] - 拟换选薛小平为独立董事候选人，表决7同意0反对0弃权，需提交股东大会审议[7] - 《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》表决7同意0反对0弃权，无需提交[8][9]

独立董事提名 - 薛小平被提名为铁大科技第四届董事会独立董事候选人[3] 任职条件 - 需具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[3] - 不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或为前十名股东中的自然人股东[5] - 不得在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东任职[5] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚[6] - 最近36个月内不得受证券交易所或全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评[6] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家[7] - 在铁大科技连续任职未超过六年[7] - 过往任职连续12个月未亲自出席董事会会议次数不超期间会议总数二分之一[7] 承诺事项 - 承诺任职后若不符条件将按规定辞去职务[8]

人员变动 - 2024年2月2日公司董事会收到独立董事曹源辞职报告[2] - 曹源因个人工作调整辞职，持股0股占比0%[2] - 公司已拟定后续独立董事人选待上任[3] 影响说明 - 辞职未使公司相关人数及比例不符规定[3] - 曹源辞职不会对公司生产经营产生不利影响[4]

会议信息 - 监事会会议于2024年2月5日在蓝宝石大厦9楼公司会议室召开[3] - 应出席监事3人，实际出席和授权出席3人[4] 议案情况 - 《关于变更募集资金用途的议案》表决同意3票、反对0票、弃权0票[6] - 该议案不涉及关联交易，无需回避表决，尚需提交股东大会审议[7]