证券代码：839729 证券简称：永顺生物 公告编号：2023-079 广东永顺生物制药股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2023 年 12 月 12 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关 于修订公司各项内部治理制度的议案》中修订《关联交易管理制度》，表决结果： 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 广东永顺生物制药股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 广东永顺生物制药股份有限公司（以下简称"公司"）为保证与各 关联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规、规范性文件 以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称"《上市规则》"） 和《广东永顺生物制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本制度。 第二条 公司关联交易 ...

会议审议 - 2023年12月12日公司召开会议审议通过修订《股东大会议事规则》，表决9同意0反对0弃权，需提交股东大会审议[3] 股东大会召开 - 年度股东大会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东大会不定期，规定情形下两个月内召开[6] - 六种情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[14] - 单独或合并持10%以上股份股东有权请求召开，董事会十日内反馈[17] - 连续九十日以上单独或合计持10%以上股份股东满足条件可自行召集主持[18] 股东大会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东大会审议[9][13][35] - 五类对外担保行为、对外提供财务资助特定情形、与关联方特定交易等需经董事会审议后提交股东大会[9][10][11] 提案与通知 - 董事会、监事会及单独或合并持3%以上股份股东有权提提案[20] - 单独或合计持3%以上股份股东可在股东大会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[20] - 年度股东大会召开二十日前通知股东，临时股东大会召开十五日前通知[20] 投票规则 - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个交易日，且晚于公告披露时间，登记日确认后不得变更[23] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 对影响中小股东利益重大事项表决时，对中小股东表决情况单独计票并披露[36] 其他规定 - 董事、非职工代表监事候选人由特定股东提名推荐[31] - 公司选举董事或监事时可实行累积投票制[31][32] - 会议记录保存期限不少于十年[39] - 股东大会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施具体方案[39] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[39] - 本规则由公司董事会负责解释，修改需经股东大会审议通过，自通过之日起实施[43]

会议审议 - 2023年12月12日公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过修订《董事会议事规则》，尚需提交股东大会审议[3] 董事会构成 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事2人[5] 交易权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审议批准[10] - 占50%以上等5种情况由董事会提请股东大会审议批准[10] 担保权限 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等6种情况需提交股东大会审议批准[14] - 其他由董事会决定但需三分之二以上董事同意[14] 关联交易权限 - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超过300万元的关联交易需经董事会审议[14] 财务资助权限 - 提供财务资助需经三分之二以上董事同意[15] - 被资助对象资产负债率超过70%等情况经董事会审议后还需提交股东大会审议[15] - 单次或连续12个月内累计财务资助超最近一期经审计净资产10%需关注[16] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[18] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[18] - 定期会议变更通知需在原定召开日三日前发出[22] - 董事会召开临时会议可书面或口头通知，提前三日通知董事[21] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[24] - 关联交易表决，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过[24] 董事出席 - 董事委托他人出席需在会议召开前三个工作日提交书面委托书[25] - 董事连续两次未亲自且未委托出席会议，董事会建议撤换[26] 表决相关 - 会议表决以举手、书面或通讯等方式进行[29] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离会未选视为弃权[30] - 董事会临时会议可传真进行并作决议，由参会董事签字[30] - 表决后董事会秘书等应在监事监督下统计结果，现场会议主持人当场宣布，其他情况在下一工作日之前通知董事[30] 责任与提案 - 董事会应按股东大会和章程授权行事，决议违法致公司受损，参与董事担责，表明异议并记录者可免责[30] - 提案未通过且条件因素无重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[30] 会议记录与档案 - 董事会秘书负责会议记录，记录应真实准确完整，包含会议时间、地点等内容[31] - 董事会秘书可安排人员做会议纪要和决议记录，与会董事需签字确认，有意见可书面说明[32] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限不低于十年，影响超十年则保留至影响消失[32] 规则说明 - 本规则中“以上”含本数，“超过”不含本数，由董事会解释，修改需股东大会审议通过[34] - 本规则自公司股东大会审议通过之日起实施[34]

制度审议 - 2023年12月12日公司通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》，无需提交股东大会[3] 会议规则 - 定期会议提前10天、不定期会议提前3天通知独立董事，一致同意可不受限[6] 审议事项 - 关联交易等特定事项经独董会议过半同意才可提交董事会[6] - 独董行使特别职权需经独董会议过半同意[7] 其他规定 - 独董会议可研究其他事项，如征集股东权利[8] - 会议需记录并由独董签字确认[9] - 制度修改经董事会批准生效，由董事会解释[10]

证券代码：839729 证券简称：永顺生物 公告编号：2023-071 广东永顺生物制药股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2023 年 12 月 12 日 2.会议召开地点：广东省现代农业集团有限公司二楼会议室 3.会议召开方式：现场表决 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 12 月 1 日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长谭德明 6.会议列席人员：公司监事、公司高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的参与表决董事人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》、 《公司章程》及相关法律法规的规定，所作决议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选 人的议案》 1.议案内容： 鉴于公司第四届董事会任期即将届满，现 ...

公司股本与股权结构 - 公司设立时总股本7000万股，均为人民币普通股，由26名发起人发起设立[6] - 广东省现代农业集团有限公司持股3500.00万股，持股比例50.00%[5] - 广东省农科集团有限公司持股2029.20万股，持股比例28.99%[5] - 广东省农业科学院动物卫生研究所持股880.00万股，持股比例12.57%[5] - 公司注册资本为人民币27,335万元，股份总额为27,335万股，均为人民币普通股[8][16] 公司发展历程 - 2020年6月24日经核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股120万股[7] - 2020年7月27日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，2021年11月15日在北京证券交易所上市[7] 股份交易与限制 - 公司收购股份后，属于减少注册资本情形的，应自收购之日起十日内注销[17] - 公司因特定情形收购股份，合计持有本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应在三年内转让或者注销[17] - 公司董事、监事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不得转让[19] - 持有公司5%以上股份的股东，股票买卖收益归公司所有，证券公司包销除外[19] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[37][38] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提临时提案，召集人收到后二日内发补充通知[40] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[53] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，含董事长、副董事长各1人，独立董事2人，其中1名独立董事应为会计专业人士[74] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[123] - 董事会会议需二分之一以上的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[127] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，其中职工代表出任的监事一名[102] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[106] 其他 - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，部分情形还需提交股东大会审议，如被资助对象资产负债率超70%等[77] - 公司会计年度自1月1日至12月31日，首个会计年度自营业执照签发日至该年12月31日[121] - 公司在会计年度结束后120日以内编制年度财务报告[121] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[124] - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利[125]

证券代码：839729 证券简称：永顺生物 公告编号：2023-083 广东永顺生物制药股份有限公司 信息披露管理制度 一、 审议及表决情况 公司于 2023 年 12 月 12 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关 于修订公司各项内部治理制度的议案》中修订《信息披露管理制度》，表决结果： 同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 广东永顺生物制药股份有限公司 信息披露管理制度 第一章总则 第一条 为了加强广东永顺生物制药股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露管理工作，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，规范公 司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证 券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称"《上市规则》"）等相关法律、法规 及规范的要求，依据《广东永顺生物制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，特制定本信息披露管 理制度（以下简称"本制度"）。 第二 ...

工作细则制定 - 2023年12月12日公司召开会议审议通过制定《董事会审计委员会工作细则》[3] 审计委员会构成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数且至少一名为会计专业人士[7] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[7] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次定期会议，可召开临时会议[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[15] - 委员连续两次不出席且不委托视为不能履职，董事会可免职[16] - 会议记录保存十年[16] 审计委员会职责 - 监督及评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[9] - 负责内部审计与外部审计协调，审核公司财务信息及其披露[9] 其他规定 - 公司承担会议列席人员费用[18] - 会议召开程序等遵循法规和章程规定[18] - 细则未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订[20] - “以上”含本数，“超过”不含本数[20] - 细则经董事会审议通过生效、修改亦同，由董事会负责相关事宜[20] - 董事会落款日期为2023年12月13日[21]

薪酬与考核委员会制度 - 2023年12月12日公司通过《董事会薪酬与考核委员会工作细则》[2] - 委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[6] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 会议决议须经全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存十年[13] 薪酬与考核委员会管理 - 委员连续两次不出席且不委托出席，董事会可免其职务[12] - 委员与事项有利害关系须回避，无法形成意见则提交董事会[12] 薪酬方案审议 - 董事薪酬计划须经董事会、股东大会审议通过[9] - 高管薪酬分配方案须经董事会批准[9] 任期规定 - 委员会任期与同届董事会一致，委员可连选连任[6]

证券代码：839729 证券简称：永顺生物 公告编号：2023-082 第一条 为加强对广东永顺生物制药股份有限公司（以下简称"公司"）公 司及控股股东、实际控制人、关联方、收购人以及公司有关主体的承诺及履行承 诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《北京证券交易所上 市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等 有关法律法规、业务规则以及《广东永顺生物制药股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司及其股东、实际控制人、关联方、收购人（以下简称"承诺人"） 做出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，并符合法律法规和北 交所业务规则的要求。 广东永顺生物制药股份有限公司 承诺管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2023 年 12 月 12 日召开第四届董事会第十六次会议，审 ...