制度修订 - 2023年12月8日第三届董事会第十九次会议审议通过修订《对外担保管理制度》议案，尚需提交股东大会[3] 担保审批 - 六种情形须经股东大会审批，含单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等[11] - 股东大会审议特定大额担保须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 为股东等关联方担保议案，相关股东回避，由其他股东半数以上通过[11] - 除特定情形外对外担保由董事会审议，须三分之二以上董事及2/3以上独立董事通过[11] 担保流程 - 被担保人提前20日向财务部门提交申请及附件[12] - 财务部门调查评估，经财务总监审定送总经理[13] - 董事会审核可聘外部机构，独立董事必要时可聘会计师事务所[14] - 子公司担保先报公司董事会，再由子公司董事会决定实施[15] 担保管理 - 财务部门统一登记备案，财务总监负责[16] - 提供担保订立书面合同，财务部门审查[16] - 未经决议不得擅自签合同[16] - 签互保协议要求对方提供资料[16] - 按季度填报担保情况表并抄送[17] - 债务到期前十五日前了解偿还安排[17] 信息披露与责任 - 被担保人到期未还款，十五个交易日内披露信息[20] - 全体董事对违规担保损失承担连带责任[22] - 违规签署或怠于履职追究相关人员责任[22] 制度生效 - 制度自股东大会审议通过之日起生效[24]

会议信息 - 董事会会议于2023年12月8日在江苏省常州市召开[2] - 应出席董事8人，出席和授权出席8人[3] - 拟于2023年12月26日召开2023年第二次临时股东大会[30] 议案表决 - 多项议案表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[6][8][12][15][18][21][26] 人事聘任 - 聘任刘娟芳为公司内部审计负责人，任期至第三届董事会届满[11] 资金安排 - 原闲置自有资金买理财产品额度8000万元，拟增加4000万元，合计不超1.2亿元[20] 制度相关 - 制定《独立董事专门会议工作制度》[27] - 部分议案尚需提交股东大会审议[19][22][26][29]

证券代码：834950 证券简称：迅安科技 公告编号：2023-078 常州迅安科技股份有限公司 独立董事工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 常州迅安科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善常州迅安科技股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东 的合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"公司法"）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"管理办法"） 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司治理准则》《北京证券交易 所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律、行政法规、规范性文件 和《常州迅安科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，制定本制度。 第二条 本制度所指独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员 会委员以外的其他职务，并与其所任职的公司及其主要股东不存 ...

常州迅安科技股份有限公司 证券代码：834950 证券简称：迅安科技 公告编号：2023-082 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 常州迅安科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 8 日召开 第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟修订<利润分配管理制度>的 议案》，议案表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东 大会。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 常州迅安科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范常州迅安科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保 证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"公司法"）《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票 上市规则（试行）》等相关法律法规及《常州迅安科技股份有限公司章程（草案）》 （以下简称"公司章程"）的有 ...

理财额度 - 原闲置自有资金买理财额度8000万元，拟增不超4000万元，合计不超12000万元[2] 理财期限 - 原8000万元自2022年年度股东大会后至2023年年度股东大会前[2] - 新增4000万元自股东大会通过议案起至2023年年度股东大会前[2] 审议情况 - 2023年12月8日董事会通过增额议案，尚需股东大会审议[5] 资金来源与风险 - 资金为闲置自有资金，不涉及募集资金[3] - 拟投理财产品风险较低，但受多种风险影响[6] 理财影响 - 运用闲置资金理财不影响主业，可提效增收[7][8]

议案审议 - 2023年12月8日第三届董事会第十九次会议审议修订《股东大会议事规则》议案，8票同意，0票反对，0票弃权，需提交股东大会[3] 股东大会审议标准 - 审议与关联方成交金额（除担保）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的交易[6] - 审议交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的交易[6] - 审议交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元的交易[6] - 审议交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元的交易[6] - 审议交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超750万元的交易[6] - 审议连续12个月内购买、出售重大资产占最近一期经审计总资产30%以上的事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[8] 股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，临时股东大会应在事实发生之日起2个月内召开[9] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[16] - 年度股东大会应在召开20日前通知股东，临时股东大会应在召开15日前通知股东[16] 投票与会议相关 - 网络投票开始时间不早于现场大会前一日下午3:00，不晚于当日上午9:30，结束时间不早于现场大会结束当日下午3:00[18] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[18] 决议通过规则 - 关联交易事项决议需经出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[27] - 股东大会作出普通决议，需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；作出特别决议，需2/3以上通过[31] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%，需股东大会以特别决议通过[31] - 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保，需股东大会以特别决议通过[31] 其他规定 - 监事会或股东自行召集的临时股东大会须在公司住所地召开[20] - 股东大会由董事长主持，特殊情况按规定由副董事长、董事、监事或召集人推举代表主持[23] - 年度股东大会上，董事会、监事会应作过去一年工作报告，独立董事应作年度述职报告[24] - 公司召开股东大会应聘请律师对会议召集、召开程序，出席人员资格，表决程序及结果等出具法律意见并公告[24] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会在董事、监事选举中应推行累积投票制[29] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[33] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案[34] - 股东可自决议公告之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或决议内容违反《公司章程》的股东大会决议[34]

制度表决 - 《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》获董事会8票同意待股东大会审议[3] 会议规则 - 独立董事至少每半年开一次专门会议[7] - 会议提前3日通知，全体同意可不限[7] - 过半数出席且通过方可举行和审议事项[7] 审议事项 - 七类事项经专门会议审议后提交董事会[7] 职责建议 - 未设相关委员会时，专门会议审查资格并提建议[9] 会议要求 - 制作记录和决议，独立董事签字确认[9] - 公司提供便利支持，出席者有保密义务[10][11]

制度修订 - 2023年12月8日审议通过拟修订《承诺管理制度》议案[3] - 议案表决8同意0反对0弃权，尚需提交股东大会[3] 制度内容 - 规范承诺及履行行为，保护中小投资者权益[5] - 承诺须明确期限，充分披露信息[5][6] - 承诺应具体、可操作，分析可实现性[6] - 履行承诺应诚信，变更需经审议[7][8] - 定期报告披露承诺事项及进展[8]

董事管理 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[3] - 董事任职期内连续十二个月未出席次数超会议总次数二分之一，公司应说明披露[3][4] - 独立董事出现上述情况，董事会30日内提议解除职务[4] - 董事辞职致董事会低于法定人数，公司2个月内完成补选[4] - 独立董事辞职致人数不符规定，公司60日内完成补选[4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[5] 董事会运作 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[7] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[7] - 董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事[8] - 独立董事占比不低于三分之一且含会计专业人士[8] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[10][11] - 独立董事不得委托非独立董事投票[10][11] 交易审议 - 公司与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议[9] - 公司与关联法人成交占总资产0.2%以上且超300万元交易需审议[9] 制度与决策 - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[6] - 关联交易等事项经独立董事过半数同意后提交董事会[6] - 公司内部审计制度和职责经董事会批准实施[11] - 公司聘用会计师事务所经审计委员会审议后提交董事会[11] - 董事会不得在股东大会前委任会计师事务所[12] 章程修订 - 公司拟根据新规修订《公司章程》相应条款[13] - 《公司章程》经股东大会通过，上市交易日起生效[12] - 公司注册地址未变更[12] - 原章程其他条款不变，修订内容提交股东大会，以登记为准[12] 其他 - 备查文件为第三届董事会第十九次会议决议[14] - 董事会发布时间为2023年12月8日[14]

审计委员会规则制定 - 2023年12月8日第三届董事会第十九次会议通过《关于制定<董事会审计委员会议事规则>的议案》[3] 审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独董为专业会计人士[8] - 设主任委员1名，由独立董事担任[8] 任期与履职 - 任期与董事会一致，连选可连任[8] - 连续2次未出席未提交意见报告，可建议撤换[8] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开一次[15] - 会议提前3日通知，全体同意可免除[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] 规则执行 - 议事规则自董事会审议通过之日起执行[20]