申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于大连汇隆活塞股份有限公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"或"保 荐机构"）作为大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称"汇隆活塞"、"公司"）向 不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构,根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》 《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市 规则（试行)》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对汇隆活塞使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了核查,具体核查情况如下: 一、本次募集资金基本情况 2023 年 6 月 21 日,大连汇隆活塞股份有限公司 (以下简称"汇隆活塞"或 "公司")发行普通股 43,000.000 股,发行方式为定价发行,发行价格为 3.15 元 /股，募集资金总额为 135,450,000.00 元，募集资金净额为 123,269,528.34 元，到 账时间为 2023 年 6 月 13 日 。公司因行使超额配售选择权取得的募集资金净额为 19, ...

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度修订经2023年10月26日董事会审议，待2023年第三次临时股东大会审议[2] - 制度经股东大会审议通过生效实施，修改也需经股东大会审议[25] 关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人为关联方[8][10] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[12] - 与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元，提供评估或审计报告并提交股东大会审议[15] - 为关联方担保经董事会审议后提交股东大会，为控股股东等担保对方应提供反担保[16][17] - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元，提交董事会审议并披露[18] 关联交易其他规定 - 关联交易金额按连续十二个月累计计算[17][18] - 董监高关注关联方侵占利益，监事查阅资金往来，董事会保护公司利益[20][21] - 按规定披露关联交易协议事项[23] 制度相关说明 - 制度术语含义与《公司章程》相同，未尽事宜按法规和章程执行[25] - 制度由董事会负责解释[25]

证券代码：833455 证券简称：汇隆活塞 公告编号：2023-063 大连汇隆活塞股份有限公司独立董事专门会议工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度的修订经公司 2023 年 10 月 26 日第三届董事会第十六次会议审议通 过，无需提交公司股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进大连汇隆活塞股份有限公司(以下简 称"公司")规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股 东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"公司法")、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上 市公司持续监管办法(试行)》、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》及《北京 证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》及等有关法律、行政法 规、规范性文件及《大连汇隆活塞股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 的有关规定，特制订本制度。 第 ...

证券代码：833455 证券简称：汇隆活塞 公告编号：2023-055 大连汇隆活塞股份有限公司 二、募集资金使用情况 （一）募集资金使用情况和存储的具体情况 截至 2023 年 9 月 30 日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下： 单位：元 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、募集资金基本情况 2023 年 6 月 21 日，大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称"汇隆活塞"或 "公司"）发行普通股 43,000,000 股，发行方式为定价发行，发行价格为 3.15 元 /股，募集资金总额为 135,450,000.00 元，募集资金净额为 123,269,528.34 元，到 账时间为 2023 年 6 月 13 日。公司因行使超额配售选择权取得的募集资金净额为 19,166,844.34 元，到账时间为 2023 年 7 月 21 日。 | 序 | 募集资金 | 实施主 | 募集资金计划 | 累计投入募集 | 投入进度（%） | | ...

证券代码：833455 证券简称：汇隆活塞 公告编号：2023-053 一、公司设立董事会专门委员会的基本情况 为了适应公司战略发展需要，健全公司决策程序，进一步完善公司治理结构， 根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市规则（试行）》及《上市公司独 立董事管理办法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件等有关规定，公司 于 2023 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十六次会议，决定在董事会下设审计 委员会。 二、关于选举董事会审计委员会委员的情况 公司董事会审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事 2 名，不在公司 担任高级管理人员的非独立董事 1 名，审计委员会的主任委员（召集人）为会计 专业人士。 经过选举，董事会审计委员会组成成员如下： 主任委员：陈艳 大连汇隆活塞股份有限公司 关于设立董事会审计委员会并选举委员的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 上述董事会审计委员会委员的任期自公司第三届董事会第十六次会议审议 通过之日起生效至第三届董事会任期届满之日止。 二、 ...

证券代码：833455 证券简称：汇隆活塞 公告编号：2023-066 大连汇隆活塞股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次 本次会议为 2023 年第三次临时股东大会。 （二）召集人 本次股东大会的召集人为董事会。 2023 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于提请 召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会根据本次会议决议召 集股东大会。 （三）会议召开的合法性、合规性 本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规 定。 （四）会议召开方式 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 公司同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 （五）会议召开日期和时间 1、现场会议召开时间：2023 年 11 月 14 日 9:30。 2、网络投 ...

证券代码：833455 证券简称：汇隆活塞 公告编号：2023-056 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、修订内容 根据《公司法》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京 证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部 分条款，修订对照如下： | 原规定 | 修订后 | | --- | --- | | 第十三条 公司的经营范围：机车车辆 | 第十三条 公司的经营范围：机车车辆 | | 的主要部件设计与制造、电气化铁路设 | 的主要部件设计与制造、电气化铁路设 | | 备和器材制造；船舶中高速柴油机、辅 | 备和器材制造；船舶中高速柴油机、辅 | | 机等配件的设计与制造；货物、技术的 | 机等配件的设计与制造；货物、技术的 | | 进出口业务。（进口商品分销业务、法 | 进出口业务。（进口商品分销业务、法 | | 律法规禁止的项目除外，法律法规限制 | 律法规禁止的项目除外，法律法规限制 | | 的项目须取得许可后方可经营）（以上 | 的项目须取得 ...

证券代码：833455 证券简称：汇隆活塞 公告编号：2023-052 大连汇隆活塞股份有限公司 第三届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于 2023 年第三季度报告的议案》议案 1.议案内容： 根据北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《关 于做好上市公司 2023 年第三季度报告披露工作的通知》等有关要求，公司编制 了《2023 年第三季度报告》。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 本议案无需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》 议案 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露 的《使用部分闲置募集资金暂时补充 ...

制度修订 - 制度修订经2023年10月26日第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交2023年第三次临时股东大会审议[2] 董事会构成 - 董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，设董事长一人[6] 交易关注标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需关注[8] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需关注[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需关注[8] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元需关注[8] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需关注[9] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上且超300万元的交易需关注[9] 董事会履职 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务[16] 会议规则 - 董事会每年召开两次定期会议，需提前10日书面通知[19] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，应提前两日书面通知，特殊情况不受限[19] - 董事长接到临时会议提议后10日内召集和主持会议[20] - 董事会会议需全体董事过半数出席方可举行，决议一人一票制[24] - 董事连续十二个月内未亲自出席会议次数超总次数二分之一需书面说明，连续两次不出席且不委托视为不能履职[27] - 董事会决议经全体董事过半数表决通过有效，对外担保需三分之二以上审议同意，提供财务资助需出席会议的三分之二以上董事同意，关联交易需全体无关联关系董事过半数通过[29] 文件保存 - 董事会决议书面文件和会议记录由董事会秘书保存，期限为10年[30][31] 人员聘任 - 董事会聘任总经理及其他高级管理人员，决议通过后就任或另行确定时间就任[33][34] - 董事长提名总经理等，总经理提名副总经理等，需提交候选人详细资料，提出免职需提交理由[36] 规则说明 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“不足”不含本数[38] - 规则术语若无特别说明与《公司章程》含义相同[38] - 规则未尽事宜或抵触时按相关规定执行[38] - 规则作为《公司章程》附件由董事会制定[38] - 规则经股东大会审议通过之日起生效实施[38] - 规则修改也需经股东大会审议通过[38] - 规则由公司董事会负责解释[39] 文件信息 - 文件落款为大连汇隆活塞股份有限公司董事会[40] - 文件日期为2023年10月30日[40]

二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总 则 证券代码：833455 证券简称：汇隆活塞 公告编号：2023-062 大连汇隆活塞股份有限公司董事会审计委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度的修订经公司 2023 年 10 月 26 日第三届董事会第十六次会议审议通 过，无需提交公司股东大会审议。 第一条 为加强大连汇隆活塞股份有限公司（以下简称"公司"）内部监督和 风险控制，规范公司审计工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《大连汇隆活塞股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"），依照董事会决议，公司设立董事会审计委员 会(以下简称"委员会")，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司外 部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 公司在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事 ...