会议安排 - 2023年11月25日召开第四届董事会第三次会议，审议召开2023年第三次临时股东大会议案[7] - 2023年11月27日公告召开股东大会通知，距会议超15日[8] - 2023年12月20日15:00现场召开股东大会，网络投票时间为12月19 - 20日15:00[8] 参会情况 - 出席股东大会股东及代理人5人，持表决权股份54,058,699.00股，占比45.4275%[11] - 现场出席5人，持表决权股份54,058,699.00股，占比45.4275%[12] - 网络投票股东0人，持表决权股份0股，占比0.0000%[13] 议案审议 - 审议10项修订议案，与通知一致[15][16] - 各议案同意股份均为54,058,699.00股，占出席有表决权股份总数100%[17][19][20][21][22] - 中小股东同意1,093,180.00股，占出席中小股东有效表决权股份总数100%[20] - 第1项特别决议议案三分之二以上同意通过[22] 结果认定 - 表决程序、召集召开等均符合规定，决议合法有效[24][25]

股东大会信息 - 2023年第三次临时股东大会于12月20日召开[2] - 出席和授权出席股东5人，持股54,058,699股，占比45.4275%[3] - 公司7名董事、3名监事全部出席[3] 议案表决情况 - 多项制度修订议案同意股数均为54,058,699股，占比100%[5][7][8][9][10][11][12][13][15] - 各议案反对、弃权股数均为0，无回避表决情形[13][15][17] 其他 - 律师认为本次股东大会决议合法有效[19] - 公告日期为2023年12月21日[20]

公司基本信息 - 公司于2023年6月30日在北京证券交易所上市，此前于5月31日经中国证监会同意注册，公开发行股票32000000股[7] - 公司注册资本为人民币11900万元，目前股份总数为11900万股，均为人民币普通股[10][23] - 公司经营范围包括特种石墨制品、锂电池正负极材料的生产销售等[15] 股东与股份 - 发起人杨遂运、张秋民、刘胜认购股份数分别为52486562股、7464956股、2169072股，出资比例分别为79.52%、11.31%、3.29%[22] - 公司可通过公开发行、非公开发行股份增加资本，在特定情况下收购本公司股份，收购方式有要约、公开交易等[25][26][28] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[29] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事等人员股份转让有时间和比例限制[32] 交易与审议 - 不同金额和比例的交易、担保等事项需提交股东大会或董事会审议[46][47][48][50][99][101] 会议相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[51][52] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过，关联事项有特殊表决要求[76][81] - 董事会每年度至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[104] - 监事会每6个月至少召开一次会议，临时监事会会议有通知要求[135] 人员任职 - 董事会成员由7名董事组成，其中独立董事3名，且至少1名独立董事为会计专业人士[97] - 公司设总经理1名，副总经理3名，总经理每届任期三年，连聘可连任[116][119] - 监事任期每届三年，连选可连任，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人[127][133] 信息披露与财务 - 公司在规定时间内披露年报、中报、季报，分配利润有相关规定[139][140][143][149] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[153] - 董事会为信息披露负责机构，董事会秘书是信息披露事务负责人[162] 其他 - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告，债权人有相应权利[172][174][175] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[178] - 公司需修改章程的情形及修改流程[186]

平顶山东方碳素股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 证券代码：832175 证券简称：东方碳素 公告编号：2023-080 1.会议召开时间：2023 年 12 月 20 日 2.会议召开地点：平顶山东方碳素股份有限公司会议室 3.会议召开方式：现场投票和网络投票 4.会议召集人：董事会 5.会议主持人：董事长杨遂运先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次股东大会的召集、召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 出席和授权出席本次股东大会的股东共 5 人，持有表决权的股份总数 54,058,699 股，占公司有表决权股份总数的 45.4275%。 其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 0 人，持有表决权的股份总数 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况 2.议案表决结果： 同 ...

| 第一章 总 则 | 4 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 股 份 | 5 | | 第一节 股份发行 5 | | | 第二节 股份增减和回购 6 | | | 第三节 股份转让 8 | | | 第四章 股东和股东大会 | 9 | | 第一节 股东 9 | | | 第二节 股东大会的一般规定 11 | | | 第三节 股东大会的召集 15 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 16 | | | 第五节 股东大会的召开 18 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 21 | | | 第五章 董事会 | 26 | | 第一节 董事 26 | | | 第二节 董事会 29 | | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 37 | | 第七章 监事会 | 40 | | 第一节 监事 40 | | | 第二节 监事会 41 | | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 43 | | 第一节 财务会计制度 43 | | | 第二节 内部审计 45 | | | --- | --- | | 第三节 会计师事务所的聘任 45 | | | 第九章 通知和信息披露制度 ...

平顶山东方碳素股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 法律意见书 国浩律师（郑州）事务所 关 于 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2023 年 12 月 国浩律师(郑州)事务所 法律意见书 国浩律师（郑州）事务所 关于平顶山东方碳素股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会 法律意见书 致：平顶山东方碳素股份有限公司 郑州市郑东新区 CBD 商务外环路 13 号绿地峰会天下 19 层 邮编：450000 19/F, Greenland Fenghui Tianxia Building, No.13 Shangwu Waihuan Road, Zhengdong New District, Zhengzhou 450000, China 电话/Tel: +86 371 55537000 传真/Fax: +86 371 55537012 本法律意见书仅供公司为本次股东大会见证之目的使用，未经本所或本所律 师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将本法 律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披 露。 本所律师根 ...

制度审议 - 《平顶山东方碳素股份有限公司独立董事专门会议工作制度》于2023年11月25日经第四届董事会第三次会议审议通过[2] 会议规则 - 定期会议提前10天通知，不定期提前3天，全体同意不受限[5] - 表决一人一票，方式有举手、书面和通讯[5] 审议权限 - 关联交易等需会议审议且过半数同意再提交董事会[6] - 独立董事特别职权行使需会议审议且过半数同意[6] 其他规定 - 会议可研究征集股东权利等事项[7] - 应制作记录，独立董事签字确认[8] - 公司为会议提供便利支持[10] - 制度修改经董事会批准生效，由董事会解释[9]

独立董事制度 - 独立董事工作制度于2023年11月25日经第四届董事会第三次会议审议通过[2] - 董事会设三名独立董事，占比不低于三分之一，至少一名会计专业人士[5] 任职资格 - 需有五年以上相关工作经验[7] - 特定股东及亲属不得担任[8] - 有证券期货违法犯罪等情况不得担任[9] - 连续任职6年36个月内不得被提名[10] - 已在3家境内公司任独立董事不得再被提名[11] 提名与任期 - 董事会等可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 履职规范 - 连续2次未亲自出席董事会会议会被提请撤换[14] - 单独或合计持股1%以上股东可质疑或罢免[14] - 出席会议少于1/2监事会应审议履职[14] - 不符合资格应一个月内辞职否则董事会撤换[14] - 离职致人数不符应二个月内补选[15] 决策权限 - 重大关联交易等需1/2以上独立董事同意才可提交董事会[18] 资料保存 - 公司向独立董事提供的资料至少保存5年[21] 报告与调查 - 发现特定情形应向北京证券交易所报告，必要时可聘中介调查[22] 其他职责 - 维护公司整体利益，关注中小股东权益[25] - 每年现场工作不少于十五日[25] - 因故不出席应书面委托，一事一授[25] - 一次会议接受委托不超两名独立董事[25] - 委托签署定期报告需专门授权[26] - 应亲自出席股东大会与股东沟通[26] 制度执行 - 未尽事宜依相关法律法规和《公司章程》执行[28] - 与日后规定冲突按有效规定执行并修订[28] - 由董事会制定，经股东大会审议通过生效[28] - 由董事会负责解释[29]

制度通过 - 《平顶山东方碳素股份有限公司承诺管理制度》于2023年11月25日经第四届董事会第三次会议审议通过[2] 承诺要求 - 承诺须有明确履约期限，公开承诺应具体、明确、无歧义、具可操作性[6][7] - 追加股份持有期限等承诺需满足不得操纵股价等条件[7] 业绩承诺 - 股东等对业绩作出承诺，未达承诺时董事会应审议差异情况并披露[8][9] 审批与变更 - 承诺事项需审批的，应明确披露审批及无法取得审批的补救措施[7] - 无法履行承诺应及时披露，变更或豁免承诺需经股东大会审议[9][10] 履行监督 - 公司应在半年度和年度报告中披露承诺履行情况，要求相关机构出具专项审核意见[11] - 承诺人自身情况变化可能影响履行时应告知公司并提供新担保[12] - 董事会应关注履行情况，督促承担违约责任并披露[12]

利润分配制度通过情况 - 《平顶山东方碳素股份有限公司利润分配管理制度》于2023年11月25日经第四届董事会第三次会议审议通过[2] 利润提取与公积金规定 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[7] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[7] 现金分红条件与比例 - 实施现金分红需当年可分配利润为正且无重大投资计划等条件[8] - 每年现金分配利润应不低于当年度可供分配利润的10%[9] 分红时间与决策 - 原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，也可中期分红[9] - 利润分配政策、方案制订或修改需经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过[13] 权益分派执行规定 - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须2个月内完成股利派发[13] - 权益分派方案应在股东大会审议通过后2个月内实施完毕[14] 权益分派特殊情况处理 - 终止实施权益分派需召开董事会、股东大会审议并披露原因和情况[16] - 未能按期实施，董事会应在期限届满前披露致歉公告并说明原因及后续安排[16] 其他规定 - 筹划利润分配等方案应控制内幕信息知情人范围并保密[16] - 存在股东违规占用资金，公司有权扣减其现金红利偿还资金[16] 制度生效与解释 - 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施[18] - 本制度由公司董事会负责解释[18]