北京海润天睿律师事务所 关于北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2023年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：北京诺思兰德生物技术股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）接受北京诺思兰德生物技术股 份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派见证律师出席公司2023年第三次临 时股东大会（以下简称"本次股东大会"）进行法律见证，并依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）等法律、法规和规范性文件，以及公司现行章程的规定就公司本次股东大 会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法 律意见书。 本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现 行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断， 并据此出具法律意见。 本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书 中发表的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提 供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意 ...

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为路演活动及其他（现场和线上会议） [2] - 活动时间未提及，地点未提及，采用现场和线上会议方式进行 [2] - 参与单位有广发基金等 150 家机构 [2] - 上市公司接待人员包括董事长兼总经理许松山等 4 人 [3] NL003 产品相关 适应症与竞品差异 - NL003 适应症为静息痛、溃疡，人福竞品仅为静息痛，日本 Anges 竞品仅为溃疡，NL003 针对适应症范围有差异，获批后预计与竞品非强竞争关系，后续考虑向间歇性跛行适应症延伸 [4] 市场竞争情况 - CLI 患者预计达 500 多万，国内仅公司和人福两家主要参与，因基因治疗药物研发有风险且研发历程漫长 [5] 分子结构差异 - 日本和人福竞品在体内可表达蛋白仅为 HGF728，NL003 可同时表达 HGF728 和 HGF723 两种异构体，协同作用促血管生长活性更高 [6] 生产与用量 - 计划新建药厂年生产 120 万支，一个患者全疗程用药 12 支，分三次肌肉注射给药 [7] 治疗方式选择 - CLI 患者预计约 500 万人，NL003 治疗和手术治疗非替代关系，可解决手术无法覆盖人群，也可联合应用 [7] 定增相关 - 本次向特定对象发行股票拟发行数量不超过 30,000,000 股（含本数），且不超过发行前股本总额的 30%，最终数量由董事会等协商确定 [8]

□特定对象调研 □业绩说明会 □媒体采访 证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2023-117 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 投资者关系活动记录表 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带法律责任。 一、投资者关系活动类别 □现场参观 □新闻发布会 □分析师会议 路演活动 其他（现场和线上会议） 二、投资者关系活动情况 （一）活动时间、地点 董事、副总经理：聂李亚先生 董事、副总经理：韩成权先生 财务总监兼董事会秘书：高洁女士 三、投资者关系活动主要内容 问题 1：NL003 的竞品日本 Anges 和国内人福，从适应症选择的角度有何异 同？潜在市场的情况？ 公司重点在研产品重组人肝细胞生长因子裸质粒注射液（NL003）的适应症 为静息痛、溃疡，而国内处于临床试验阶段的人福医药的重组质粒-肝细胞生长 因子注射液竞品适应症仅为静息痛，目前附条件获批的日本 Anges 研发的 Beperminogeneperplasmid（商品名 Collategene®）其获批的适应症仅为溃疡， 由此可 ...

证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2023-112 北京诺思兰德生物技术股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度于 2023 年 11 月 28 日经第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提 交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总 则 第一条 为规范北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，使公司在涉及关联交易的实际 操作中有章可循，防范违规行为，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和 规范性文件、北京证券交易所相关业务规则及《北京诺思兰德生物技术股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。 第二条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或义务的事项。 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： (一)直接或间接地控制公司 ...

董事会权限 - 2023年11月28日第六届董事会第七次会议审议通过董事会制度，待股东大会审议[2] - 公司年度内单笔或累计100 - 500万元捐赠由董事会决定[7] - 董事会有权决定资产总额占近一期审计总资产10%以上交易[9] - 董事会有权决定成交额占近一期审计净资产10%以上且超1000万元交易[9] - 董事会有权决定标的营收占近一年审计营收10%以上且超1000万元交易[9] - 董事会有权决定利润占近一年审计净利润10%以上且超150万元交易[9] - 董事会有权决定标的净利润占近一年审计净利润10%以上且超150万元交易[9] - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占近一期审计总资产0.2%以上，需董事会批准[10] 重大事项审议 - “购买或出售资产”涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超近一期审计总资产30%，需评估或审计并提交股东大会[11] - 公司提供担保和财务资助，需三分之二以上董事同意[11] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[17] - 特定情况应召开临时会议，董事长10个工作日内召集主持[17][18] - 定期和临时会议分别提前10日和2日书面通知，定期变更通知提前3日[18][21] 董事履职要求 - 董事连续两次未出席或任职期内连续12个月未出席超半数，应说明披露[25] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[27] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[27] 会议表决规则 - 会议按顺序审议提案，改变顺序需二分之一以上与会董事同意[28] - 未在通知中的提案一般不表决，特殊情况除外[28] - 提案一事一表决，一人一票、记名方式[31] - 决议需全体董事过半数通过，担保需三分之二以上出席董事通过[31] - 关联董事回避，无关联董事过半数出席可举行，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[32] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[33] - 二分之一以上与会董事要求可暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[33] 会议记录与档案 - 会议记录含届次、时间、表决情况等内容[36][37] - 与会董事签字确认，有异议可说明，否则视为同意[37] - 会议档案保存十年[37] 规则生效与解释 - 规则自股东大会批准生效，由董事会解释[40]

证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2023-104 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 第六届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 1.会议召开时间：2023 年 11 月 28 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场+通讯 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023 年 11 月 21 日 以书面方式发出 5.会议主持人：监事会主席马素永先生 （一）会议召开情况 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次监事会的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定，表决结果合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 监事马素永因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于拟修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 1.议案内容： 因中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易所修订《北 京证券交易所股票上市规则（试行 ...

关联交易规则 - 公司与关联方成交金额（除担保外）占最近一期经审计总资产或市值2%以上且超3000万元的交易，按北交所规则提供评估或审计报告并提交股东大会审议，日常关联交易可免审计或评估[4] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计总资产0.2%以上，需董事会批准[7] - 公司与关联人交易（担保除外）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值2%以上，提交董事会审议前需获独立董事事前认可[7] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司，选举两名及以上董事、非职工代表监事表决时应实行累积投票制[4] - 股东大会表决，若选票使用总数小于等于合法有效选票数，选票有效，差额部分视为放弃表决权[6] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，其中至少一名为会计专业人士[7] - 董事会有权决定的交易事项（担保、财务资助除外），资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上[7] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，不能履职时由半数以上董事推举一名董事履行职务[7] 委员会职责 - 审计委员会负责审核公司财务信息等多项职责，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8][9] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬方案，就多项事项向董事会提建议[9][10] 独立董事规定 - 独立董事每年需对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[11] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[12] - 特定事项需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会[13] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[14] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名为该公司候选人[15] - 提前解除独立董事职务公司应及时披露理由依据，有异议也应及时披露[15] - 公司缺会计专业独立董事应在60日内完成补选[16] - 独立董事辞职致比例不符规定应履职至新任产生，公司60日内完成补选[16] 其他 - 会议记录等资料保存期限不少于10年[4] - 股东大会对提案表决前，推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参与[6] - 公司董事会设立审计、薪酬与考核专门委员会，成员全为董事，审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[8] - 公司内部审计负责人向审计委员会负责并报告工作[16] - 公司因监管规则修订拟对《公司章程》相关内容进行修订[17] - 公司提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续[17] - 备查文件为《北京诺思兰德生物技术股份有限公司第六届董事会第七次会议决议》[18] - 公告日期为2023年11月29日[18]

证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2023-114 北京诺思兰德生物技术股份有限公司承诺管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 第三条 承诺相关方承诺事项应为可实现的事项，不得对根据当时情况判断 明显不可能实现的事项作出承诺。承诺事项需要相关主管部门审批的，承诺相关 方应明确说明需要取得的审批内容，并明确说明如无法取得审批的补救措施。 第四条 公开承诺的要求： （1）控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承诺人）做出的公 一、 审议及表决情况 本制度于 2023 年 11 月 28 日经第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提 交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一条 为加强对北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称"公司"） 实际控制人、股东、关联方、公司董事、监事、高管等相关方以及公司的承诺及 履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 ...

证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2023-109 北京诺思兰德生物技术股份有限公司独立董事专门会议工 作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度于 2023 年 11 月 28 日经第六届董事会第七次会议审议通过，无需 提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质 量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简 称《上市规则》）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》 （以下简称《监管指引 1 号》等法律、法规、规范性文件以及《北京诺思兰德 生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董 ...

证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2023-113 北京诺思兰德生物技术股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度于 2023 年 11 月 28 日经第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提 交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为进一步规范北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称"公 司"）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透 明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交 易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《北京诺思兰德 生物技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，决策公司利润分 配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收 ...