董事会权限 - 2023年11月28日第六届董事会第七次会议审议通过董事会制度，待股东大会审议[2] - 公司年度内单笔或累计100 - 500万元捐赠由董事会决定[7] - 董事会有权决定资产总额占近一期审计总资产10%以上交易[9] - 董事会有权决定成交额占近一期审计净资产10%以上且超1000万元交易[9] - 董事会有权决定标的营收占近一年审计营收10%以上且超1000万元交易[9] - 董事会有权决定利润占近一年审计净利润10%以上且超150万元交易[9] - 董事会有权决定标的净利润占近一年审计净利润10%以上且超150万元交易[9] - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占近一期审计总资产0.2%以上，需董事会批准[10] 重大事项审议 - “购买或出售资产”涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超近一期审计总资产30%，需评估或审计并提交股东大会[11] - 公司提供担保和财务资助，需三分之二以上董事同意[11] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[17] - 特定情况应召开临时会议，董事长10个工作日内召集主持[17][18] - 定期和临时会议分别提前10日和2日书面通知，定期变更通知提前3日[18][21] 董事履职要求 - 董事连续两次未出席或任职期内连续12个月未出席超半数，应说明披露[25] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[27] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[27] 会议表决规则 - 会议按顺序审议提案，改变顺序需二分之一以上与会董事同意[28] - 未在通知中的提案一般不表决，特殊情况除外[28] - 提案一事一表决，一人一票、记名方式[31] - 决议需全体董事过半数通过，担保需三分之二以上出席董事通过[31] - 关联董事回避，无关联董事过半数出席可举行，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[32] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[33] - 二分之一以上与会董事要求可暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[33] 会议记录与档案 - 会议记录含届次、时间、表决情况等内容[36][37] - 与会董事签字确认，有异议可说明，否则视为同意[37] - 会议档案保存十年[37] 规则生效与解释 - 规则自股东大会批准生效，由董事会解释[40]