证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2023-119 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 公司章程 （2023 年 12 月 14 日，经 2023 年第三次临时股东大会审议通过） $$\Xi\,{\bf O}\,{\bf\underline{{{\bf\Delta}}}}\,{\bf\underline{{{\bf\Delta}}}}\,{\bf\underline{{{\bf\Delta}}}}\,{\bf\rlap/E}\,{\bf\rlap/E}\,{\bf\rlap/E}\,{\bf\rlap/E}$$ | 1 | | | --- | --- | | 第一章 总则 . | | | 第二章 经营宗旨和范围 . | | | 第三章 股份 . | | | 股份发行 第一节 | | | 第二节 股份增减和回购 . | | | 第三节 股份转让 . | | | 第四章 股东和股东大会 7 | | | 第一节 股东 . | | | 第二节 股东大会 . | | | 股东大会的召集 . 第三节 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 · | | | 第五节 股东大会的召开 | | | 第六节 股 ...

证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2023-118 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 本次股东大会的召开符合《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 等法律、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议召开合法合规。 2.会议召开地点：北京市海淀区上地开拓路 5 号北京诺思兰德生物技术股份 有限公司会议室 3.会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开 一、会议召开和出席情况 4.会议召集人：董事会 （一）会议召开情况 5.会议主持人：董事长许松山先生 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 1.会议召开时间：2023 年 12 月 14 日 1.公司在任董事 9 人，出席 8 人，董事许日山先生因工作原因缺席； 2.公司在任监事 3 人，出席 3 人； 3.公司董事会秘书出席会议； 公司在任高管 6 人，出席 6 人。 二、议案审议情况 审议通过《关于拟修订<公司章程>并办 ...

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为路演活动及其他（现场和线上会议） [2] - 活动时间未提及，地点未提及，采用现场和线上会议方式进行 [2] - 参与单位有广发基金等 150 家机构 [2] - 上市公司接待人员包括董事长兼总经理许松山等 4 人 [3] NL003 产品相关 适应症与竞品差异 - NL003 适应症为静息痛、溃疡，人福竞品仅为静息痛，日本 Anges 竞品仅为溃疡，NL003 针对适应症范围有差异，获批后预计与竞品非强竞争关系，后续考虑向间歇性跛行适应症延伸 [4] 市场竞争情况 - CLI 患者预计达 500 多万，国内仅公司和人福两家主要参与，因基因治疗药物研发有风险且研发历程漫长 [5] 分子结构差异 - 日本和人福竞品在体内可表达蛋白仅为 HGF728，NL003 可同时表达 HGF728 和 HGF723 两种异构体，协同作用促血管生长活性更高 [6] 生产与用量 - 计划新建药厂年生产 120 万支，一个患者全疗程用药 12 支，分三次肌肉注射给药 [7] 治疗方式选择 - CLI 患者预计约 500 万人，NL003 治疗和手术治疗非替代关系，可解决手术无法覆盖人群，也可联合应用 [7] 定增相关 - 本次向特定对象发行股票拟发行数量不超过 30,000,000 股（含本数），且不超过发行前股本总额的 30%，最终数量由董事会等协商确定 [8]

证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2023-112 北京诺思兰德生物技术股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度于 2023 年 11 月 28 日经第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提 交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总 则 第一条 为规范北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，使公司在涉及关联交易的实际 操作中有章可循，防范违规行为，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和 规范性文件、北京证券交易所相关业务规则及《北京诺思兰德生物技术股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。 第二条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或义务的事项。 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： (一)直接或间接地控制公司 ...

董事会权限 - 2023年11月28日第六届董事会第七次会议审议通过董事会制度，待股东大会审议[2] - 公司年度内单笔或累计100 - 500万元捐赠由董事会决定[7] - 董事会有权决定资产总额占近一期审计总资产10%以上交易[9] - 董事会有权决定成交额占近一期审计净资产10%以上且超1000万元交易[9] - 董事会有权决定标的营收占近一年审计营收10%以上且超1000万元交易[9] - 董事会有权决定利润占近一年审计净利润10%以上且超150万元交易[9] - 董事会有权决定标的净利润占近一年审计净利润10%以上且超150万元交易[9] - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超300万元且占近一期审计总资产0.2%以上，需董事会批准[10] 重大事项审议 - “购买或出售资产”涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超近一期审计总资产30%，需评估或审计并提交股东大会[11] - 公司提供担保和财务资助，需三分之二以上董事同意[11] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[17] - 特定情况应召开临时会议，董事长10个工作日内召集主持[17][18] - 定期和临时会议分别提前10日和2日书面通知，定期变更通知提前3日[18][21] 董事履职要求 - 董事连续两次未出席或任职期内连续12个月未出席超半数，应说明披露[25] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[27] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[27] 会议表决规则 - 会议按顺序审议提案，改变顺序需二分之一以上与会董事同意[28] - 未在通知中的提案一般不表决，特殊情况除外[28] - 提案一事一表决，一人一票、记名方式[31] - 决议需全体董事过半数通过，担保需三分之二以上出席董事通过[31] - 关联董事回避，无关联董事过半数出席可举行，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[32] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[33] - 二分之一以上与会董事要求可暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[33] 会议记录与档案 - 会议记录含届次、时间、表决情况等内容[36][37] - 与会董事签字确认，有异议可说明，否则视为同意[37] - 会议档案保存十年[37] 规则生效与解释 - 规则自股东大会批准生效，由董事会解释[40]

证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2023-104 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 第六届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 1.会议召开时间：2023 年 11 月 28 日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场+通讯 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023 年 11 月 21 日 以书面方式发出 5.会议主持人：监事会主席马素永先生 （一）会议召开情况 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次监事会的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定，表决结果合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3 人，出席和授权出席监事 3 人。 监事马素永因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于拟修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 1.议案内容： 因中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易所修订《北 京证券交易所股票上市规则（试行 ...

证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2023-106 北京诺思兰德生物技术股份有限公司 关于拟修订《公司章程》公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、修订内容 根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上 市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照 如下： | 原规定 | | 修订后 | | --- | --- | --- | | 第五十二条 | 公司召开股东大会以现场 | 第五十二条 公司召开股东大会以现场 | | 会议形式召开。公司还应当提供网络投 | | 会议形式召开。公司还应当提供网络投 | | 票方式为股东参加股东大会提供便利。 | | 票方式为股东参加股东大会提供便利。 | | 股东通过上述方式参加股东大会的，视 | | 股东大会采用网络、通讯或其他方式 | | 为出席。 | | 的，应当在股东大会通知中明确载明网 | | | | 络、通讯或其他方式的表决时间及表决 | | | | 程序。股东通过上述方式参 ...

证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2023-114 北京诺思兰德生物技术股份有限公司承诺管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 第三条 承诺相关方承诺事项应为可实现的事项，不得对根据当时情况判断 明显不可能实现的事项作出承诺。承诺事项需要相关主管部门审批的，承诺相关 方应明确说明需要取得的审批内容，并明确说明如无法取得审批的补救措施。 第四条 公开承诺的要求： （1）控股股东、实际控制人及公司有关主体（以下简称承诺人）做出的公 一、 审议及表决情况 本制度于 2023 年 11 月 28 日经第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提 交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一条 为加强对北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称"公司"） 实际控制人、股东、关联方、公司董事、监事、高管等相关方以及公司的承诺及 履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 ...

证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2023-109 北京诺思兰德生物技术股份有限公司独立董事专门会议工 作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度于 2023 年 11 月 28 日经第六届董事会第七次会议审议通过，无需 提交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 独立董事专门会议工作制度 第一条 为进一步完善北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质 量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简 称《上市规则》）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》 （以下简称《监管指引 1 号》等法律、法规、规范性文件以及《北京诺思兰德 生物技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董 ...

证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2023-113 北京诺思兰德生物技术股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度于 2023 年 11 月 28 日经第六届董事会第七次会议审议通过，尚需提 交股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为进一步规范北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称"公 司"）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透 明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交 易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《北京诺思兰德 生物技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，决策公司利润分 配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收 ...