公司行动 - Range Capital Acquisition Corp II宣布其A类普通股和认股权证将于2025年11月24日左右开始分拆交易 [1] - 分拆后的A类普通股和认股权证将分别在纳斯达克市场以代码“RNGT”和“RNGTW”进行交易，未分拆的单元将继续以代码“RNGTU”交易 [2] - 单元持有人需通过其经纪商联系公司过户代理机构Continental Stock Transfer & Trust Company以进行分拆操作 [2] 首次公开发行详情 - 公司已完成首次公开发行，发行23,000,000个单元，总募集资金为230,000,000美元 [7] - 发行价格为每个单元10.00美元，承销商已全额行使超额配售权，额外购买3,000,000个单元 [7] 相关实体信息 - 公司是一家由Timothy Rotolo领导的特殊目的收购公司 [7] - 与公司相关的另一实体Range Capital Acquisition Corp曾宣布其普通股和权利于2025年1月13日开始分拆交易 [8]

交易安排与证券信息 - 公司宣布自2025年11月11日起，首次公开募股中售出的单位持有人可选择将其单位分拆为A类普通股和认股权证并进行单独交易[1] - 分拆后的A类普通股和认股权证将分别在纳斯达克全球市场以代码“CHEC”和“CHECW”进行交易，未分拆的单位将继续以代码“CHECU”交易[2] - 单位分拆时不会发行零碎认股权证，只有完整的认股权证可进行交易，单位持有人需通过其经纪商联系公司转让代理Odyssey Stock Transfer & Trust Company以完成分拆[2] 公司业务与战略重点 - 公司是一家空白支票公司，旨在通过与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合来实现发展[3] - 公司可能在任何行业、地域或领域寻找初始目标业务，但计划将搜索重点放在亚洲市场的成长型公司或业务重心在亚洲的全球公司[3] 发行相关方与文件 - 公司的单位最初由承销商BTIG, LLC作为唯一账簿管理人进行承销发行[4] - 与此次发行证券相关的注册声明已于2025年9月15日生效[5]

公司公告核心 - Talon Capital Corp宣布其IPO中售出的单位将从2025年10月8日起可拆分为A类普通股和认股权证并进行单独交易 [1] 交易安排细节 - 拆分后的A类普通股和认股权证将分别在纳斯达克全球市场以代码“TLNC”和“TLNCW”进行交易 [2] - 未进行拆分的单位将继续以代码“TLNCU”在纳斯达克交易 [2] - 单位拆分时不发行零碎认股权证，只有完整的认股权证可进行交易 [2] - 单位持有人需通过其经纪商联系过户代理Odyssey Transfer and Trust Company以完成拆分 [2] 注册与发行信息 - 相关证券的注册声明已于2025年9月8日在美国证券交易委员会生效 [3] - 此次发行仅通过招股说明书进行，可通过Cohen and Company Capital Markets获取副本 [3]

公司交易安排 - 自2025年9月22日起 HCM III Acquisition Corp 的单元持有人可申请分拆交易其A类普通股和权证 [1] - 分拆后的A类普通股和权证将分别在纳斯达克以代码“HCMA”和“HCMAW”进行交易 未分拆的单元继续以代码“HCMAU”交易 [1] - 单元分拆后不发行零碎权证 只有完整的权证可进行交易 [1] 公司业务性质 - HCM III Acquisition Corp 是一家空白支票公司 旨在通过与一家或多家企业合并、换股、资产收购等方式实现业务合并 [2] - 公司可能寻求任何行业、任何发展阶段的企业作为初始业务合并目标 但主要专注于与具有持续增长潜力、由优秀管理团队领导的成熟规模企业完成合并 [2] 公司管理团队 - 公司管理团队由董事会主席兼首席执行官Shawn Matthews以及总裁兼首席财务官Steven Bischoff领导 [3] - 公司董事会成员包括Richard Donohoe、Craig Goos和Jacob Loveless [3]

债务重组 - 公司通过私下协商的交换协议减少总债务约4600万美元 [1] - 投资者同意交换约1.39亿美元未偿还高级票据，包括2026年3月到期的3000万美元、2026年12月到期的7500万美元和2028年1月到期的3500万美元，换取9300万美元新发行的8%第二留置权高级担保票据 [2] - 公司向投资者发行约37.2万份普通股认股权证，行权价为每股10美元，有效期7年 [2] 资本结构优化 - 过去几个月通过三次债券交换减少总债务约9300万美元，本次交换是规模最大的一次，消除超过1亿美元的2026年到期债务 [3] - 公司计划利用第二留置权高级担保融资的剩余额度进一步改善资产负债表 [3] 财务顾问 - Moelis & Company LLC担任财务顾问，Sullivan & Cromwell LLP担任法律顾问 [3] 公司背景 - B Riley Financial是一家多元化金融服务公司，提供投资银行、机构经纪、私人财富管理、财务咨询等全周期服务 [5] - 公司通过子公司和关联实体为资产密集型公司提供高级担保贷款发起和承销服务 [5]

债务重组协议 - 公司通过私下协商达成债务交换协议 将总未偿债务减少约1200万美元 [1] - 投资者同意用2200万美元未偿高级票据交换1000万美元新发行的8 00%第二留置权票据 该票据将于2028年1月1日到期 [2] - 公司向投资者发行认股权证 可购买总计约4万股普通股 行权价为每股10美元 有效期7年 [2] 资本结构优化 - 此次交换是公司加强资本结构的又一举措 [3] - 公司计划继续利用第二留置权融资工具的剩余额度进行更多交易以改善资产负债表 [3] 交易相关方 - Moelis & Company LLC担任财务顾问 Sullivan & Cromwell LLP担任法律顾问 [3] 公司业务概况 - 公司为多元化金融服务机构 提供投资银行 机构经纪 财富管理 财务咨询等全周期服务 [5] - 通过子公司开展企业重组 运营管理 风险评估 法务会计等专业服务 [5] - 附属机构为资产密集型公司提供高级担保贷款的发起和承销服务 [5]

股票发行 - 初始发行时向Doron Afik发行1股普通股，价格为0.0001美元/股，后发行25,000股递延普通股，价格为1欧元/股[12] - 2023年3月因备用股权购买协议向Yorkville发行92,315股普通股[13] - 2023年4月根据激励股权计划授予4,361,920个受限股票单位和可购买597,030股普通股的期权[14] - 2023年9月6日与机构投资者签订证券购买协议，发行4,290,000美元的可转换本票及相关权证[19] - 2023年12月8日因诱导要约协议向现有认股权证持有人发行909,090个新认股权证[26] - 2024年1月12日向现有可转换票据和可赎回认股权证持有人发行4,032,256股普通股和认股权证[30] - 2024年1月12日向服务提供商发行457,682股普通股支付服务费用[31] - 2024年1月19日因证券购买协议向机构投资者发行552,181股普通股[33] - 2024年1月25日因备用股权购买协议向Yorkville预发行500,000股普通股[33] - 2023年6月27日向EF Hutton发行可认购766,667股普通股的认股权证[17] - 2024年2月2日向EF Hutton, LLC发行500,000股普通股替代支付承销服务费[34] - 2024年2月7日因证券购买协议向机构投资者发行475,866股普通股[35] - 2024年2月7日和16日因SEPA协议向Yorkville分别发行500,000股普通股作为预支股份[34][35] - 2024年2月21日权证持有人行使Warrant A下653,595股普通股[35] - 2024年2月27日权证持有人行使Warrant A下736,274股普通股[36] - 2024年2月28日因私募发行向投资者发行可转换证券及权证[36] 协议相关 - 2022年10.26号协议涉及15%的2024年到期高级可转换票据增长融资条款[43] - 2023年3月1号协议涉及对10%有担保票据的修订[44][45] - 2023年3月1号有多份与认购方的协议修订[44][45] - 2023年3月2号有对贷款协议和高级有担保本票的修订[44][45] - 2023年3月5号有对2023年7月31号到期高级有担保本票的修订[45] - 2023年5月22号与YA II PN, LTD.有可转换本票协议[45] - 2023年2月23号公司与多方签订锁股协议[43][44] - 2023年3月7号与Lionheart Management, LLC和Lionheart Equities, LLC有修订并重述的本票协议[43][45] - 2023年4月27号对2023年3月7号修订并重述的本票协议有修订[45] 注册声明 - 若注册声明生效后信息变更在最大总发行价的20%以内，可按规则424(b)以招股说明书形式反映[51] - 公司承诺在发售期间提交生效后修正案以更新注册声明信息[51] - 公司被建议对董事等人员依据证券法的赔偿可能违反公共政策且不可执行[53] - 注册声明于2024年3月11日由Haggai Alon等人员签署[59][60] - 公司承诺为确定证券法下的责任，某些招股说明书相关信息视为注册声明一部分[54] - 公司承诺为确定责任，含招股说明书的生效后修正案视为新注册声明[54] - 公司提交的注册声明涉及多份协议文件[46] - 公司提交的注册声明包含多份XBRL相关文档[46][47] - 公司提交的注册声明包含子公司列表[46] - 公司提交的注册声明包含申报费用表[50]

股权发行 - 公司成立时向Doron Afik发行1股普通股，价格为0.0001美元/股，后发行25,000股递延普通股，价格为1欧元/股，交易完成前实缴资本为25,000欧元和0.0001美元[13] - 2023年3月因备用股权购买协议向Yorkville发行92,315股普通股作为1.5%的承诺费[14] - 2023年4月根据激励股权计划授予4,361,920个受限股票单位和可购买597,030股普通股的期权[15] - 2023年9月6日向机构投资者发行本金429万美元的可转换本票，以及对应3,929,051股和2,619,367股普通股的A、B两份认股权证[20] - 2023年12月8日因诱导要约协议发行909,090份新认股权证，可购买至多909,090股普通股[26] - 2024年1月12日向现有可转换票据和可赎回认股权证持有人发行4,032,256股普通股及对应认股权证，取消约75万美元票据欠款和145万美元现金价值的可赎回认股权证[30] - 2024年1月12日向服务提供商发行457,682股普通股，支付价值26万美元的服务费用[31] - 2024年1月19日因证券购买协议向机构投资者发行552,181股普通股，对应可转换本票本金904,362.04美元[31] - 2024年1月25日和2月7日，因SEPA协议分别向Yorkville发行500,000股普通股作为预付款[32] - 2024年2月2日，向EF Hutton, LLC发行500,000股普通股，代替支付155,000美元的承销服务费[32] - 2024年2月7日，因证券购买协议，转换779,374.08美元可转换本票本金时，向机构投资者发行475,866股普通股[33] 保险与协议 - 公司受ICA约束，一定例外情况下可购买董事和高管保险及赔偿特定董事或高管[7] - 公司预计维持标准保险政策，为董事、高管及公司自身提供损失和支付保障[11] 文件报备与签署 - 2022年激励股权计划相关文件于2023年4月28日报备SEC[41][42] - 多份2023年2月23日的锁定协议于2023年4月28日报备SEC[41] - 2023年10月3日投资协议于2023年10月10日报备SEC[45] - 申报费用表作为附件107报备[46][48] - 注册声明于2024年2月14日签署，签署人包括首席执行官Haggai Alon、首席财务官等多人[57][58] 协议修订与签订 - 2023年3月1日对10%有担保票据进行多项修订[42] - 2023年3月1 - 5日对多份高级有担保本票进行修订[42][43][44] - 2023年3月1日公司与认购方签署多份转换和交换权利协议[44] - 2023年5月22日与YA II PN, LTD.签订可转换本票[44] - 2023年7月27日公司与YA II PN, Ltd.签订信函协议[44] 其他 - 上述交易均未涉及承销商、承销折扣或佣金，也未进行公开发行[35] - 交易豁免证券注册，依据证券法案相关条款，接收者为投资目的获取证券[35] - 证券发行数量和价格变化在有效注册声明“注册费用计算”表中规定的最大总发行价格的20%以内，可按规则424(b)以招股说明书形式反映[49]

股份发行 - 公司成立时向Doron Afik发行1股普通股，价格为0.0001美元/股，后又发行25000股递延普通股，价格为1欧元/股，交易完成前实缴资本为25000欧元和0.0001美元[11] - 2023年3月，公司因SEPA向Yorkville发行92315股普通股，作为1.5%的承诺费[11] - 2023年4月，公司根据2022年激励股权计划，向部分人员授予4361920个受限股票单位和可购买597030股普通股的期权[12] - 2023年5月4日，公司向可转换桥梁本票持有人发行872418股普通股、可购买384500股普通股的可赎回认股权证和可购买255500股普通股的认股权证[13] - 2023年9月6日，公司向机构投资者发行本金4290000美元的可转换本票，以及A认股权证（可购买3929051股普通股，转换价格0.0022美元/股）和B认股权证（可购买2619367股普通股，行使价格1.6378美元/股）[17] - 2023年12月8日，公司因与现有认股权证持有人的诱使要约协议，发行909090个新认股权证，可购买909090股普通股，行使价格为0.0022美元/股（不超过新认股权证股份的75%）或1.15美元/股[23] 责任与保障 - 公司将受ICA约束，ICA对公司董事和某些高级管理人员的责任豁免和赔偿有相关规定[6] - 公司与董事签订赔偿协议，为其提供合同赔偿[8] - 公司预计维持标准保险政策，为董事和高级管理人员提供保障[9] 法规与协议 - 公司认为过去三年未注册证券的销售交易可根据相关法规免于注册[27] - 承销协议最初于2023年6月7日向美国证券交易委员会提交[29] - 业务合并协议日期为2022年7月26日，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交[29] - 方案实施契约日期为2022年7月26日，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交[29] - 本票日期为2023年3月7日，最初于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交[30] - 认股权证协议日期为2021年11月3日，由Lionheart III Corp于2021年11月9日向美国证券交易委员会提交[30] - 注册权协议日期为2021年11月3日，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交[30] - 私募证券认购协议日期为2021年11月3日，最初于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交[30] - 修订和重述的注册权协议日期为2023年2月23日，于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交[31] - 雇佣协议日期为2021年6月1日，于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交[31] - 许可协议日期为2015年1月1日，于2022年12月28日向美国证券交易委员会提交[31] 票据相关 - 2024年到期的15%高级可转换票据增长融资条款书[32] - 2023年3月1日对10%有担保票据的修订[33][34] - 2023年3月1日对2024年8月24日到期的高级有担保本票的修订[33] - 2023年3月2日对高级有担保本票的修订[33][34] - 2023年3月5日对2023年7月31日到期的高级有担保本票的修订[34] - 2023年3月1日对2023年12月19日到期的高级有担保本票的修订[34] - 2023年3月7日有利于Lionheart Management, LLC和Lionheart Equities, LLC的修订并重述本票[32][34] - 2023年4月27日对2023年3月7日修订并重述本票的修订[34] - 2023年5月22日与YA II PN, LTD.的可转换本票[34] 证券发行规则 - 若证券发行总量和价格变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表所列最高总发行价的20%，可按规则424(b)向美国证券交易委员会提交招股说明书反映变化[38] 注册声明 - 公司注册声明于2024年1月4日由首席执行官Haggai Alon、首席财务官等多人签署[46][47]

股份发行 - 公司成立时向Doron Afik发行1股普通股，价格为0.0001美元/股，后发行25000股递延普通股，价格为1欧元/股，交易完成前实缴资本为25000欧元和0.0001美元[12] - 2023年3月因SEPA向Yorkville发行92315股普通股，作为1.5%的承诺费[12] - 2023年4月根据2022年激励股权计划，向部分人员授予4361920个受限股票单位和可购买597030股普通股的期权[13] - 2023年5月4日向可转换过桥本票持有人发行872418股普通股、可购买384500股普通股的可赎回认股权证和可购买255500股普通股的认股权证[14] - 2023年9月6日与机构投资者签订证券购买协议，发行本金4290000美元的可转换本票，以及A认股权证（可购买3929051股普通股，转换价格0.0022美元/股）和B认股权证（可购买2619367股普通股，行使价格1.6378美元/股）[18] - 2023年9月28日因贷款协议修订向Kamea - the United Kibbutz Movement Ltd.发行487281股普通股[19] - 2023年11月9日因独立承包商协议分别向Holger和Mauro发行38640股和22325股普通股[20][21] - 2023年11月16日因证券购买协议向Generating Alpha Ltd.发行146233股普通股，对应可转换本票本金239484.02美元[21] 保险与赔偿 - 公司预计为董事和高级管理人员购买针对失职或其他不当行为索赔损失的保险，也会为公司因赔偿条款向上述人员支付的款项投保[10] - 公司与董事签订赔偿协议，对董事在公司服务产生的索赔等费用进行赔偿[9] 协议相关 - 《变更契约—计划实施契约》日期为2023年1月8日，涉及Lionheart III Corp.等公司[27] - 《True Gold Consortium Pty Ltd.章程》参考2022年12月28日提交给美国证券交易委员会的文件[27] - 公司与EF Hutton的《本票》日期为2023年3月7日[27] - 公司与Continental Stock Transfer & Trust Company的《认股权证协议》日期为2021年11月3日[27] - 《注册权协议》日期为2021年11月3日，涉及Lionheart III Corp等[27] - 《私募证券认购协议》日期为2021年11月3日，涉及Lionheart III Corp和Lionheart Equities, LLC[27] - 《经修订和重述的保荐人协议》日期为2022年7月26日，涉及Lionheart III Corp等[28] - 《经修订和重述的注册权协议》日期为2023年2月23日，涉及公司等[28] - 《就业协议》日期为2021年6月1日，涉及Security Matters Ltd.和Haggai Alon[28] - 《与YA II PN, LTD.的互惠备用股权购买协议》日期为2023年2月23日[29] - 公司与多方于2023年2月23日签署锁股协议，涉及Haggai Alon、James Anderson等[30] - 公司与Subscriber于2023年3月1日、2日、5日、7日等对多项协议进行修订，涉及10%有担保票据、高级有担保本票等[30][31] - 公司于2023年5月22日与YA II PN, LTD.签订可转换本票[31] - 公司与YA II PN, Ltd.于2023年7月27日签订信函协议[32] 报告与声明 - 公司在2023年9月6日提交的6 - K表格当前报告中包含证券购买协议、本票、注册权协议等表格[34] - 若证券发行总量和价格变化导致最大总发行价格变化不超过20%，可在提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映[37] - 公司于2023年11月22日签署注册声明[45][46][47][49] - 公司首席执行官为Haggai Alon，首席财务官、董事会主席等多人于2023年11月22日签署文件，Haggai Alon代表他们签署注册声明修正案[46] - 公司授权代表Donald J. Puglisi于2023年11月22日代表公司签署F - 1表格注册声明[49]