发行相关 - 公司将首次公开发行140万股普通股，占发行后普通股的4.46%[9][12][69][147] - 出售股东将出售891万股普通股，占发行后普通股的约28.38%[9][12][69][147] - 发行及出售股东转售完成后，32.83%的普通股将用于一般交易[12] - 普通股发行价格预计在每股4 - 6美元之间，初始公开发行价格为每股5美元[13][147] - 本次发行完成后，若承销商不行使超额配售权，公司流通股为3140万股；若行使，为3161万股[28][147] - 本次发行总现金费用约为244.1056万美元，还将向承销商支付相当于总收益0.5%的不可报销费用[31] - 承销商有权在注册声明生效日后45天内购买最多15%的本次发行普通股以覆盖超额配售，行使后总收益为805万美元[31][33] 股权结构 - 控股股东持有公司60.3%已发行资本，发行前持有60.3%已发行资本，发行后若不行使超额配售权将持有57.61%，行使则持有57.23%[28][41][70][130] - Jipsy Trade Limited持有148.5万股普通股将根据转售招股说明书进行注册[27][45] - 公司授权股本为5.1万美元，分为13.6亿股普通股，发行股本为1125美元，分为3000万股普通股[64] 股息情况 - 2023财年JLHK向Stratum Star宣派现金股息2300万港元（约294.8718万美元），JL向股东宣派1890万港元（约242.3077万美元）；2022财年向Sun Choice宣派现金股息2300万港元（约294.8718万美元）[25][80][81] - 公司目前打算保留资金用于业务运营和扩张，预计近期不宣派或支付股息，未来股息政策由董事会决定[82] 监管风险 - 公司运营位于香港，面临中国法律法规实施和解释的监管不确定性，政府可能干预业务、限制资金流动[15][16][99][152][153][157] - 《加速外国公司问责法案》生效，若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止发行人证券在美国证券交易所交易[21][100][120][125][184][191][199] - 公司认为自身无需根据修订后的《网络安全审查办法》申请审查，因未持有超100万用户个人信息且未被认定为关键信息基础设施运营者[110] 未来规划 - 公司计划将此次发行净收益约30%用于潜在战略收购和投资，20%用于加强新产品研发能力，20%用于增加仓库和存储容量，其余用于营运资金和一般企业用途[147] 其他 - 公司经营历史近30年，服务超100个国际品牌[51] - 公司作为外国私人发行人和新兴成长公司，将遵守减少的上市公司报告要求[26] - 公司已申请将普通股在纳斯达克全球市场以“JL”为代码上市[13][148]

财务数据 - 2023年第一季度税后净亏损约6330万美元，2022年第一季度为1680万美元，2022年全年为7640万美元，2021年全年为4670万美元，截至2023年3月31日累计亏损7.611亿美元[83] - 2022财年和截至招股书日期的2023年，公司向首钢合资企业付款分别约为110万美元和20万美元，2021年无付款；2022年和2021年，首钢合资企业向公司付款均约为30万美元[13][51] - 截至2023年3月31日，公司有大约3.18亿美元美国联邦净运营亏损结转用于抵消未来应税收入[185] 股权与发行 - 公司拟公开发售至多226,840,670股普通股和8,857,762份购买普通股的认股权证[4] - 此次招股书涉及公司发行至多23,403,989股普通股，包括不同来源股份[5] - 出售股东将发售至多4,774,276份私募认股权证、4,083,486份短缺认股权证和203,436,682股普通股[6] - PIPE投资者以每股10美元价格私募购买1850万股普通股，总购买价为1.85亿美元[56] - 截至2023年5月15日，行使或转换所有可转换证券前普通股流通股为195451596股，假设行使或转换后为218855585股[66] 业务运营 - 2023年2月8日，LanzaTech NZ, Inc.和AMCI完成业务合并，AMCI更名为LanzaTech Global, Inc.[23][53][57] - 公司在中国有业务运营，通过子公司持有首钢合资企业少数股权，该合资企业用其技术在三个商业规模设施生产低碳乙醇[10][43] - 2018年公司在中国推出世界首个商业碳精炼厂，此后又有两家分别于2021年4月和2022年9月投入运营[42] 未来展望 - 公司预计到2023年底大部分收入将来自与Suncor、IndianOil等有限数量行业合作伙伴的协议[150] - 公司已产生亏损，预计继续亏损，尚未从CarbonSmart™产品营销和设备销售中获得可观收入[77] 风险因素 - 公司面临政治经济不确定性、中国法律法规变化、政府监管行动等因素的重大不利影响[80] - 新冠疫情对公司业务、经营成果和财务状况产生不利影响且程度不确定[79][81][82] - 公司依赖行业合作伙伴，合作关系管理不善、非约束性安排无法达成协议等可能影响发展和盈利[85][86][91] - 公司国际扩张面临文化、法律、知识产权保护等风险[92] - 公司和合作伙伴的工厂建设、设施维护扩建等活动存在风险，影响业务和财务状况[94][95][98][100] - 无法持续降低运营和资本成本，可能影响技术市场采用和业务发展[97] - 新制造设施建设、生产流程创新存在风险，影响公司业务和运营结果[102][103] - 公司商业成功受化石原料与废基原料价格、产品成本对比影响，价格波动影响收入[104][105] - 公司面临直接和间接竞争，无法成功竞争将影响业务、财务状况、运营结果和市场份额[109][110][112] - 他人技术创新可能使公司技术和产品过时或不经济，难以跟上技术变革[113] - 公司财务结果季度波动大且难预测，财务预测与实际结果可能差异大[114][116] - 公司可能需额外融资但可能无法获得有利条款，无法筹集足够资金将影响商业化、研发等工作[117][120][121] - 公司若不能成功管理增长和扩张，声誉、业务和运营结果可能受损[122][126] - 公司在LanzaJet投票权益约为25%，除非至少两家参与方完成第二轮投资，否则无法成为大股东[132] - 公司和行业伙伴对产品需求预测不准确，可能导致供应短缺或过剩，损害业务和财务状况[135] - 公司依赖技术平台，出现问题会影响业务、竞争力和财务状况[137] - 公司可能无法成功识别新市场机会和需求并开发技术，限制业务扩张[138] - 公司和行业伙伴可能无法实现预期规模经济，影响产品销售价格和业务前景[139] - 政府激励计划实施方式变化或被撤销、缩减等，可能影响公司业务和财务状况[143] - 加州低碳燃料标准变化、碳信用或其他激励措施价值下降，可能损害公司经营业绩、现金流和财务状况[147][149] - 公司和行业合作伙伴受法律法规约束，法律变化或不遵守规定会产生重大不利影响[151] - 若出台不利于碳基燃料生产和碳捕获利用技术发展的政策，将对公司业务造成负面影响[158] - 公司和行业合作伙伴使用危险材料，处理不当或违规可能耗时、成本高且损害业务[159] - 公司销售产品可能存在未检测到的缺陷或杂质，面临产品责任索赔风险[162] - 对基因工程产品和工艺技术的担忧可能限制公司产品使用和收入[163] - 公司基因工程微生物可能面临监管审查，无法获得进口许可会影响业务[165] - 公司政府赠款存在不确定性，审计可能导致收入和经营结果调整[169][170] - 成为上市公司将增加合规费用，管理层缺乏经验可能影响管理和发展[171][172] - 信息技术系统故障或安全问题、国际销售面临汇率波动和外国通胀风险、利率和资本可用性变化，会影响公司业务和财务状况[173][175][177] - 未能成功管理收购和重大交易、供应链挑战，会对公司经营结果、财务状况和现金流造成不利影响[178][181] - 中美政治经济不确定性、中国法律法规变化，可能对公司收入和在华业务产生负面影响[191][194]

业绩总结 - 2022年12月31日止十二个月税后净亏损约7640万美元，2021年为4670万美元[80] - 截至2022年12月31日，公司累计亏损4.562亿美元[80] - 2022年LanzaTech, Inc.向首钢合资企业支付约110万美元，2021年无支付；2022年和2021年首钢合资企业向LanzaTech, Inc.各支付约30万美元[51] 股权相关 - 公司拟发行至多23,332,959股普通股[5] - 出售股东拟出售至多4,774,276份私募认股权证、4,083,486份短缺认股权证和203,371,061股普通股[6] - PIPE投资者以每股10美元价格购买1850万股普通股，总购买价1.85亿美元[56] - 业务合并中，Legacy LanzaTech优先股按适用转换比例自动转换为普通股[54] 财务数据 - 2023年3月24日，普通股最后报告成交价为每股3.48美元[7] - 认股权证行使价为每股11.50美元，安赛乐米塔尔认股权证行使价为每股10.00美元，短缺认股权证行使价为每股10.00美元，期权行使价范围为每股1.07 - 3.15美元[8] - 出售股东目前持有的股份购买价格每股在0.005 - 10.00美元之间[8] - 行使所有认股权证、AM认股权证、短缺认股权证和期权，公司最多可获约1.88亿美元[65] 公司地位与政策 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”[9] - 公司作为新兴成长公司，豁免部分公共公司报告要求，持续至2026年12月31日等较早者[61] - 公司作为较小报告公司，可采用缩减披露，持续至特定条件达成[62] 业务运营 - 公司在中国有业务运营，在首钢合资企业中持有少数股权[10] - 2018 - 2022年公司合作伙伴在中国推出三家商业碳精炼厂[42] - 公司技术平台可利用多种废物原料，满足可持续燃料和化学品需求[42] 项目建设 - 截至招股书日期，有12个商业设施正使用公司技术进行工程或建设[94] 未来展望 - 公司预计到2023年底，大部分收入将来自与有限数量的行业合作伙伴的协议[146] - 公司现有现金及现金等价物至少可支撑12个月运营[117] 风险因素 - 新冠疫情对公司业务造成不利影响[76,81] - 政治和经济不确定性、中国法律法规变化等因素可能对公司业务造成不利影响[77] - 公司依赖行业合作伙伴，合作关系维护不佳会影响财务结果和盈利能力[82] - 公司国际扩张面临多种风险[89] - 公司或合作伙伴的工厂建设可能无法按时或低成本完成[91] - 废基原料价格波动会影响公司成本结构等[102] - 公司面临来自多方面的间接竞争[107] - 公司财务结果季度间可能差异显著[111] - 若无法筹集足够资金，公司可能采取延迟或暂停商业化等措施[121] - 公司可能需出售额外股权或可转换债务证券来筹集资金，导致股权稀释[118] - 若无法有效管理业务增长和扩张，将对公司产生重大不利影响[120] - 若失去关键人员或无法吸引、整合和留住人员，将损害公司研发和商业化进程[123] - 可再生燃料标准II和加利福尼亚低碳燃料标准可能对公司业务产生影响[140,143] - 公司和行业合作伙伴可能无法实现预期规模经济[135] - 公司微生物蛋白产品业务商业历史有限[136,137] - 公司和行业合作伙伴受自然灾害等事件影响业务运营和财务状况[138] - 政府激励计划若不涵盖公司产品或改变，将对公司业务产生重大不利影响[139] - 公司和行业伙伴受多地法律法规约束，法规变化或不遵守将对业务造成重大不利影响[147] - 公司产品可能存在未检测到的缺陷或杂质，面临产品责任索赔风险[158] - 基因工程产品和技术受多国家法律法规约束，公众态度和负面宣传会影响公司业务[159] - 政府赠款具有不确定性，可能终止、修改或收回，影响公司收入和流动性[165] - 成为上市公司会增加法律、会计和合规费用，管理层经验有限或影响公司转型[167] - 信息技术系统故障或新系统实施失败会影响公司业务运营和财务状况[169] - 公司及行业合作伙伴国际销售面临汇率波动和外国通货膨胀风险[171] - 利率和资本可用性变化可能影响行业合作伙伴投资和融资决策[173] - 公司若无法成功管理收购和重大交易，可能对经营成果等产生重大不利影响[174] - 公司若无法维持企业文化，可能损害业务和竞争地位[176] - 供应链挑战可能导致公司及合作伙伴部署技术出现延迟或成本增加[177] - 公司尚未从CarbonSmart产品营销中获得实质性收入，收入预测存在不确定性[179] - 美国和外国税法变化可能对公司业务等产生重大不利影响[185] - 中美政治和经济不确定性可能对公司收入和业务产生重大不利影响[188,190] - 中国法律部分基于政府政策和内部规则，影响公司获取或维持经营许可[200]

股权发行与出售 - 公司拟发行最多218,067,996股普通股和4,774,276份购买普通股的认股权证[4] - 公司拟发行最多19,249,473股普通股，含多种途径[5] - 出售股东拟出售最多4,774,276份私募认股权证和最多198,818,523股普通股[6] 股价与市值 - 2023年2月10日，普通股最后报告销售价格为每股7.30美元[7] 业务合并 - 2023年2月8日，LanzaTech NZ, Inc.与AMCI完成业务合并，AMCI更名为LanzaTech Global, Inc.[17] - 业务合并按美国公认会计原则作为反向资本重组进行会计处理[20] 投资与收益 - PIPE投资者以每股10美元的价格购买1850万股普通股，总购买价为1.85亿美元[42] - 行使所有认股权证、AM认股权证和期权，公司最多可获得约1.45亿美元[52] 公司现状与风险 - 公司已产生亏损并预计持续亏损，未从CarbonSmart™产品营销和设备销售中获重大收入[62] - 公司业务受COVID - 19疫情影响，导致全球金融市场波动和业务运营受限[64] 商业设施 - 截至招股说明书日期，有12个商业设施正利用公司技术进行工程设计或建设[82] 国际扩张 - 公司国际扩张战略面临文化、法律、知识产权保护、销售周期等多种风险[77] 财务状况 - 截至2021年12月31日，公司有美国联邦净运营亏损结转约2.363亿美元[169] 专利情况 - 截至2022年12月31日，公司拥有和获许可的专利组合包括1264项已授权专利和588项待决专利申请[195] 中国业务 - 公司在中国的业务包括与首钢的合资企业、与中石化等战略投资者的合作，以及上海办公室的专业团队支持[186][187] - 首钢合资企业控股的实体在中国三个商业规模工厂使用公司技术生产低碳乙醇，另有多个工厂正在建设中[187]