股权与股份 - 待售A类普通股最高数量为14,025,000股[7][8][9] - 发售前A类普通股流通股数为17,450,476股，发售假设下将达31,475,476股，B类普通股流通股数发售前后均为2,240,000股[61] - 截至2025年9月16日，17,450,476股A类普通股已发行和流通，7,050,476股由非关联方持有，本次招股书注册转售14,025,000股A类普通股，约占流通股的80%和约占非关联方持有的流通股的199%[67] - 若增量认股权证被行使，可转换为A类普通股的额外票据最多可发行3038.75万股[78] - 出售股东JAK Opportunities XV LLC发售前实益拥有899,982股A类普通股，占比4.99%[127] 票据与债务 - 初始票据本金为300万美元，年利率5.25%，两年利息为31.5万美元，转换金额为364.65万美元[9] - 初始票据初始转换价格为每股1.38美元，底价为0.26美元[9][10] - 增量认股权证可行使的额外票据本金最高为650万美元，可转换为最高30,387,500股[11] - 2025年9月8日子公司与皇家商业银行达成525万美元商业贷款协议，年利率7.5%，每月本息还款91,039.77美元，2030年9月5日到期有1,139,916.57美元气球款[40] - 初始票据持有人可随时将初始票据转换为A类普通股，受益所有权限制为转换后不超A类普通股流通股数的4.99%，可通知公司调整但不超9.99%[67] 财务与费用 - 2025年3月12日发行本金总额300万美元初始票据，发行折扣8.5%，购买价格274.5万美元[92] - 增量认股权证可认购本金总额最高650万美元的额外票据，发行折扣8.5%[92] - 发售相关费用除承销折扣和佣金外，估计总费用为90,000美元，其中SEC注册费为2,106.32美元、法律费用75,000.00美元、会计费用7,500.00美元、杂项费用5,393.68美元[160][161] - 2023年11月22日PIPE发行，向投资者出售1190476股A类普通股，每股价格4.20美元，公司需向JSC支付PIPE发行总收益7.25%的现金费用[167][168] - 公司使用初始票据净收益偿还子公司165万美元债务，剩余用于营运资金[97] 市场与业务 - 2025年9月11日与贵州茅台进出口公司签订分销协议，成为其53°飞天茅台在美国的非独家经销商，基础供应总量30吨，协议初始期限至2025年12月31日[41] - 公司自2019年7月成立后，在加州洛杉矶和亚利桑那州收购6家传统亚洲超市作为中心店运营[28] - 2021年12月31日收购加州阿尔罕布拉一家杂货店10%股权，有意收购剩余90%股权[29] - 2021年5月收购戴昌批发业务10%股权，有意获得其控股权[30] - 2023年12月收购TMA酒类公司10%股权[32] 公司性质与风险 - 公司创始人约翰·许和总裁均持有超50%公司已发行投票权，公司为“受控公司”，可享受部分公司治理规则豁免[18][53] - 公司为新兴成长型公司，符合JOBS法案规定的豁免条件，可利用某些报告和财务披露要求的豁免，还可利用会计准则的延长过渡期[56][57] - 公司是“小型报告公司”，只要非关联方持有的有投票权和无投票权普通股市值在第二财季最后一个工作日低于2.5亿美元，或最近财年营收低于1亿美元且非关联方持有的普通股市值在第二财季最后一个工作日低于7亿美元，就能利用相关缩减披露[59] - 公司面临诸多风险，如发行股份可能导致股权稀释、业务模式可能不成功、行业竞争、监管合规等[42,46,50] 其他 - 2025年6月11日关闭加州埃尔蒙特的超市，预计相关成本不重大[39] - 2025年7月10日，公司收到纳斯达克通知，不符合最低出价价格继续上市要求（每股1美元），需在180个日历日内（即2026年1月6日）恢复合规，纳斯达克可自行决定额外180天合规期[71] - 公司从未宣布或支付过资本股票现金股息，预计未来也不打算支付[89] - 公司A类普通股财务报表由Kreit & Chiu CPA LLP审计[145] - 注册声明签署日期为2025年9月17日，首席执行官、董事长、总裁、首席财务官和董事等人签署[188]

业绩总结 - 截至2023年1月31日的九个月，公司净收入为41215255美元，2022年同期为31074455美元[77] - 2022财年公司净亏损为655026美元，2021财年净收入为1026790美元[81] - 易腐产品销售在2022财年和2021财年分别占公司总销售额的57.5%和60.7%[107] - 四大主要供应商在2022财年和2021财年分别占公司总采购额的61.3%和58.0%[118] 用户数据 - 无 未来展望 - 计划到2024年底在北加州收购1家中心店，在东海岸最多收购5家中心店，在纽约市建立新仓库[53] - 预计到2025年底运营共10家中心店[53] - 计划在2024财年在加州奇诺岗和罗兰岗开设2 - 3家卫星店[55] 新产品和新技术研发 - 与JD.com合作，使后端运营通过基于云的服务器完全上线[57] 市场扩张和并购 - 自2019年7月成立后，在洛杉矶收购4家传统亚洲超市作为中心店，2021年12月收购阿尔罕布拉一家杂货店10%股权，计划用本次发行净收益收购剩余90%股权作为卫星店[26] - 2019年7月收购Maison San Gabriel 91%股权和Maison Monrovia 85.25%股权[58] - 2019年10月收购Maison El Monte 91.67%股权[58] - 2021年5月收购Dai Cheong Trading Company 10%股权，计划用部分募资收购剩余90%股权[50][58] - 2021年12月收购HKGF Market of Alhambra 10%股权，计划收购剩余90%股权[58] - 2022年6月30日收购GF Supermarket of MP 100%股权[58] 其他新策略 - 各部门需提供周绩效报告，管理层会根据绩效目标向部门员工发放占总收入1%的月度现金奖金[55] 财务数据 - 公司A类普通股预计发行价为每股4美元，总发行额1500万美元[9][15] - 承销折扣和佣金为101.25万美元，占比6.75%，发行前公司所得款项为1398.75万美元[15] - 截至2023年1月31日和2022年4月30日，公司现金分别为258万美元和90万美元[28] - 截至2023年1月31日和2022年4月30日，公司未偿还债务分别为300万美元和330万美元[28] - 公司预计发售净收益约1336万美元（若承销商行使全部超额配售选择权则为1546万美元）[73] - 发售前A类普通股流通股数为13760000股，发售完成后立即变为17510000股（若承销商行使全部选择权则为18072500股）[73] - B类普通股流通股数为2240000股，每股有10票投票权[73] - 公司拟用此次发行净收益收购Alhambra Store和Dai Cheong剩余90%股权，分别支付约200万美元和240万美元[164] - 公司拟用净收益偿还美国第一国民银行约39万美元贷款，年利率4.5%，到期日为2024年3月2日[164] 风险因素 - 中心 - 卫星模式可能失败、债务融资违约等[62] - 业务面临多种风险，如可比门店销售额无法维持或提高、商品价格上涨和供应情况影响盈利能力等[98][100] - 经济状况影响消费者支出，可能对公司业务产生重大不利影响[101] - 无法保证维持或提高运营利润率，可能影响A类普通股股价[102] - 依靠多种方式保护知识产权，但无法保证提供竞争优势[104] - 公司所有门店均位于加利福尼亚州洛杉矶都会区，易受当地经济等影响[113] - 能源成本增加或影响盈利能力[115] - 依赖信息技术等系统，系统故障或影响业务[116] - 数据安全漏洞可能导致公司面临处罚和负面宣传[117] - 高度依赖固定租赁义务，可能影响财务表现和未来融资能力[123] - 新冠疫情后增长无保障，还影响供应链和员工招聘[125] - 法律诉讼可能对公司业务等产生重大不利影响[126] - 保险计划索赔与估计不符或影响公司经营成果[127] - 无法维持客户增长或维护客户关系，可能导致公司收入下降和盈利能力受损[128] - 失去高级管理层和关键人员或对公司业务和财务状况造成重大不利影响[129] - 无法吸引、培训和留住员工，或导致公司业务和品牌形象受损[130] - 劳动纠纷和成本增加会对公司业务等产生不利影响[131] - 公司扩张需大量资金，若资金不足或使用效率低，会影响盈利能力和业务扩张[133] - 未来增加债务可能影响公司财务健康和应对业务变化的能力[134] - 依赖第三方电商平台和网络，关系中断或终止会影响用户增长和业务[136] - 美国贸易政策变化等问题，会增加公司成本并影响业务[139][140][141] 公司性质与股权结构 - 公司有A类和B类普通股，A类每股1票，B类每股10票且可随时转换为1股A类普通股，董事长兼首席执行官John Xu持有所有B类普通股[10] - John Xu持有公司超50%的投票权，公司为“受控公司”，可豁免纳斯达克部分公司治理规则[12][16][68] - 公司是新兴成长公司，可享受多项报告和财务披露要求豁免[69] - 公司不再是新兴成长公司的最早时间有多种情形[71] - 2021年9月8日公司普通股授权股数增至1亿股，包括9200万股A类普通股、300万股B类普通股和500万股优先股[59]