发行概况 - 公司完成1150万单位首次公开发行 每单位价格10美元 总募集资金1.15亿美元 [2] - 承销商全额行使超额配售权 额外销售150万单位 [2] - 每单位包含1股A类普通股及1份股份权益 可于业务合并完成后获得1/10股A类普通股 [1][2] - 发行单位于2025年9月25日在纳斯达克全球市场开始交易 代码为"EMISU" [2] 资金安排与交易结构 - 每单位10美元将存入信托账户 [2] - A类普通股和股份权益将分别以代码"EMIS"和"EMISR"在纳斯达克单独交易 [2] - 注册声明已于2025年9月24日获得美国证券交易委员会生效批准 [5] 公司战略定位 - 公司为特殊目的收购公司 专注于通过合并、资产收购等方式实现初始业务组合 [3] - 潜在收购目标涵盖工业和商业服务、制造业、运输和/或分销及技术领域 [3] - 可能投资于任何行业或任何企业发展阶段的业务机会 [3] 管理团队与承销安排 - 管理团队由首席执行官Peter Goldstein和首席财务官David Lowenstein领导 [4] - 董事会成员包括Anna C Mallon、Low Koon Poh和Seth Farbman [4] - I-Bankers Securities和IB Capital LLC担任本次发行的账簿管理人 [4]

发行情况 - 公司拟公开发行1500万个单位，总金额1.5亿美元，每个单位发行价10美元[8][10] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多225万个单位[10][40] - 赞助商和CCM承诺购买50万个私募单位（若超额配售权全部行使则为54.5万个），总价500万美元（若超额配售权全部行使则为545万美元）[13] 股份情况 - 赞助商已购买569.25万股B类普通股（最多74.25万股可能无偿交回），总价2.5万美元，约每股0.004美元[15] - B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或持有人可提前选择转换，转换比例为1:1[15] - 若发行额外A类普通股或权益类证券，B类普通股转换比例将调整，以使转换后A类普通股总数占特定总和的25%[15] 业务合并 - 公司是空白支票公司，尚未选定业务合并目标，可能在任何行业或地区进行初始业务合并[9] - 公司需在本次发行结束后的24个月内完成首次业务合并，否则将以100%的比例赎回公众股份[18,19] - 初始业务合并需满足公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[101] 资金情况 - 发行所得款项中，1.5亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为1.725亿美元）将存入美国信托账户[23] - 本次公开发行承销折扣和佣金为每单位0.6美元，总计900万美元[25] - 公司可能向Twelve Seas Sponsor LLC借入最多150万美元的营运资金贷款，该贷款可按贷款人选择以每股10美元的价格转换为私募配售单位[56] 公司战略 - 公司业务战略聚焦泛欧亚地区和非洲的国际公司，也会考虑美国潜在被泛欧亚地区主体拥有的目标公司[71] - 公司寻求收购的目标企业股权价值在2亿美元至20亿美元之间[89] - 公司将优先考虑具有成熟商业模式和盈利记录的行业，特别是自然资源及相关行业[86] 其他要点 - 预计A类普通股和股份权利在招股说明书日期后的第52天开始分开交易[20] - 公司每月将向发起人关联方支付1万美元用于办公空间等费用[17] - 创始人股份限制解除条件为完成首次业务合并后1年或A类普通股收盘价连续20个交易日达到或超过每股12美元[64]

融资与发行 - 公司拟公开发售1500万股，发行价格为每股10美元，募集资金1.5亿美元[8,10] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万股以应对超额配售[10,40] - 公司赞助商和CCM承诺购买50万股私募配售单位，若承销商超额配售选择权全部行使，则最多购买54.5万股，总价分别为500万美元和545万美元[13,138] - 非管理赞助商投资者有意间接购买私募配售单位，并有意以发行价购买最多约[X]百万美元的公开发售单位，占公开发售单位的约[X]%，但无购买超过发售单位9.9%的意向[15] 股份与转换 - 公司赞助商已购买569.25万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.04美元，最多74.25万股可能无偿交还给公司[15] - B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或持有人可提前选择转换，转换比例为1:1，可能根据情况调整[15] - 50万份私募认股权可转换为5万股A类普通股（若承销商超额配售权全部行使则为54.5万份私募认股权转换为5.45万股A类普通股）[24,26] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份[18,19,98,99,142,143,179] - 公司的业务战略重点是位于泛欧亚地区和非洲的国际公司，也会考虑位于美国但可能由泛欧亚地区主权财富基金等拥有的潜在目标[71] - 公司寻求收购的目标公司股权价值在2亿美元至20亿美元之间[89] 财务与费用 - 本次发行及私募所得款项中，1.5亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为1.725亿美元）将存入美国信托账户[23,139] - 公开发行价格为每单位10美元，总计1.5亿美元，承销折扣和佣金为每单位0.6美元，总计900万美元[25] - 公司每月向发起人关联方支付1万美元用于办公空间等费用[17] - 本次发行完成后，公司将偿还发起人提供的最高30万美元贷款[17] 市场数据 - 2023年以来，约52%的美国交易所IPO来自外国发行人，为20年以来最高[72] - 截至2024年12月31日，最近完成的100笔SPAC合并交易中，超40%涉及外国目标公司[73] - 2018年，与非美国公司合并的SPAC交易占比不到20%[76] 股东与投票 - 若公司寻求股东对初始业务合并的批准，且不根据要约收购规则进行赎回，持有发售股份超过15%的股东赎回股份将受限[12,176] - 完成首次业务合并需股东大会普通决议通过，要求至少多数投票股东投赞成票；若为法定合并或整合，需至少三分之二投票股东赞成的特别决议批准[97,137,165] - 初始业务合并若需普通决议，需477.5001万份公共股（约占发售的1500万份公共股的31.8%）赞成；若需特别决议，需818.3334万份公共股（约占发售的1500万份公共股的54.6%）赞成[137,166]