首次公开发行 - 公司拟发售300万股A类普通股，承销商45天内最多额外购买45万股[12] - 预计发行价每股5.0 - 6.0美元，申请在纳斯达克以“CTW”上市[13] - 发行后股本含5100万股A类和1200万股B类普通股[14] - 创始人兼CEO实益拥有94.1% A类和所有B类普通股，行使约98.2%投票权[14] - 承销佣金和折扣：总收益≤2500万美元为7.00%，＞2500万美元为6.5%[16] - 公司向Kingswood支付1.0%非可报销费用，报销最高24万美元可报销费用[16] 业绩数据 - 2024年营收6840万美元，2023年6290万美元；2025年1月31日半年营收4120万美元[50] - 2024年净收入600万美元，2023年340万美元；2025年1月31日半年净收入60万美元[50] - 2024年游戏内购买总额8450万美元，2023年8140万美元；2025年1月31日半年4910万美元[50] - 2024年ARPMAU为3.06美元，2023年3.12美元；2025年1月31日半年2.50美元[49] - 2024年ARPPMAU为112.40美元，2023年144.04美元；2025年1月31日半年106.77美元[49] - 2024年ROAS为99.3%，2023年130.3%；2025年1月31日半年105.8%[49] 用户数据 - 2021 - 2024年MAUs从958,578增长140.14%至2,301,929[49] - 2021 - 2024年付费用户从约121,835增长202.5%至368,568[49] - 平台活跃用户从2023年约1.91亿增至2024年2.14亿[171] 产品情况 - 平台有27款游戏，11款预注册[26] - 2025年初计划发布哆啦A梦游戏，2月推出“Negima! Magister Negi Magi — Mahora Panic”[44] - 截至招股书已开启11款新游戏预注册，预计2025剩余时间和2026年初推出[44] 合作与并购 - 截至2025年1月31日与33个动画IP持有者合作[44][54] - 2025年1月CTW Cayman收购Bao Cayman 100%股权[72] - 2025年5月底上海图瓦伊业务转移至CTW上海，重组完成[72] 其他要点 - 公司CTO带领平台拓展至186个市场，实现99.99% SLA正常运行时间[58][60] - 公司符合“新兴成长公司”定义，可享相关政策[77] - 公司将成为“受控公司”，可选择不遵守某些治理要求[83] - 公司作为外国私人发行人，免于遵守《交易法》部分规定[80] - 收回预付款后保留游戏内购买约90%作服务费，扣除IP版税保留约80%[39] - 2019 - 2025年1月31日向开发商提供58笔预付款[39] - 2025年1月31日22家开发商31款游戏有未收回预付款[39] - 《女王之刃：极限突破》2022年2月 - 2025年1月31日累计购买约5450万美元[127] - 截至2025年1月31日获46个IP许可证，授权提供约29款活跃游戏[127] - 2023 - 2024年平均每月付费用户从47,089增至62,620，转化率从1.02%提至1.56%[143]

股票发行 - 公司拟公开发行3000000股A类普通股，预计首次公开募股价格在每股5.0 - 6.0美元之间[12][13][93] - 承销商可在45天内最多额外购买450000股以覆盖超额配售[12][16][93][96] - 发行完成后，公司已发行及流通股本将包括51000000股A类普通股和1200000股B类普通股[14] - 创始人兼首席执行官Ryuichi Sasaki将实益拥有已发行及流通A类普通股的94.1%和所有已发行B类普通股，并能行使约98.2%的总投票权[14][83] - 承销商佣金和折扣为：总收益不超2500万美元时，为每股公开发行价的7.00%；超2500万美元时，为6.5%[16] - 公司将向Kingswood Capital Partners, LLC支付相当于总收益1.0%的非可报销费用，并报销高达240000美元的可报销费用[16] 业绩数据 - 2024年7月31日财年营收68424577美元，2023年为62944073美元，2025年上半年为41213907美元，2024年上半年为33444464美元[101] - 2024年7月31日财年运营收入6656282美元，2023年为5588332美元，2025年上半年亏损541762美元，2024年上半年为5502597美元[101] - 2024年7月31日财年净利润5977639美元，2023年为3398384美元，2025年上半年为638785美元，2024年上半年为3971227美元[101] - 截至2024年7月31日，总资产43942507美元，2023年为38284000美元，2025年1月31日为43380576美元，2024年1月31日为40693921美元[105] - 截至2024年7月31日，总负债20103053美元，2023年为19400673美元，2025年1月31日为19441257美元，2024年1月31日为18349051美元[105] - 2024年财年经营活动提供净现金1676978美元，2023年为2559151美元，2025年上半年为2585143美元，2024年上半年为1553355美元[106] - 2024年财年投资活动使用净现金1173730美元，2023年为485236美元，2025年上半年为678657美元，2024年上半年为458669美元[106] - 2025年上半年融资活动使用净现金639872美元[106] 用户数据 - 2021 - 2024年，月活跃用户从958,578增长140.14%至2,301,929，付费用户从约121,835增长202.5%至368,568 [49] - 2024年7月31日和2023年7月31日财年，每用户平均月收入（ARPMAU）分别为3.06美元和3.12美元，每付费用户平均月收入（ARPPMAU）分别为112.40美元和144.04美元，广告支出回报率（ROAS）分别为99.3%和130.3% [49] - 2025年1月31日和2024年1月31日止六个月，ARPMAU分别为2.50美元和3.36美元，ARPPMAU分别为106.77美元和127.11美元，ROAS分别为105.8%和96.6% [49] - 平台活跃用户总数从2023年约1.91亿增至2024年2.14亿，总营收从2023年约6290万美元增至2024年6840万美元，净利润从2023年约340万美元增至2024年600万美元[173] - 2023年平均每月付费用户（MPUs）为47,089，2024年增至62,620；2023财年付费玩家转化率为1.02%，2024年增至1.56%[145] 未来展望 - 2025年初将发布哆啦A梦相关游戏，2月推出新游戏《魔法老师涅吉！～麻帆良恐慌～》，2025年剩余时间和2026年初预计推出11款新游戏[44] 新产品和新技术研发 - 公司投资先进AI技术以优化内部流程，还将为外部客户提供基于AI的打包解决方案[64] - 公司建立网关和支付中心，还在探索使用区块链技术的专有虚拟货币用于游戏内交易[65] 市场扩张和并购 - 公司CTO带领G123.jp平台拓展至全球186个市场，平台实现99.99%的服务水平协议（SLA）正常运行时间[60] 其他新策略 - 公司为IPO进行了公司结构重组[71] 其他要点 - 公司及香港、新加坡子公司功能货币为美元，日本子公司为日元，台湾VIE为新台币，中国内地子公司为人民币，合并财务报表以美元为报告货币[21] - 2025年1月31日，美元兑日元汇率为1美元=154.9100日元，美元兑人民币汇率为1美元= 7.2422人民币，美元兑新台币汇率为1美元= 32.8500新台币[22] - 公司为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，将遵守简化的上市公司报告要求[15] - 截至招股书日期，平台有27款游戏，11款游戏处于预注册阶段[26] - 预支款项全额收回后，游戏开发商允许公司保留游戏平台上游戏产生的毛内购金额的平均约90%作为服务费用[39] - 扣除IP版税成本后，公司平均保留特定游戏毛内购金额的约80%[39] - 2019年8月1日至2025年1月31日，公司向游戏开发商共预支58笔款项，3笔因开发商未完成游戏开发未收回，6笔因游戏提前下线未全额收回[39] - 截至2025年1月31日、2024年7月31日和2023年7月31日，分别有22、36和33家游戏开发商有31、47和42款游戏的预支款项未收回[39] - 截至2025年1月31日，公司与33家动画IP持有者建立合作关系[44] - 公司作为外国私人发行人，可享受《交易法》部分条款豁免，不再符合条件的情形为超50%投票证券由美国居民持有且满足三个条件之一[80][81] - 公司作为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求[87] - 公司主要行政办公室位于日本东京，注册办公室位于开曼群岛，有公司网站和美国服务程序代理人[76] - A类普通股每股面值0.0001美元，A类每股1票，B类每股10票，B类可随时转换为A类，A类不可转换为B类[93] - 公司及相关实体在本次发行结束后180天内有股份锁定限制，部分人员也签订180天锁定期协议[95] - 截至招股说明书日期，公司有60000000股普通股流通（48000000股A类和12000000股B类）[97] - 公司预留11340000股A类普通股用于未来股权激励计划的发行[97] - 2025年1月31日止六个月、2024年和2023年7月31日财年，公司来自日本以外地区游戏内购买的净收入占比分别为28.8%、18.5%和18.7%[198]