要约收购核心信息 - HHL Rühm Osaühing 向 Aktsiaselts Ekspress Grupp 的所有非其持有的股份发起自愿公开要约收购 [1] - 爱沙尼亚金融监管局于2025年11月24日批准该要约 相关文件于2025年11月25日公布 要约期从2025年11月25日10:00开始至2025年12月22日16:00结束 [2] - 要约收购价格为每股1.25欧元 [2] 要约收购结果与结算 - 参与要约的股东决定出售总计6,982,181股股份 约占公司全部股份的22.55% [3] - 收购方将接受与所有参与股东按招股说明书条款签订销售合同 [3] - 最迟于2025年12月31日完成对参与股东的付款及股份转让 [4] - 结算日 每位参与股东将根据其出售的股份数量获得相应的收购价款 [4] 收购方股权变动与后续计划 - 在发布要约文件前及要约截止日 收购方已持有22,775,442股Ekspress Grupp股份 占全部股份的73.57% [5] - 通过此次要约 收购方获得总计6,982,181股股份 约占全部股份的22.55% [5] - 结算日后 收购方将总计持有29,757,623股股份 占全部股份的96.12% [5] - 收购方持股比例已满足《证券市场法》第182条规定的条件 即代表至少十分之九的表决权股本 因此收购方可在结算日后三个月内于股东大会决定收购剩余股份 [5] - 收购方将依据《证券市场法》第182条和《商法典》第29章申请收购剩余股份 为此将准备一份收购报告 说明少数股东股份转让的条件及补偿金额的确定依据 [6] - 在准备收购报告及其审计报告后 收购方将要求Ekspress Grupp召开股东大会 以决定收购事宜及终止股份在纳斯达克塔林证券交易所的交易 [6] - 股东大会前 股东将至少有1个月时间查阅股东大会决议草案 Ekspress Grupp最近三年的年度报告 收购报告及审计报告 [6] 目标公司业务概况 - AS Ekspress Grupp是领先的波罗的海媒体集团 主要业务包括网络媒体内容制作 以及报纸 杂志和书籍的出版 [7] - 该集团还在拉脱维亚和爱沙尼亚运营电子票务平台和票务销售办公室 并在爱沙尼亚和拉脱维亚提供数字户外屏幕服务 [7] - 此外 集团公司在主要在爱沙尼亚和立陶宛 以及拉脱维亚组织会议 培训和活动 [7] - Ekspress Grupp于1989年开始运营 雇佣约1000名员工 [7]

文件背景与目的 - 该文件是Ekspress Grupp监事会根据《证券市场法》第171条第2款和财政部2002年5月28日第71号条例《收购要约规则》第21条，就HHL Rühm Osaühing于2025年11月25日发出的自愿收购要约所出具的意见 [1] - 意见旨在评估收购要约对目标发行人Ekspress Grupp及其利益以及员工雇佣关系的影响 [3] 监事会与独立成员 - 监事会成员包括Ülar Maapalu（监事会主席）、Argo Virkebau和Sami Jussi Petteri Seppänen [2] - 根据规则，独立监事会成员是Sami Jussi Petteri Seppänen [4] 与收购方的关系及潜在利益冲突 - 监事会成员Ülar Maapalu在本次收购要约中担任收购方的代表和联系人 [5] - 监事会和管理委员会成员均未与收购方签订任何合同 [5] - 据监事会所知，监事会和管理委员会成员均无权获得任何取决于本次收购要约或其结果的报酬，这可能导致利益冲突 [7] - 尽管Ülar Maapalu没有因此获得报酬，但其作为收购方代表的角色，在监事会需要就收购要约通过决议时存在利益冲突风险 [8] - 若未来需要就收购要约通过除本意见外的任何决议，监事会将对成员可能的利益冲突风险进行分析，存在利益冲突的成员将在相关决议表决中回避 [9] 对收购要约影响的评估 - 监事会全体成员认为，本次收购要约不会对Ekspress Grupp或其利益产生不利影响 [10] - 收购要约及预期的从证券交易所退市符合Ekspress Grupp的长期战略利益 [11] - 公司战略的实施需要合格的劳动力，因此保留和培训员工符合公司利益，目前无法预见对员工雇佣关系产生直接和即时的影响 [12] - 但不能排除未来发生变化，包括在审查公司主要业务以确保提供高质量媒体时，可能对雇佣关系产生影响 [12] - 独立监事会成员Sami Jussi Petteri Seppänen与其他成员持相同意见 [13] 管理层变动与股东接受要约意向 - 管理委员会主席Mari-Liis Rüütsalu将于2025年12月31日辞职，自2025年12月1日起由管理委员会新成员Liina Liiv接任 [14] - 管理委员会主席Mari-Liis Rüütsalu通过其控制的OÜ Norg间接持有总计113,984股Ekspress Grupp股份，据监事会所知，若无法规或内部规则产生的交易限制，她打算接受收购要约 [15] - 监事会主席Ülar Maapalu通过其控制的OÜ Rumeelia间接持有30,000股Ekspress Grupp股份，若无交易限制，他打算接受收购要约 [16] - 监事会和管理委员会的其他成员不持有公司任何股份，因此无法接受收购要约 [16] 公司业务概况 - Ekspress Grupp是领先的波罗的海媒体集团，主要业务包括网络媒体内容制作，以及报纸、杂志和书籍的出版 [17] - 集团还在拉脱维亚和爱沙尼亚运营电子票务销售平台和售票处，在爱沙尼亚和拉脱维亚提供数字户外屏幕服务 [17] - 此外，集团公司主要在爱沙尼亚和立陶宛，也在拉脱维亚组织会议、培训和活动 [17] - Ekspress Grupp于1989年开始运营，雇佣员工约1000人 [17]

法律诉讼结果 - 里加市法院裁定针对AS Delfi的破产申请缺乏事实和法律依据[1] - 法院的明确裁决消除了公众的疑虑[1] 公司财务与运营 - 公司2024年收入为553万欧元 利润为594,200欧元[2] - 公司是波罗的海地区最大媒体集团的重要组成部分[2] - 公司使命是促进自由、信息灵通的社会并提供高质量客户服务[2] 集团业务概况 - 母公司AS Ekspress Grupp是领先的波罗的海媒体集团 业务包括网络媒体内容制作及报纸、杂志和图书出版[3] - 集团运营电子票务平台和售票处 提供数字户外屏幕服务 并组织会议、培训和活动[3] - 集团成立于1989年 雇佣约1000名员工[3]

股东结构变更 - OÜ HHL Rühm在AS Ekspress Grupp的持股比例增至73.57% [1] - 此次增持是通过从Hans Luik处收购7,963,307股公司股份实现的 [1] - 交易完成后，HHL Rühm OÜ共持有22,775,442股公司股份 [2] - 交易未导致公司最终受益人发生变更 [2] 公司业务概览 - 公司是波罗的海地区领先的媒体集团，核心业务包括网络媒体内容制作以及报纸、杂志和图书出版 [2] - 集团业务还包括在拉脱维亚和爱沙尼亚运营电子票务销售平台及售票处 [2] - 公司在爱沙尼亚和拉脱维亚提供数字户外屏幕服务 [2] - 集团子公司主要在爱沙尼亚和立陶宛，也在拉脱维亚组织会议、培训和活动 [2] - 公司成立于1989年，目前员工人数约1000人 [2]

公司概况 - 公司为总部位于纽约的新闻集团（NWSA）是一家全球性媒体和信息服务公司 市值约为151亿美元 [1] - 公司业务涵盖报纸、数字媒体、图书出版和订阅视频服务等多个平台的内容制作与分发 [1] 市场表现 - 公司股票表现显著落后于大市 年初至今下跌3% 过去52周下跌84% 而同期标普500指数上涨144%和127% [2] - 公司股票表现亦不及通信服务板块ETF（XLC）后者年初至今上涨158% 过去52周上涨16% [3] - 在11月6日发布第一季度业绩后 公司股价单日大涨65% [4] 财务业绩 - 第一季度总收入同比增长2%至21亿美元 超出市场预期15% [4] - 第一季度调整后每股收益同比增长10%至022美元 超出市场预期222% [4] - 市场预期公司截至6月的2026财年全年调整后每股收益为097美元 同比增长9% [5] 分析师观点 - 覆盖该股票的10位分析师给出的共识评级为“温和买入” 其中包括8个“强力买入”、1个“持有”和1个“强力卖出” [5] - 此配置相较于一个月前略微不乐观 因当时没有分析师给出“强力卖出”评级 [6] - 摩根大通分析师维持“增持”评级 并将目标价从38美元上调至40美元 [7] - 分析师平均目标价为3910美元 较当前股价有463%的溢价 最高目标价45美元则暗示有684%的上涨潜力 [7] 盈利记录 - 公司在过去四个季度中有一次未达到市场盈利预期 另外三次均达到或超出预期 [5]

要约收购核心信息 - HHL Rühm Osaühing宣布拟对Aktsiaselts Ekspress Grupp的全部非其持有股份发起自愿公开要约收购[1] - 收购方希望将其在Ekspress Grupp的持股比例增至90%[2] - 此次要约是自愿性质，收购方根据爱沙尼亚证券市场法第166条无义务进行此要约[3] 收购条款细节 - 要约价格为每股1.25欧元[4] - 该价格基于Ekspress Grupp股票在2025年前三季度于纳斯达克塔林证券交易所的平均市价每股1.1165欧元计算得出，并附加了每股0.13欧元的溢价，溢价率为14.91%[4] - 收购方计划在成功收购后，根据爱沙尼亚证券市场法第182条和商业法典第29章规定，申请收购剩余股份，并启动终止Ekspress Grupp股票在纳斯达克塔林主板上市的程序[2] 公司战略与行业背景 - 收购方管理层认为，公司上市的主要目的是为业务活动筹集资本，而Ekspress Grupp的业务无需筹集大量资金，因此没有理由继续保持上市地位[6] - 上市涉及相当大的行政和财务成本，媒体行业格局持续处于困难状态，未来管理和保存本地语言及思维模式的媒体将是一个巨大挑战[6] - Ekspress Grupp是领先的波罗的海媒体集团，主要业务包括网络媒体内容制作、报纸、杂志和图书出版，同时运营电子票务平台、票务销售点、数字户外屏幕服务，并组织会议、培训和活动[11] - 该集团成立于1989年，雇佣约1000名员工[11]

财务表现 - 2025年第三季度营收达1790万欧元，同比增长110万欧元（+6%）；前九个月营收达5630万欧元，同比增长360万欧元（+7%）[1][7][8] - 2025年第三季度EBITDA为240万欧元，同比增长40万欧元（+21%），EBITDA利润率为13%；前九个月EBITDA为550万欧元，与去年同期持平，利润率为10%[4][13] - 2025年第三季度净利润为240万欧元，同比增长210万欧元；前九个月净利润为190万欧元，同比增长180万欧元[5][14] 增长驱动因素 - 增长主要由2024年收购的培训与会议业务（爱沙尼亚培训与会议中心、立陶宛Kenton Baltic会议公司）以及立陶宛AI项目推动[1][9] - 数字订阅收入持续增长，前九个月数字收入同比增长5%[2][11] - 票务销售平台收入在第三季度同比增长6%，户外数字屏幕业务收入同比增长1%[3] 数字订阅业务 - 数字订阅用户数量在一年内新增约2.2万（+10%），截至2025年第三季度末达到24.5万订阅用户[2] - 集团目标是在2026年前向至少34万订阅用户提供付费数字内容[2] - 数字收入占总收入的比例为85%（2024年第三季度末：86%），比例下降是由于新增了培训与会议业务线[11] 业务板块表现 - 媒体板块第三季度收入1782万欧元，同比增长6%；前九个月收入5621.3万欧元，同比增长7%[20] - 广告收入前九个月为2791.2万欧元，同比下降5%，反映出波罗的海地区商业环境疲软[1][13][20] - “其他商品和服务销售”收入大幅增长，第三季度同比增长123%，前九个月同比增长168%，主要来自新收购的业务[20] 现金流与资产负债 - 截至2025年9月30日，可用现金为900万欧元（2024年9月30日：540万欧元），流动性强劲[6][15] - 2025年前九个月经营活动现金流为420万欧元（2024年同期：310万欧元）[16] - 净债务为1660万欧元（2024年9月30日：2120万欧元），权益占总资产的53%[15] 投资与资本运作 - 2025年6月向股东支付股息每股6欧分，总额186万欧元[6][19] - 投资活动现金流为180万欧元，其中出售联营公司SIA Altero获得420万欧元，但被收购LED户外屏幕及Delfi平台开发投资（-290万欧元）部分抵消[17] - 融资活动现金流为-600万欧元，主要包括股息支付（-186万欧元）和借款净减少（-230万欧元）[18]

公司概况 - 公司为一家全球性媒体和信息服务公司 市值达151亿美元 业务涵盖报纸、数字媒体、图书出版和订阅视频服务等多个平台的内容创作与分发 [1] 近期业绩与预期 - 分析师预计公司第一季度调整后每股收益为0.18美元 较去年同期的0.21美元显著下降14.3% [2] - 在过去的四个季度中 公司三次达到或超过市场对其盈利的预期 但有一次未达预期 [2] - 对于整个2026财年 预计调整后每股收益为0.97美元 较2025财年的0.89美元增长9% 2027财年预计每股收益将进一步跃升24.7%至1.21美元 [3] 历史业绩回顾 - 在8月5日公布超预期的第四季度业绩后 公司股价在随后交易日微涨48个基点 [5] - 当季总营收为21亿美元 同比增长81个基点 略高于市场共识 [5] - 总部门EBITDA增长5%至3.22亿美元 调整后每股收益同比下降5%至0.19美元 与市场预期持平 [5] - 图书出版和新闻媒体部门营收显著下降 而道琼斯和数字房地产服务部门营收则显著增长 [5] 市场表现与估值 - 公司股价在过去52周内微涨64个基点 表现显著落后于同期通信服务精选行业SPDR基金27.5%的涨幅和标普500指数18.3%的回报率 [4] - 分析师对该公司股票给予整体"适度买入"的共识评级 在10位覆盖该股的分析师中 有8位给予"强力买入"评级 1位"持有" 1位"强力卖出" [6] - 平均目标价为39.10美元 暗示较当前股价有46.6%的上涨潜力 [6]

事件性质与公司立场 - 公司拉脱维亚子公司Delfi因广告服务合同纠纷被对方SIA Ekis & Co提交破产申请[1] - 公司澄清此为关于有争议发票的标准商业纠纷 应通过正常法律途径而非破产程序解决[2] - Delfi拉脱维亚对发票计算方法存有合理质疑 并要求对方进行核实[2] 财务影响与运营状况 - 纠纷涉及索赔金额为20万欧元[3] - 该纠纷对Delfi拉脱维亚的日常运营无影响 对Delfi拉脱维亚乃至整个Ekspress Grupp的财务状况或运营均无重大影响[3] - Delfi拉脱维亚2024年营收为550万欧元 利润为594,281欧元[4] 公司背景与业务范围 - Delfi拉脱维亚是波罗的海地区最大媒体集团的重要组成部分[4] - Ekspress Grupp是领先的波罗的海媒体集团 核心业务包括网络媒体内容制作 以及报纸、杂志和书籍出版[4] - 集团还运营电子票务平台 在拉脱维亚和爱沙尼亚提供数字户外屏幕服务 并主要在爱沙尼亚和立陶宛组织会议、培训和活动[4] - 集团成立于1989年 雇佣约1000名员工[4]

公司资本结构规划 - 拉脱维亚子公司AS Delfi曾有计划减少股本，但该决定已于2025年9月19日取消[1] - 该资本减少计划是集团常规财务结构规划的一部分，与出售SIA Altero股权相关[1] - 集团决定采用替代性财务解决方案，因此资本减少将不会进行，此决定对公司日常运营或财务状况无影响[1] 商业纠纷澄清 - 资本减少计划与同SIA Ekis & Co-Positioning and Consulting的商业纠纷无关[2] - 纠纷源于Delfi对该公司为新闻门户LA.lv管理广告销售所开发票内容存在合理担忧，并要求核实计算方法[2] - 该纠纷将通过谈判或法律途径解决，对AS Delfi或AS Ekspress Grupp的财务状况或运营无重大影响[2] 公司财务与运营概况 - AS Delfi是波罗的海地区最大媒体集团的重要组成部分，2024年公司收入为550万欧元，利润为594,281欧元[3] - 公司履行所有合同义务，包括国家资助的媒体项目[3] - AS Ekspress Grupp是领先的波罗的海媒体集团，核心业务包括网络媒体内容制作、报纸、杂志和图书出版[3] - 集团还运营电子票务销售平台、票务销售点、数字户外屏幕服务，并主要在爱沙尼亚和立陶宛组织会议、培训和活动[3] - 集团成立于1989年，员工约1000人[3]