要约收购核心信息 - HHL Rühm Osaühing 向 Aktsiaselts Ekspress Grupp 的所有非其持有的股份发起自愿公开要约收购 [1] - 爱沙尼亚金融监管局于2025年11月24日批准该要约 相关文件于2025年11月25日公布 要约期从2025年11月25日10:00开始至2025年12月22日16:00结束 [2] - 要约收购价格为每股1.25欧元 [2] 要约收购结果与结算 - 参与要约的股东决定出售总计6,982,181股股份 约占公司全部股份的22.55% [3] - 收购方将接受与所有参与股东按招股说明书条款签订销售合同 [3] - 最迟于2025年12月31日完成对参与股东的付款及股份转让 [4] - 结算日 每位参与股东将根据其出售的股份数量获得相应的收购价款 [4] 收购方股权变动与后续计划 - 在发布要约文件前及要约截止日 收购方已持有22,775,442股Ekspress Grupp股份 占全部股份的73.57% [5] - 通过此次要约 收购方获得总计6,982,181股股份 约占全部股份的22.55% [5] - 结算日后 收购方将总计持有29,757,623股股份 占全部股份的96.12% [5] - 收购方持股比例已满足《证券市场法》第182条规定的条件 即代表至少十分之九的表决权股本 因此收购方可在结算日后三个月内于股东大会决定收购剩余股份 [5] - 收购方将依据《证券市场法》第182条和《商法典》第29章申请收购剩余股份 为此将准备一份收购报告 说明少数股东股份转让的条件及补偿金额的确定依据 [6] - 在准备收购报告及其审计报告后 收购方将要求Ekspress Grupp召开股东大会 以决定收购事宜及终止股份在纳斯达克塔林证券交易所的交易 [6] - 股东大会前 股东将至少有1个月时间查阅股东大会决议草案 Ekspress Grupp最近三年的年度报告 收购报告及审计报告 [6] 目标公司业务概况 - AS Ekspress Grupp是领先的波罗的海媒体集团 主要业务包括网络媒体内容制作 以及报纸 杂志和书籍的出版 [7] - 该集团还在拉脱维亚和爱沙尼亚运营电子票务平台和票务销售办公室 并在爱沙尼亚和拉脱维亚提供数字户外屏幕服务 [7] - 此外 集团公司在主要在爱沙尼亚和立陶宛 以及拉脱维亚组织会议 培训和活动 [7] - Ekspress Grupp于1989年开始运营 雇佣约1000名员工 [7]

法律诉讼结果 - 里加市法院裁定针对AS Delfi的破产申请缺乏事实和法律依据[1] - 法院的明确裁决消除了公众的疑虑[1] 公司财务与运营 - 公司2024年收入为553万欧元 利润为594,200欧元[2] - 公司是波罗的海地区最大媒体集团的重要组成部分[2] - 公司使命是促进自由、信息灵通的社会并提供高质量客户服务[2] 集团业务概况 - 母公司AS Ekspress Grupp是领先的波罗的海媒体集团 业务包括网络媒体内容制作及报纸、杂志和图书出版[3] - 集团运营电子票务平台和售票处 提供数字户外屏幕服务 并组织会议、培训和活动[3] - 集团成立于1989年 雇佣约1000名员工[3]

公司概况 - 公司为全球最大在线零售商和市场平台，总部位于西雅图，业务涵盖消费品零售、广告和订阅服务，通过线上和实体店运营 [1] - 公司产品包括书籍、音乐、电脑、电子产品等，并提供个性化购物服务、网络信用卡支付和直接配送服务 [1] - 公司运营一个全球云服务平台，市值达2.4万亿美元 [1] - 公司被归类为超大盘股，市值远超2000亿美元门槛，反映了其在互联网零售行业的巨大规模、影响力和主导地位 [2] 市场表现与近期股价 - 公司股价较其52周高点258.60美元（11月3日达到）已下跌12.5% [3] - 过去三个月，公司股价下跌1.1%，表现逊于纳斯达克综合指数同期6.2%的涨幅 [3] - 年初至今，公司股价上涨3.1%，过去52周上涨14.8%，表现逊于纳斯达克综合指数年初至今18.4%的涨幅和过去一年20%的涨幅 [4] - 自5月中旬以来，公司股价一直交易于200日移动平均线之上，但近期交易于50日移动平均线之下 [4] 财务表现与展望 - 10月30日公布第三季度财报后，次日股价收盘上涨9.6% [6] - 第三季度每股收益为1.95美元，超过华尔街预期的1.58美元 [6] - 第三季度营收为1802亿美元，超过华尔街1779亿美元的预期 [6] - 公司预计第四季度营收将在2060亿美元至2130亿美元之间 [6] 竞争优势与战略重点 - 公司在全球市场的主导地位得益于其广泛的影响力和对尖端技术的战略投资 [2] - 公司利用其规模优势提供有竞争力的价格并推动创新，特别是在人工智能和云计算领域 [2] - 公司对客户满意度的坚定承诺巩固了其市场领导者的地位 [2] 面临挑战与市场担忧 - 股价表现不佳源于对人工智能投资回报和AWS增长前景的担忧 [5] - 分析师指出人工智能支出带来"稀释性回报"且上行潜力有限 [5] - 在人工智能和基础设施方面的大量资本支出给股价带来压力 [5]

竞争格局演变 - 亚马逊作为在线购物革命的先驱，与2015年进入市场的Shein形成了直接竞争关系，双方争夺相同的客户群体[1] - Shein通过提供种类繁多且价格极低的产品，逐步侵蚀了亚马逊的全球市场份额[2] - 为应对竞争，亚马逊于2024年推出了名为Amazon Haul的新廉价购物体验，提供数千种商品，其中许多价格低于20美元[2] Shein的战略调整与财务表现 - Shein的增长势头面临新的阻力，美国政策变化取消了低价值货物（800美元以下）的关税豁免，导致其成本上升[3] - 尽管公司通过实施“全包定价”来吸收部分成本，但其2024年全球收入仍增长20%至370亿美元，而税前利润下降13%至13亿美元[4] - 为保持竞争力，Shein正借鉴亚马逊早期的策略，通过与美国加州的在线市场Alibris合作，首次进入美国图书市场，提供超过10万种图书，包括平价教材[5][6] - 与Alibris的合作为Shein提供了美国境内的分销枢纽，有望实现更快的配送、更低的运费并可能改善利润率[7] 市场机会与影响 - Shein进入图书市场的时机具有重要意义，自21世纪初以来，美国四年制大学的就读成本已翻倍，学费复合年增长率为4.04%[9] - 公立四年制大学的学生平均每年在教材和学习用品上的花费为1220美元，这是一项重大的财务负担[11] - 通过其美国店面提供平价教材，Shein为受高价学术出版商和校园书店主导的市场引入了更实惠的选择[12] 亚马逊的竞争优势与财务表现 - 尽管竞争加剧，亚马逊仍在收入、产品种类和全球基础设施方面远超Shein，其产品范围从杂货日用品到汽车，而Shein仍主要专注于快时尚服装、配饰和家居用品[13] - 亚马逊拥有显著更大的全球物流网络，在美国拥有150个运营中心，在全球共有200个运营中心[14] - 根据其2024财年财报，亚马逊净收入增长11%至6380亿美元，北美部门增长10%，其税前利润飙升近86%至686亿美元[15] - 亚马逊的显著竞争优势归因于其强大的基础设施、快速适应市场变化的能力、高效的供应链以及可靠的客户服务和配送选项[16]

要约收购核心信息 - HHL Rühm Osaühing宣布拟对Aktsiaselts Ekspress Grupp的全部非其持有股份发起自愿公开要约收购[1] - 收购方希望将其在Ekspress Grupp的持股比例增至90%[2] - 此次要约是自愿性质，收购方根据爱沙尼亚证券市场法第166条无义务进行此要约[3] 收购条款细节 - 要约价格为每股1.25欧元[4] - 该价格基于Ekspress Grupp股票在2025年前三季度于纳斯达克塔林证券交易所的平均市价每股1.1165欧元计算得出，并附加了每股0.13欧元的溢价，溢价率为14.91%[4] - 收购方计划在成功收购后，根据爱沙尼亚证券市场法第182条和商业法典第29章规定，申请收购剩余股份，并启动终止Ekspress Grupp股票在纳斯达克塔林主板上市的程序[2] 公司战略与行业背景 - 收购方管理层认为，公司上市的主要目的是为业务活动筹集资本，而Ekspress Grupp的业务无需筹集大量资金，因此没有理由继续保持上市地位[6] - 上市涉及相当大的行政和财务成本，媒体行业格局持续处于困难状态，未来管理和保存本地语言及思维模式的媒体将是一个巨大挑战[6] - Ekspress Grupp是领先的波罗的海媒体集团，主要业务包括网络媒体内容制作、报纸、杂志和图书出版，同时运营电子票务平台、票务销售点、数字户外屏幕服务，并组织会议、培训和活动[11] - 该集团成立于1989年，雇佣约1000名员工[11]

宏观经济预测与增长 - 亚特兰大联储银行将第三季度GDP年化增长率预测上调0.3个百分点至3.4% [3] - 消费者支出约占经济增长的70% 尽管面临价格压力上升、招聘放缓、失业率升至4.3%以及家庭信心下滑 近几个月仍保持稳定 [3] - RSM US首席经济学家预测第三季度经济将实现"稳固 即使不惊人"的增长 [7] 零售销售表现 - 8月份零售额超预期增长0.6% 为连续第三个月增长 [7] - 在13个商品类别中有9个类别实现增长 其中电子商务销售额增长2% 服装店收入增长1% 体育用品和业余爱好商店收入增长0.8% [7] - 7月份销售额增长率从0.5%修正为0.6% [7] - 健康零售销售数据凸显了"慢招聘、慢解雇的经济和强劲的返校购物季" [7] 关税对消费的影响 - 消费者因美国自1930年代以来最高关税导致价格上涨而提前支出 这一趋势自5月以来减弱 近期支出"适度放缓" [4] - 截至9月5日当周 受关税影响的七类商品（包括体育器材、书籍、电子产品、电器、服装和机动车辆）销售额较90天平均值下降 [5] - 作为进口大宗商品的家具销售额上月下降0.3% [5] - 对关税敏感度较低的服务和商品（如餐厅、酒店、建筑材料和园艺设备）支出保持稳定 [5] 企业与消费者情绪 - 四分之一的年总收入低于1000万美元的小型企业表示关税和成本上升促使他们提高价格 [6] - 会议委员会和密歇根大学的调查显示消费者对进口税推高价格的焦虑 [6]

公司慈善活动 - 斯克里普斯霍华德基金于2025年9月3日启动"赠童一书"活动 当日捐款将匹配加倍 首20万美元捐赠将获得双倍匹配[1] - 单笔12美元捐赠可提供4本书籍而非2本 实现捐赠影响力翻倍[2] - 活动由E.W.斯克里普斯公司（纳斯达克SSP）及其员工 社区成员和斯克里普斯家族共同支持[2] 项目运营模式 - 通过与Scholastic Books合作 向全美Title I小学提供免费书展 允许学童自主选择阅读材料[3] - 免费书展贯穿整个学年 目标是为每名低收入学校学生每年提供10本书籍[3] - 重点服务幼儿园至三年级正在发展阅读能力的弱势儿童群体[2] 项目成果与规模 - 2024-25学年投入150万美元创纪录资金 提供超过29.6万本新书[4] - 活动已向全美需要帮助的儿童分发数千本新书[5] - 基金致力于通过新闻教育 儿童扫盲和地方事业创建知情社区[5] 战略意义 - 项目位于课堂与新闻编辑室交叉领域 支持新闻奖学金 实习和少数族裔发展[5] - 斯克里普斯霍华德奖项被视为行业杰出新闻最高荣誉之一[5] - 通过与斯克里普斯品牌合作提升地方议题意识 支持社区建设组织[5]

商场转型与创新 - Brookfield Properties在2018年对Staten Island Mall的美食广场进行了翻新，提升了外观并引入了新餐厅 [1] - Dayton Mall自1970年开业以来一直是俄亥俄州代顿市居民的购物中心，但近年来面临空置率上升的困境，2018年Sears和Bon Ton两家主力店关闭加剧了这一情况 [1] - 代顿购物中心的前Sears空间（162,000平方英尺）被当地教堂Crossroads购买，其中90,000平方英尺被改造成礼拜场所和社区中心，并保留了与商场其他部分的传统室内入口 [2] 非传统租户的兴起 - Crossroads教堂在代顿购物中心吸引了大量人群，每周有400至500名与教堂无关的人来访，青少年在礼拜后会在美食广场用餐并光顾Claire's和Dick's Sporting Goods等商店 [5] - 购物中心业主正在寻找新的利基企业或目的地来填补空置的主力店空间，如代顿购物中心的教堂租户 [6] - CBL Properties将前Sears店面细分为多个利基业务，年收入从700万至800万美元提升至原来的五到六倍 [11] 商场体验化趋势 - Brookfield Properties在Tyson's Galleria增加了保龄球娱乐中心和瑜伽工作室等体验式业态 [13] - Placer.ai数据显示，传统封闭式商场的客流量有实质性增长，2024年假日季商场访问量超过了零售商 [15] - Barnes & Noble在阿尔伯克基的Coronado Center商场占据了7.9%的访问量，超过了Macy's和JCPenney [16] 行业复苏与策略 - CBL Properties首席执行官表示，填补主力店空置的项目需要时间才能见效，2017-2018年主力店关闭的影响需要数年才能恢复 [8][9] - 商场开发商正在尝试增加更多体验式类别，如游戏、保龄球和激光标签 [11] - Barnes & Noble计划今年增加10个封闭式商场门店，并正在探索约12个空置的Forever 21店面 [17] 消费者行为与情感连接 - 后疫情时期人们寻求商场等旧有舒适体验，Z世代尤其喜欢商场的社交体验 [13] - 商场被视为社区空间，X世代和千禧一代在青少年时期在商场创造了大量回忆 [19] - 商场通过咖啡和免费WiFi等设施维持消费者停留时间，如代顿购物中心的Crossroads教堂 [20]

核心观点 - 公司2025年第二季度及上半年收入持续增长但盈利能力承压 主要受广告市场疲软及新业务投入影响 [1][2][5] 财务表现 - 2025年第二季度收入2140万欧元 同比增长9% 上半年收入3840万欧元 同比增长7% [2][7][8] - 数字收入上半年同比增长2% 但占总收入比例从87%降至83% 主因新增培训会议业务 [3][11] - 第二季度EBITDA为280万欧元 同比下降7% 上半年EBITDA为310万欧元 同比下降12% [5][13] - 第二季度净利润110万欧元 同比增长6% 上半年净亏损50万欧元 亏损同比扩大30万欧元 [5][14] 收入驱动因素 - 增长主要来自2024年收购的爱沙尼亚培训会议中心及立陶宛会议公司Kenton Baltic [2][9] - 数字订阅用户增长强劲 新增2.2万订阅用户(+10%) 总订阅数达24.5万 [3] - 票务平台收入第二季度同比增长13% 户外屏幕业务增长3% 屏幕数量扩至156块 [4] - 立陶宛AI项目获欧盟资助 预计2026年第二季度完成 将产生300万欧元收入 [10] 成本结构 - 第二季度运营费用1870万欧元 同比增长12% 上半年运营费用3560万欧元 同比增长9% [12] - 费用增长主要来自新收购培训会议业务及立陶宛AI项目投入(第二季度160万欧元 上半年210万欧元) [12] 现金流与资本结构 - 截至2025年6月30日可用现金720万欧元 较2024年同期550万欧元增长31% [6][15] - 经营活动现金流上半年390万欧元 较2024年同期130万欧元大幅改善 [16] - 投资活动现金流净流出140万欧元 主要用于LED户外屏幕及数字平台开发 [17] - 融资活动现金流净流出430万欧元 包含186万欧元股息支付 [18] 业务分部表现 - 媒体分部第二季度收入2141万欧元 同比增长9% [20] - 广告收入第二季度1066万欧元 同比下降8% 上半年广告收入1915万欧元 同比下降6% [20] - 票务平台收入第二季度85万欧元 同比增长13% 户外屏幕收入131万欧元 同比增长3% [20] - 其他商品服务收入第二季度339万欧元 同比增长249% 主要来自培训会议业务 [20] 战略进展 - 数字订阅业务形成持续性收入基础 目标2026年付费用户数达34万 [3] - 持续扩大拉脱维亚市场户外屏幕覆盖 屏幕数从105块增至110块 [4] - 保持充足流动性储备 用于潜在收购及经济下行防护 [6]

财务数据和关键指标变化 - 2026财年第一季度净收入为710万美元，去年同期为1000万美元 [6] - 本季度平均活跃品牌合作伙伴为7700人，去年第一季度为13400人 [6] - 本季度税前亏损为140万美元，2025财年第一季度为170万美元 [6] - 本季度净亏损为110万美元，去年为130万美元 [6] - 本季度每股亏损为0.13美元，去年为0.15美元 [6] - 净库存从2025年2月28日的4470万美元降至2025年5月31日的4200万美元 [7] - 截至2025年5月31日，营运资金信贷额度借款为420万美元，满足银行协议要求 [7] 各条业务线数据和关键指标变化 - 纸质派部门品牌合作伙伴水平下降，导致本季度销售额较去年同期减少 [3][4] 各个市场数据和关键指标变化 - 无相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司开展促销活动鼓励晋升领导，进而促进招聘 [11] - 公司计划分三个阶段购买新图书标题并补充畅销书 [11] - 公司推出激励挑战和激励旅行活动，还推出了访客结账功能 [7][8] - 公司与Ticket to Dream合作，向寄养儿童和家庭捐赠数千本书籍 [10] - 公司举办多场峰会代替今年的大会 [10] - 行业面临高通胀、家庭可支配收入减少的销售环境，新顾问招募困难 [4] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为当前销售活动是短期策略，旨在产生现金和减少银行借款 [4] - 公司持续关注在困难环境下削减开支，亏损有所下降 [5] - 管理层对公司集体能力有信心，认为能比以往更强大和有韧性地走出困境 [14] 其他重要信息 - 公司在5月签订出售Hilti Complex的协议，后延长尽职调查期并缩短交易完成期，预计9月前完成交易，收益将偿还银行债务 [12][13][14] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 如果Hilti Complex出售交易失败，董事会的应急计划是什么，是否会聘请顾问探索战略替代方案？ - 公司有可行的计划B，能让公司摆脱银行债务并继续前进，计划B包括一些小额贷款等，预计9月前执行并完成计划A或计划B [19][20][21] 问题2: 能否分享计划B的具体内容？ - 计划B是过去六个月策划的，有快速成交的条件，虽不如计划A，但比没有计划好 [21] 问题3: 买家TG OTC是什么类型的群体？ - 买家是一家房地产公司，他们会向朋友咨询建议，朋友可能成为部分投资者，7月28日初步尽职调查期结束后会更清楚情况 [24][25] 问题4: 董事会是否考虑实施最低股权所有权要求以更好地使董事激励与长期股东价值保持一致？ - 公司过去几年专注于恢复业务增长，董事会构成和治理也是重点考虑的，已开始给董事会成员少量股票，未来9 - 12个月会有一些变化 [26][27][28] 问题5: 购买新图书标题的策略为何可行，现有库存水平较高？ - 新标题能激励销售团队，三个阶段的计划很保守，不会大幅增加库存，能向销售团队表明公司仍有活力 [30][31][32] 问题6: 新商品推出后，剩余库存的销售策略是什么？ - 不会大幅改变旧库存价格，目前的战略销售只是短期策略，未来会尽量避免大幅折扣，会对部分较旧库存进行小幅度折扣 [32][33] 问题7: 业务正常化的目标净收入运行率、目标平均合作伙伴数量是怎样的？ - 业务正常化需要时间，是一个缓慢的逐步建立过程，公司已制定低、中、高预期目标，都比较保守 [34][35][36] 问题8: 公司是否有兴趣对类似教育发展业务进行小型收购？ - 公司偶尔会收到收购请求，但大多不严肃，目前未收到认真的收购提议，若有会考虑，但目前首要任务是完成交易并恢复业务 [37][38][39] 问题9: 目前的银行关系如何，偿还债务后与银行的营运资金关系是否会继续？ - 目前与银行关系良好，每次协议修订会更严格，银行理解并支持公司的每一步，未来与银行的营运资金关系不确定 [40][41] 问题10: 下一次财报电话会议时间？ - 第二季度财报电话会议预计在10月，大概10号左右，应在出售交易完成后 [42]