交易概况 - 公司全资子公司深圳新致软件有限公司拟收购深圳市前海恒道智融信息技术有限公司49%股权 交易金额为人民币4823.56万元 [2] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组 在董事会审批权限内无需提交股东大会审议 [3][4] - 交易完成后深圳新致对深圳恒道的持股比例将由51%增加至100% 深圳恒道将成为公司全资子公司 [4] 交易标的 - 深圳恒道是专业从事IT行业应用解决方案的供应商 为深圳市高新技术企业和专精特新中小企业 [7] - 核心优势集中在移动应用平台和数据治理平台解决方案 与广州农商银行等华南地区金融机构建立长期合作关系 [7] - 标的股权产权清晰 不存在抵押质押及限制转让情况 不涉及诉讼仲裁或冻结查封 [7][8] 评估定价 - 采用收益法评估深圳恒道股东全部权益价值为9850万元 较账面净资产3439.94万元增值6410.06万元 增值率186.34% [9][19] - 资产基础法评估净资产为4553.79万元 收益法评估结果较资产基础法高出5296.21万元 差异率53.77% [18][19][20] - 最终协商确定49%股权交易价格为4823.56万元 对应注册资本4900万元 [9][18] 支付安排 - 收购对价分两期支付：2025年9月30日前支付50%即2411.78万元 2026年3月31日前支付剩余50%即2411.78万元 [23] - 支付条件包括陈述保证真实性 交易文件签署交付 标的公司内部批准 无重大不利影响等 [24][25][26][27] 业绩对赌 - 标的公司2025年需实现收入11850万元和净利润958万元 [31] - 2026年需实现收入13347.5万元和净利润1096.7万元 [31] - 2027年需实现收入15349.63万元和净利润1261.21万元 [31] - 未达业绩目标时出售方需以现金补偿差价 补偿金额取收入或净利润计算较高值 [32] - 严重未达标时收购方有权要求出售方回购股权 回购价格为收购对价加10%年化单利收益 [33] 战略影响 - 交易将增强公司在华南地区金融领域的竞争能力 获取更多区域客户及业务机会 [4] - 进一步提升公司在华南地区中小银行的市场拓展能力和交付能力 优化产业结构 [37] - 利于公司整合吸收优质资源 增强持续盈利能力和综合竞争力 [37]