发行信息 - 公司拟公开发行2,009,800股普通股，出售股东拟出售790,200股普通股[13] - 预计普通股首次公开发行价格在每股4.00美元至5.00美元之间[13] - 发行完成后，公司已发行和流通的股份将达29,806,302股，Ten - League Corp将持有约79.16%的股份[17] - 假设首次公开发行价格为每股4.50美元，总收益为1260万美元[18] - 承销折扣和佣金为每股0.27美元，总计75.6万美元[18] - 公司发行前收益为每股4.23美元，总计904.41万美元[18] - 出售股东发行前收益为每股4.23美元，总计355.59万美元[18] - 公司同意向承销商支付相当于发行总收益6%的折扣[19] - 承销商预计在2024年[●]日左右向购买者交付普通股[22] 业务情况 - 公司运营历史超24年，业务包括销售和租赁重型设备、提供工程咨询服务[47] - 自2021年起向新加坡港口运营商供应全电动堆高机和空箱搬运车，2022年10月起为一家领先港口运营商供应电动牵引车并建设充电基础设施[49] - 2022年和2023年公司从三一重工的采购分别占成本收入的60.4%和71.1%[69] - 截至2023年12月31日，新加坡员工中约47.8%为外国工人，主要从事服务和运营工作[83] - 新加坡2022年和2023年核心通胀率分别为4.1%和4.2%，2023年重型设备和零件销售收入下降[128] - 截至2023年12月31日，公司应收账款净额代表的信用风险敞口为2200万新加坡元[130] - 2022年和2023年，公司可疑账户准备金分别为420万和360万新加坡元，核销损失准备金分别占收入的4.3%和0.1%[132] - 2022年和2023年，公司前五大客户销售额分别占总净收入的36.6%和38.3%，最大客户销售额分别占9.8%和9.5%[142] 未来展望 - 公司计划提供更环保的重型设备、拓展EPCC服务、通过投资等方式扩张业务、深化与战略伙伴合作以及吸引和留住人才[53] 风险因素 - 公司依赖SANY、关键人员、外国劳动力，面临竞争、法律和运营等风险[54] - 公司依赖三一重工，分销协议非独家且需续约，有被提前终止或修改的风险[69][70][71] - 公司依赖关键管理和技术人员，人员流失或无法吸引人才会影响业务[76][77][78] - 公司面临现有和新竞争对手，竞争加剧可能导致业务受影响[79][80][81] - 公司依赖外国劳动力，劳动力短缺或成本增加会影响运营和业绩[83][84][85] - 公司运营面临设备故障、员工违规及监管不合规等风险[86][87] - 公司业务战略和未来计划实施可能不成功，需大量资金且结果不确定[88][89] - 公司业务依赖建筑、基础设施等行业活动水平，行业周期性波动或经济下滑会影响产品需求、租赁和销售价格[90] - 公司面临多种不可控因素，如客户支出减少、信贷市场不利、政府基础设施支出变化等[92] - 公司与客户无长期合同，客户可能减少或延迟订单，影响业务和财务状况[93] - 公司依赖供应商及时交付设备，供应问题会导致无法按时交付订单，影响销售和声誉[95] - 公司运营存在工作安全风险，事故会导致成本增加、运营中断和法律责任[96] - 公司租赁车队有残值风险，二手设备售价下降会影响业务和现金流[99] - 公司租赁设备维护成本可能超预期，市场价值波动会影响经营业绩[104] - 气候变化及相关法规会增加运营成本、减少产品需求，影响公司业绩[105] - 公司未来增长需额外资金，融资困难会影响业务和战略实施[108] - 公司参与合资或战略联盟有风险，可能影响业务和财务状况[112] - 公司面临诉讼，一供应商清算人索赔约420万新加坡元[124] - 公司面临零部件价格上涨、短缺风险，若无法转嫁成本将影响经营[121] - 公司无法保证未来能维持过去的财务表现和盈利水平，业绩波动可能导致股价大幅下跌[146] - 公司上市后需确保遵守法律法规，合规成本可能影响经营和财务状况[147] 法规相关 - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享受特定的报告和其他要求豁免[58] - 完成本次发行后，公司将作为外国私人发行人按照《交易法》进行报告，可豁免《交易法》的某些规定[59] - 公司作为开曼群岛注册的公司，在公司治理方面可采用母国实践，多数董事无需为独立董事[60] - 新兴成长公司可提供两年经审计财务报表，豁免遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》的审计师鉴证要求[61] - 外国私人发行人可豁免《交易法》中关于代理权征集、内幕交易报告和季度报告等规定[62] - 若公司被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有其证券可能面临不利的联邦所得税后果，可能超50%的资产产生被动收入[163][165] - 外国私人发行人身份使公司可遵循开曼群岛法律进行公司治理，在某些方面与纳斯达克对美国公司的要求不同，如审计委员会不受部分额外要求限制[167][168] - 若公司未能实施和维持有效的内部控制系统，可能无法准确及时报告经营结果或防止欺诈，影响投资者信心和股价[171] - 若证券或行业分析师不发布关于公司的研究报告或不利改变推荐，公司普通股市场价格和交易量可能下降[162] - 公司普通股交易价格可能因市场、行业和自身运营等因素波动，可能导致投资者重大损失[152] - 公司上市后需遵循2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节要求，在20 - F表格年度报告中包含管理层对财务报告内部控制的报告[173] - 若公司失去“新兴成长公司”地位，独立注册公共会计师事务所须每年对财务报告内部控制有效性进行证明和报告[173] - 公司目前缺乏具备美国公认会计原则（U.S. GAAP）和美国证券交易委员会（SEC）报告要求相关知识和培训的人员[175] - 开曼群岛豁免公司股东一般无权查阅公司记录或获取股东名单，董事可自行决定是否提供及提供条件[177] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些减少报告要求的豁免，如无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求[182] - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国国内上市公司适用的某些规定，需在每个财年结束后四个月内提交20 - F表格年度报告[184] - 2024年6月28日将对公司外国私人发行人身份进行下一次认定，若超过50%的流通投票证券由美国居民持有且多数董事或高管为美国公民或居民，将失去该身份[186] - 若公司未能满足纳斯达克上市要求，其股票可能被摘牌，导致股票流动性和市场价格下降[189] - 公司预计其股票在纳斯达克上市后将成为“覆盖证券”，各州被禁止对其销售进行监管，但怀疑欺诈时可调查[190] - 开曼群岛证券法律不如美国完善，对投资者保护较少，且开曼群岛公司可能无法在美国联邦法院起诉[194] - 开曼群岛法院是否会承认或执行美国法院基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款对公司或其董事、高管的判决存在不确定性[197] - 开曼群岛法院会承认美国联邦或州法院作出的要求支付一定金额款项的对人终局判决，但有多项条件限制[198] - 开曼群岛法院可能会对公司或其董事、高管因违反美国联邦证券法的诉讼施加民事责任，但前提是相关事实构成开曼群岛法律下的诉因[198] - 若开曼群岛法院认定美国法院基于美国联邦证券法民事责任条款作出的判决会产生财政、刑事或惩罚性付款义务或违反开曼群岛公共政策，则不太可能执行该判决[198] - 新加坡法院是否会承认和/或执行美国法院基于美国证券法或美国任何州或地区的民事责任条款作出的判决存在不确定性[200] - 新加坡法院是否会仅基于这些证券法的民事责任条款在新加坡法院提起的原始诉讼中作出判决存在疑问[200] - 美国联邦或州法院作出的要求支付固定或可确定金额款项的对人终局判决，在确定新加坡法院对判决债务人有管辖权的情况下，通常可作为债务在新加坡法院执行[200] - 若外国判决与先前对相同当事人有约束力的本地判决不一致，新加坡法院不太可能执行该外国判决[200] - 若承认或执行外国判决违反新加坡公共政策，新加坡法院不太可能执行该外国判决[200] - 若外国判决是通过欺诈获得的，新加坡法院不太可能执行该外国判决[200]

首次公开发行 - 公司发售200.98万股普通股，出售股东Ten - League Corp和Jules Verne合计发售79.02万股[18] - 普通股首次公开发行价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间[18] - 发行完成后，已发行和流通的股份将为2980.6302万股，Ten - League Corp将持有约79.16%的股份及投票权[22] - 假设发行价为每股4.50美元，总发行额为1260万美元[23] - 承销折扣和佣金为每股0.27美元，总计75.6万美元[23] 公司概况 - 公司是新加坡交钥匙项目解决方案提供商，业务运营超24年[51] - 2023年3月17日在开曼群岛注册成立为有限责任豁免公司[59] - 上一财年营收低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义，可享特定简化报告要求[62] - 作为外国私人发行人，可豁免某些美国国内上市公司规定，信息披露范围和及时性低于美国发行人[63][187] 业务情况 - 核心业务包括设备销售、租赁和工程咨询服务[54] - 提供设备分基础、起重、挖掘和港口机械四类[52] - 2021年起向新加坡港口运营商供应全电动正面吊和空箱堆高机，2022年10月起供应电动牵引车并建设充电基础设施[53] - 2021 - 2023年上半年从SANY采购额分别占营收成本的71.3%、60.4%和64.6%[74] 未来展望 - 计划提供更多环保型重型设备、扩大充电解决方案的EPCC服务推动增长[57] 风险因素 - 依赖SANY，分销协议有无法续约、提前终止或被修改的风险[74][76] - 依赖关键管理和技术人员，人员流失且无合适替代将影响业务[80][81] - 运营面临竞争，无法有效竞争和适应市场变化将影响业务和经营成果[83][84] - 面临设备故障、员工违规等运营风险，重大故障可能导致生命损失、设备损坏和法律纠纷[90] - 所处行业受新加坡多个监管机构高度监管，违规将面临处罚或停产[91] - 业务扩张计划可能不成功，实施需大量资金，融资情况不确定[92][93] - 业务依赖建筑、基础设施等行业活动水平，行业周期性和不可控因素会影响业务[94][96] - 与客户无长期合同，客户可能转向竞争对手影响业务[97] - 依赖供应商及时交付设备，供应问题会导致无法按时交付订单影响业务[99] - 租赁车队存在残值风险，二手设备售价下降会影响业务[103][104] - 租赁设备老化会增加运营成本，降低收益，新设备成本也可能上升[105][106] - 气候变化及相关法规可能增加运营成本，减少产品和服务需求[109] - 未来增长可能需额外资金，融资情况不确定，债务融资会带来限制和风险[112][113] - 面临一起诉讼，原告索赔约420万新加坡元[128] 用户数据（客户情况） - 2021、2022年底及2023年6月30日止六个月，前五大客户销售额分别占总净收入约40.9%、36.6%和42.9%，最大客户销售额分别占总净收入约18.4%、9.8%和22.6%[146] 财务数据 - 2021 - 2022年计提坏账准备分别为600万和420万新加坡元，核销坏账分别占收入的0%和4.3%[136] - 2022年6月30日 - 2023年6月30日半年内，计提坏账准备分别为770万和380万新加坡元，核销坏账分别占收入的0%和1.9%[136] - 截至2023年6月30日，应收账款净额代表的信用风险敞口为1570万新加坡元[134] 其他 - 公司董事和高管同意自招股说明书日期起180天内不出售股份，除非获承销商代表事先书面同意[161] - 若购买本次发行股份，每股将立即大幅稀释4.14美元，截至2023年6月30日调整后的每股有形账面价值为0.36美元，假设公开发行价格为每股4.50美元[163]